北京金诚同达律师事务所 关于 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 金诚同达律师事务所 法律意见书 关于北京九州一轨环境科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 金证法意【2024】字 0628 第 0361 号 致：北京九州一轨环境科技股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称"本所"）接受北京九州一轨环境科技 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所项颂雨律师、高鹤怡律师 （以下简称"本所律师"）出席公司于2023年6月28日召开的2024年第二次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"），对公司本次股东大会召开的合法性进行见 证，并依法出具本法律意见书。 本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）等法律、法 ...

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-047 北京九州一轨环境科技股份有限公司 2023 年年度权益分派实 施公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： | 股权登记日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | | 2024/7/3 | 2024/7/4 | 2024/7/4 | 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经公司 2024 年5 月 20 日的2023 年年度股东大会审议通过。 3. 差异化分红送转方案： （1）差异化分红方案 根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于审议公司 2023 年年度利润 分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公 司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含 税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《关于审议公司 2023 年年度利 润分配预案的议案》，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公 ...

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-048 北京九州一轨环境科技股份有限公司 关于实施2023年年度权益分派后 调整回购股份价格上限的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 调整前回购股份价格上限：不超过人民币18.16元/股（含） 三、回购股份价格上限的调整情况 因实施2023年年度权益分派，公司本次回购股份价格上限由不超过人民币 18.16元/股（含）调整为不超过人民币18.11元/股（含），具体调整计算方式如 下： 调整后的回购股份价格上限=（调整前的回购股份价格上限-每股现金红利） ÷（1+流通股份变动比例） 调整后回购股份价格上限：不超过人民币18.11元/股（含） 回购价格调整起始日：2024年7月4日（2023年年度权益分派除权除 息日） 一、回购股份的基本情况 2024年1月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，董事会同意公司以自有资金或自 筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购 ...

目 录 | 业绩预告和快报更正……………………………………… 一、 | 第 | 1—6 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、营业收入和毛利率………………………………………… | 第 | 6—18 | 页 | | 三、期间费用变动……………………………………………… | 第 | 18—22 | 页 | | 四、经营性应收款项和现金流………………………………… | 第 | 22—35 | 页 | | 五、客户和供应………………………………………………… | 第 | 35—44 | 页 | | 六、存货………………………………………………………… | 第 | 44—52 | 页 | | 七、募投项目…………………………………………………… | 第 | 52—61 | 页 | | 八、关联投资…………………………………………………… | 第 | 61—68 | 页 | | 九、其他………………………………………………………… | 第 | 68—74 | 页 | 问询函专项说明 天健函〔2024〕6-65 号 上海证券交易所： 由北京九州一轨环境科技股份有限公司(以下简称九州一轨或公 ...

国金证券股份有限公司 关于北京九州一轨环境科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函之核查意见 上海证券交易所： 根据贵所出具的《关于对北京九州一轨环境科技股份有限公司 2023 年年度 报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0128 号）（以下简称"问 询函"）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为北京九 州一轨环境科技股份有限公司（以下简称"九州一轨"或"公司"）首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐机构，对问询函的相关问题进行了审慎核查，出具 相关核查意见如下： 问题一、业绩预告和快报更正 2024 年 1 月 30 日，公司披露业绩预告，预计 2023 年实现归母净利润 100 万元到 800 万元，扣非后归母净利润-800 万元到-100 万元。2 月 24 日，公司披 露业绩快报，公司 2023 年实现归母净利润约 1,181.70 万元，扣非后归母净利润 约 304.62 万元，同时更正业绩预告数据。4 月 30 日，公司披露年报显示，2023 年实现归母净利润 127.72 万元，扣非后归母净利润为-744.76 万元，同时更正业 绩快报数据。数 ...

分红信息 - 公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以148,195,930股为基数，合计拟派发现金红利7,409,796.50元（含税）[6] - 本年度公司现金分红金额为当年合并报表归属于上市公司股东净利润的580.16%，占母公司报表中期末未分配利润5.02%[6] 上市与督导信息 - 公司股票为A股，在上海证券交易所科创板上市，股票简称九州一轨，代码688485[20] - 国金证券股份有限公司对公司持续督导期间为2023年1月1日到2026年12月31日[22] - 2023年公司登陆上海证券交易所科创板，完成上市发行工作[35] 审计报告信息 - 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] 财务数据 - 2023年营业收入2.75亿元，较2022年下降30.32%[24] - 2023年归属于上市公司股东的净利润127.72万元，较2022年下降98.00%[24] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产13.27亿元，较2022年末增长73.75%[24] - 2023年末总资产15.36亿元，较2022年末增长42.66%[24] - 2023年基本每股收益0.01元/股，较2022年下降98.25%[25] - 2023年研发投入占营业收入的比例为7.51%，较2022年增加1.83个百分点[25] - 2023年非经常性损益合计872.48万元[32] - 2023年第一季度至第四季度营业收入分别为2438.44万元、8392.40万元、7649.89万元、8993.16万元[28] - 2023年第一季度至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为 - 1467.23万元、575.37万元、259.20万元、760.39万元[28] - 应收款项融资期初余额为53,743,844.93元，期末余额为2,000,000.00元，当期减少51,743,844.93元[33] - 2023年度营业收入27473.90万元，同比下降30.32%；净利润127.72万元，同比下降98.00%[47] - 截至2023年末，货币资金余额75642.13万元，较年初增加51122.75万元；资产负债率13.14%，较2022年减少15.38个百分点[47] - 2023年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润较2022年分别下降98.00%、112.17%，业绩下滑因行业周期、内需不足、地方债务管控及产品毛利率下降[136] - 2023年公司实现营业收入27473.90万元，较上年同期减少30.32%，归属于母公司股东的净利润127.72万元，较上年同期减少6271.42万元[149] - 管理费用较上年同期增长65.39%，主要系首次公开发行股票相关费用增加所致[151] - 财务费用较上年同期减少820.66万元，主要系用闲置募集资金购买七天通知存款利息增加所致[151] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长2387.23万元，主要系销售商品收到的票据到期收款增加、支付税费减少所致[151] - 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长840.24%，主要系公司首次公开发行股票收到募集资金所致[151] - 重型调频钢轨耗能装置收入增长100%，声屏障收入增长181.52%，隔离式高弹性减振垫收入降低77.43%[155] - 华北地区营业收入1.84亿元，毛利率35.46%，同比减少12.38个百分点；东北地区营业收入44.36万元，毛利率52.24%，同比增加14.59个百分点[155] - 钢弹簧浮置道床减振系统生产量28.25公里，同比减少28.65%，销售量20.34公里，同比减少52.85%；预制式钢弹簧浮置板生产量15.23公里，同比减少35.15%，销售量15.26公里，同比减少34.87%[158] - 噪声与振动控制行业主营业务成本1.86亿元，较上年同期减少20.09%；其他业务成本8.42万元，较上年同期增长100%[159] - 钢弹簧浮置道床减振系统主营业务成本3948.33万元，较上年同期减少52.66%；预制式钢弹簧浮置板主营业务成本7350.41万元，较上年同期减少28.74%[160] - 声屏障主营业务成本3413.85万元，较上年同期增长178.70%；隔离式高弹性减振垫主营业务成本227.76万元，较上年同期减少69.49%[160] - 重型调频钢轨耗能装置主营业务成本740.11万元，较上年同期增长100%；其他主营业务成本2885.82万元，较上年同期增长10.67%[160] - 前五名客户销售额2.51亿元，占年度销售总额91.29%；其中关联方销售额1.24亿元，占年度销售总额45.02%[161] - 前五名供应商采购额7721.19万元，占年度采购总额43.55%，关联方采购额为0[165][167] - 货币资金期末数为756421254.41元，占总资产49.24%，较上期期末增长208.50%，因发行股份募集资金所致[168] - 应收票据期末数为653415.04元，占总资产0.04%，较上期期末降低95.49%，因报告期内以应收票据结算金额降低所致[168] - 在建工程期末数为11320356.42元，占总资产0.74%，较上期期末增长295.22%，因报告期内在建项目增加所致[169] - 短期借款期末数为3830115.46元，占总资产0.25%，较上期期末降低93.75%，因本期归还期初银行借款所致[169] - 合同负债期末数为373014.13元，占总资产0.02%，较上期期末降低87.58%，因预收款项减少所致[169] - 应付职工薪酬期末数为926078.90元，占总资产0.06%，较上期期末降低87.93%，因期初计提薪酬在本期支付所致[169] - 一年内到期的非流动负债期末数为5636431.93元，占总资产0.37%，较上期期末增长91.96%，因报告期内房屋相关增加所致[170] - 递延所得税负债期末数为74861.44元，占总资产0.00%，较上期期末降低96.38%，因将递延所得税资产及负债抵销后以净额列示所致[170] - 期末受限货币资金账面价值为2032820.02元，受限原因为保函保证金、银行承兑汇票保证金[172] - 报告期投资额为217.728万元，上年同期为321.25万元，变动幅度为-32.22%[176] 财务变动原因 - 2023年净利润和净资产变动主要因营业收入减少、毛利率下降、首次发行股票等因素导致[26] 业务发展与转型 - 公司构建了“一核两翼多板块”的业务格局，完成从产品提供商到数据服务商的转型[35] - 公司建立“一核两翼多板块”业务格局，以声学研究为基础开展业务[56] - 未来三年是公司向工业人工智能转型的关键时期和发展新成长曲线的重要阶段[185] - 公司将加快向大数据、人工智能转型，力争从产品供应商转型为数据服务商[185] - 公司将开拓多板块市场运用能力，构建新营收结构，转变业务格局[185] 技术研发成果 - 2023年8月公司获批建设国家环境保护城市轨道交通振动与噪声控制工程技术中心，已完成未来3年工作规划方案及管理制度草案编制[38][39] - 公司利用6年时间研发，于2023年完成“轨道声纹在线监测与智慧运维系统”核心技术及软硬件开发[41] - 2023年公司开发多款适用于轨道和建筑物基础隔振的减振垫，并通过第三方性能检测[43] - 公司“城市轨道交通振动快速预测与精准控制关键技术及应用”获中国交通运输协会科技进步二等奖[44] - 报告期内公司申请发明专利11项，实用新型专利14项，外观设计专利2项，软件著作权9项；获得发明专利4项，实用新型专利14项，外观设计专利1项，软件著作权9项[44] - 公司荣获“2023年国家知识产权优势企业”称号[44] - 公司已发布标准共计5项，其中参编地方标准1项、团体标准3项、国家标图1项；未发布标准共计3项，其中主编团体标准1项[45] - 公司新增专利技术申请27项，其中发明专利11项、实用新型专利14项、外观设计专利2项；获得专利授权19项，其中发明专利4项、实用新型14项，外观设计专利1项；截至期末共拥有专利110项[113] - 公司本年新增软件著作权申请9个，获得9个，累计申请数45个，获得数45个[114] - 城市轨道交通轨道减振设计与研究项目预计总投资规模5,000,000.00元，本期投入751,175.47元，累计投入3,764,186.58元，已研究完成[119] - 建筑隔振用聚项目预计总投资规模3,040,000.00元，本期投入1,161,357.28元，累计投入2,635,379.89元，已研究完成[119] - 完成既有线路及轨道结构特点下不停运条件减振改造综合技术研究[120] - 完成绍兴地铁轨道智慧运维体系建设与关键技术研究，形成轨道智慧运维管理新模式[120] - 完成市域（郊）铁路减振垫系列产品研发，投入891,037.01元[122] - 完成城轨车辆基地库外区聚氨酯道砟垫研发，投入1,708,000元[122] - 完成北京地铁19号线减振轨道动态位移智能监测平台开发，投入3,689,000元[122] - 完成高速钢弹簧浮置减振轨道系统转化研究项目，投入700,000元[123] - 完成城轨轨道状态实时智能监测与运维关键技术研究及应用，投入4,400,000元[123] - 车上、车下线槽研发项目制出符合地铁车辆采购规范要求的线槽样件，应用于新建地铁项目车辆及增购车辆项目[125] - 地铁车载式自主里程定位技术与设备开发研究完成，弥补市场相关技术空白[125] - 2023年8月31日公司获批建设国家环境保护城市轨道交通振动与噪声控制工程技术中心[129] - 公司声纹数据技术系统已在多个城市城轨线路提供服务，积累大量城轨噪声振动数据[130] - 公司开发的“统一内置”预制浮置隔振轨道和高速钢弹簧浮置板轨道获市场认可[131] 研发投入情况 - 本年度费用化研发投入20,643,241.72元，上年度为22,411,090.90元，变化幅度-7.89%；研发投入合计20,643,241.72元，较上年度变化幅度-7.89%[117] - 研发投入总额占营业收入比例本年度为7.51%，上年度为5.68%，增加1.83个百分点[117] - 聚氨酯减振垫产品研发投入996,362.66元[120] - 城轨既有线不停运条件下减振改造综合技术研究投入3,200,000元[120] - 绍兴地铁轨道智慧运维体系建设与关键技术研究投入3,262,0097.02元[120] - 160km/h市域铁路钢弹簧浮置板轨道技术应用研究处于研究阶段，投入4,490,000元[121] - 城市轨道橡胶浮置板产品研发投入987,010.76元[121] - 完成市域（郊）铁路减振垫系列产品研发，投入891,037.01元[122] - 完成城轨车辆基地库外区聚氨酯道砟垫研发，投入1,708,000元[122] - 完成北京地铁19号线减振轨道动态位移智能监测平台开发，投入3,689,000元[122] - 城市轨道交通减振降噪全过程管控与智能提升关键技术处于研究阶段，投入3,800,000元[122] - 完成高速钢弹簧浮置减振轨道系统转化研究项目，投入700,000元[123] - 完成城轨轨道状态实时智能监测与运维关键技术研究及应用，投入4,400,000元[123] - 轨道交通智慧运维与噪声管理处于研究阶段，投入5,000,000元[123] 在研项目 - 基于光栅阵列技术的地铁轨道结构安全状态监测预警系统处于研究阶段[125] - 基于声纹信息的轨道交通通道床结构病害监测系统处于研究阶段[126] - 公司有多项新产品和新技术处于研究阶段，如钢弹簧隔振器、新型防高频穿流结构、城市轨道交通光伏声屏障成套技术等[124] 研发人员情况 - 公司本期研发人员数量为37人，上期为38人[128] - 本期研发人员数量占公司总人数的比例为17.54%，上期为21.59%[128] - 本期研发人员薪酬合计为1146.66万元，上期为1216.49万元[128] - 本期研发人员平均薪酬为30.99万元，上期为32.01万元[128] - 上期研发人员学历结构中博士研究生5人、硕士研究生16人、本科14人、专科2人、高中及以下0人[128] 市场与订单情况 - 截至2023年末，在手订单总金额约8.56亿元，其中城市轨道交通振动与噪声控制业务占比64.78%[48][49] - 2023年核心产品钢弹簧浮置道床减振系统在北京、南昌市场中标率达100%，天津市场90.55%、广州市场90.91%、合肥市场67.46%、郑州市场51.34%[49] - 截至报告期末，轨道声纹（断面）在线监测系统部署轨道监测断面近40个；工务智慧运维管理信息系统在7个城市21条城轨线路开展工作[50] - 车载轨道声纹监测系统（便携）为9个城市近30条线路提供轨道动态

关于对北京九州一轨环境科技股份有限 公司及有关责任人予以监管警示的决定 当事人： 北京九州一轨环境科技股份有限公司，A 股证券简称：九州一 轨，A 股证券代码：688485； 任宇航，北京九州一轨环境科技股份有限公司时任董事长； 曹卫东，北京九州一轨环境科技股份有限公司时任总经理暨法 定代表人； 李秀清，北京九州一轨环境科技股份有限公司时任财务总监； 张 侃，北京九州一轨环境科技股份有限公司时任董事会秘书。 上 海 证 券 交 易 所 上证科创公监函〔2024〕0023 号 公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及 投资者决策产生重大影响，公司应当根据会计准则对当期业绩进 行客观、谨慎的估计，确保预告业绩和业绩快报的准确性。但公 司披露业绩预告和业绩快报不准确，公司更正后业绩预告、公司 2 业绩快报归母净利润与实际业绩差异幅度为 89%，扣非后归母净 利润、营业利润、利润总额差异方向发生变化。 综上，公司业绩预告和业绩快报披露不准确，上述行为违反了 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上 市规则》）第 1.4 条、第 5.1.2 条、第 5.1.4 条、第 6.2.4 条、第 ...

证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-043 北京九州一轨环境科技股份有限公司 关于变更经营范围、修订《公司章程》 并办理工商登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称"公司 "）于2024年6月 12日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议公司变更经营范 围、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。现将有关情况公告如下： 一、公司经营范围变更情况 根据公司经营和业务发展的需要，公司拟增加经营范围。具体如下： 变更前的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；噪声与振动控制服务；数据处理服务；对外承包工程；机械设备销售； 工业机器人销售；数控机床销售；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销 售；仪器仪表销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；减振降噪设备销 售；机械零件、零部件销售；五金产品零售；五金产品批发；工业机器人安装、 维修；电气安装服务；普通机械设备安装服务；专用设备修理；通用设备 ...