募集资金情况 - 公司公开发行3757.3016万股，发行价每股17.47元，募集资金65640.06万元，净额58121.87万元[1] - 截至2024年末累计项目投入20385.90万元，利息收入净额857.18万元[4] - 应结余募集资金38593.15万元，实际结余29607.68万元，差异8985.47万元[4] - 2024年9月归还9000万元闲置募集资金，又使用9000万元补充流动资金未到期偿还[10][11] 项目投资情况 - 噪声与振动综合控制产研基地建设项目投资金额27919万元，建设期3年[18] - 城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目投资金额14280万元，建设期3年[18] - 噪声与振动综合控制产研基地建设项目原计划2024年7月达预定可使用状态，延期至2026年7月，截至期末投入进度23.59%[20][25] - 城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目原计划2025年1月达预定可使用状态，延期至2026年1月，截至期末投入进度8.74%[20][25] - 营销及服务网络建设项目原计划2025年1月达预定可使用状态，延期至2026年1月，截至期末投入进度0.63%[20][25] - 补充运营资金项目截至期末投入进度100.67%，系使用了账户产生的募集资金利息收入[25][26] 项目变更情况 - 2024年4月28日相关会议审议通过变更部分募集资金投资项目实施方式，将物业取得方式由购置变更为自建[17,18] 资金使用合规情况 - 2024年度公司使用募集资金符合规定，不存在使用及管理违规情形[21] - 保荐机构核查公司2024年度募集资金存放与使用符合相关规定，无变相改变用途和损害股东利益情形[23]

国金证券股份有限公司 关于北京九州一轨环境科技股份有限公司 | 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作 制度，并针对具体的持续督导工作 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导 | | | | 制度，并制定了相应的工作计划 | | | 制定相应的工作计划 | | | 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续 | | | | 督导工作开始前，与上市公司或相 | 保荐机构已与九州一轨签订《保荐协议》，该 | | | 关当事人签署持续督导协议，明确 | 协议明确了双方在持续督导期间的权利和义 | | | 双方在持续督导期间的权利义务， | 务，并报上海证券交易所备案 | | | 并报上海证券交易所备案 | | | 3 | 持续督导期间，按照有关规定对上 | | | | 市公司违法违规事项公开发表声明 | 本持续督导期间，经保荐机构核查，九州一轨 | | | 的，应于披露前向上海证券交易所 | 在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机 | | | 报告，并经上海证券交易所审核后 | 构公开发表声明的违法违规事项 | | | 在指定媒体 ...

| | | | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—14 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—105 | 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 106—109 | 页 | ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕6-431 号 北京九州一轨环境科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称九州一轨公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是九州 一轨公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 第 1 页 共 2 页 我们认为，九州一轨公司于 2024 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2024年营业收入为3.59亿元人民币，同比增长30.70%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为1115.2万元人民币，同比增长773.15%[22] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为618.08万元人民币，相比2023年亏损744.76万元实现扭亏为盈[22] - 2024年基本每股收益0.08元/股，同比增长700%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1,115.20万元，同比增长773.15%[30] - 2024年营业收入35,907.32万元，同比增长30.70%[30] - 公司本期实现营业收入35,907.32万元，较上年同期增加30.70%[146] - 归属于母公司股东的净利润1,115.20万元，较上年同期增加987.48万元[146] 成本和费用（同比环比） - 2024年研发投入占营业收入比例5.80%，同比减少1.71个百分点[23] - 2024年管理费用减少592.09万元，对参股公司投资亏损减少545.23万元[23] - 营业收入增加8,433.42万元，管理费用减少592.09万元，对参股公司投资亏损减少545.23万元[147] - 本年度费用化研发投入20,811,393.50元，同比增长0.81%[115] - 研发投入总额占营业收入比例为5.80%，较上年减少1.71个百分点[115] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为1465.94万元人民币，同比下降31.67%[22] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为131.44%（1465.94万元/1115.2万元）[22] - 经营活动产生的现金流量净额减少31.67%，主要因生产量增加导致材料款支付增加[148] 资产和负债 - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为12.73亿元人民币，同比下降4.09%[22] - 2024年末总资产为14.69亿元人民币，同比下降4.39%[22] - 公司应收账款余额较大，占总资产的比例较高[142] - 应收票据本期期末金额2,970,000.00元，较上期期末增长354.53%[168] - 应收款项融资本期期末金额6,640,782.16元，较上期期末增长232.04%[168] - 合同资产本期期末金额11,280,652.60元，较上期期末增长798.48%[168] - 在建工程本期期末金额14,970,652.60元，较上期期末增长32.25%[168] - 递延所得税资产本期期末金额13,218,879.46元，较上期期末增长31.95%[168] - 应付票据本期期末金额16,206,738.68元，较上期期末下降34.47%[168] - 合同负债期末金额为1,080,885.68元，较上年同期增长189.77%[169] - 应付职工薪酬期末金额为5,617,782.42元，较上年同期增长506.62%[169] - 应交税费期末金额为10,298,947.84元，较上年同期增长276.13%[169] - 其他流动负债期末金额为74,232.23元，较上年同期增长200.47%[169] - 租赁负债期末金额为4,512,740.74元，较上年同期减少30.27%[169] - 递延所得税负债期末金额为49,311.65元，较上年同期减少34.13%[169] 业务线表现 - 钢弹簧浮置板销售量约为85.74公里，相较于2023年同期的35.6公里，增幅为140.86%[32] - 公司签订"车载轨道声纹检测仪（自定位线路检查仪）"采购合同，实现声纹设备首台套落地[33] - 公司中标内蒙古自治区功能区声环境自动监测系统购置项目（东部区）标段，承接该区域二分之一的监测站业务[35] - 公司开发病害识别算法，包括2项阈值类指标算法和3项AI算法病害识别模型[37] - 公司升级"轨道声纹（断面）在线监测系统"，产品体积减小30%以上[39] - 公司完成生态环境部城市轨道交通振动与噪声控制工程技术中心建设，取得4项系统解决方案、1部标准规范、29项知识产权[40] - 公司"城市轨道交通减隔振测评与正向设计关键技术及应用"荣获天津市科学技术进步奖二等奖[42] - 公司申请发明专利15项，实用新型专利20项，获得发明专利8项，实用新型专利16项，外观设计专利2项，软件著作权22项[43] - 公司已发布标准共计6项，包括参编地方标准1项、团体标准4项、国家标图1项[44] - 公司未发布标准共计9项，包括参编国家标准3项、地方标准1项、团体标准4项、国家标图1项[44] - 阻尼弹簧浮置道床隔振系统技术在全国30多个城市100多条地铁线路中广泛使用[110] - 城市轨道交通装配式浮置隔振轨道成套技术在全国10多个城市30多条地铁线路中广泛使用[110] - 高速阻尼钢弹簧隔振器和减振道床技术减振效果可达10dB以上[110] - 高速阻尼钢弹簧隔振器和减振道床技术关键部件隔振器经过500万次疲劳试验后性能良好[110] - TOD上盖振动噪声专项精准控制技术已应用于北京、广州、温州、郑州等TOD上盖专项防治项目[110] - 隔离式高弹性减振垫已应用于北京、广州、天津等地城轨[110] - 阻尼弹簧浮置道床隔振系统技术固有频率低至5~10Hz，阻尼比在0.06-0.12之间可设计调整[110] - 城市轨道交通装配式浮置隔振轨道成套技术隔振性能≥16dB[110] - 高速阻尼钢弹簧隔振器和减振道床技术适用于行车速度100~200km/h的场景[110] - 减振效果可达10dB以上[111] - 隔振系统固有频率低至2.5Hz，阻尼比在0.05~0.3之间，单只隔振器最大承载1000吨，隔振效率≥95%[111] - 轨道智慧运维技术提升综合经济效益10%以上[111] 研发投入 - 公司新增专利技术申请35项，其中发明专利15项，实用新型专利20项[113] - 获得专利授权26项，其中发明专利8项，实用新型16项，外观设计专利2项[113] - 截至报告期末，公司共拥有专利129项，其中发明专利33项，实用新型93项，外观设计3项[113] - 新增专利申请35项（发明专利15项），累计拥有专利129项（发明专利33项）[128] - 研发全时全域轨道声纹智能感知平台，实现国内16个城市3,770,000元(540,576.16元)的监测应用[123] - 研发新一代多功能断面监测设备，投入2,260,000元(313,050.68元)，实现高效振动噪声信号采集[123] - 基于声纹在线监测技术，研究车轮病害判别方法，投入9,250,000元(289,830.12元)[124] - 研发高阻尼复合型减振隔震支座，投入3,360,000元(165,080.23元)，提升建筑减振效果[124] - 公司研发人员数量35人，占总人数比例18.23%，薪酬合计1,057.47万元，平均薪酬30.21万元[126] - 研发人员学历结构中，博士5人、硕士15人、本科14人，30岁以下占比28.57%[126] 市场表现 - 公司主要产品已应用于全国33个城市的150余条轨道交通线路，市场覆盖率超过40%[104] - 公司获得多项省部级奖项，包括2024年广东省土木建筑学会科学技术奖一等奖和天津市科学技术进步奖二等奖[103] - 公司成功通过国家高新技术企业重新认定，并入选第三批专精特新"小巨人"复核名单[102] - 公司推动"阻尼钢弹簧浮置板道床隔振系统"科技成果转化，实现技术和产品的国产替代和自主可控[101] - 公司依托声纹在线监测技术，在北京、郑州、天津等多个城市落地科研合作和示范项目[106] - 公司从传统环保合规导向升级为贯穿设计、建造、运维全生命周期的碳足迹管理体系[108] - 公司运用数字孪生技术实现轨道线网实时监测和仿真，推动行业向预测性维护转型[107] - 公司通过声纹在线监测系统积累动态特征图谱，实现隐蔽、早期病害的"早判断、早治疗"[109] - 公司开发不停运条件下振动噪声快速改造技术，解决城轨振动扰民问题[100] - 公司产品覆盖33个城市的150余条轨道交通线路，市场覆盖率超40%[129] - 自主研发声纹在线监测技术，融合物联网与大数据，提升城轨运维效率[127] - 提供全产业链服务，包括技术咨询、方案设计、生产制造及运营维护[129] 管理层讨论和指引 - 公司战略重点从新建线路转向新线建设和既有线提升并重，关注既有线路噪声振动控制服务[186] - 公司计划从产品供应商转型为数据服务商，基于轨道声纹在线监测与智慧运维系统培育新增长点[187] - 公司探索出海路径，参与海外地铁项目竞标，筹划全球化战略布局[188] - 2025年公司将全面推进"轨道声纹在线监测与智慧运维系统"在城轨轨道领域的规模化应用，构建覆盖检测、诊断、决策的全链条声纹信息服务生态[189] - 2025年公司将重点布局城轨既有线改造市场，以减振降噪全序列产品和声纹监测数字化技术为核心竞争力[190] - 2025年公司将重点推进生态环境部城市轨道交通振动与噪声控制工程技术中心（筹）的建设工作[191] - 公司计划通过持续加大研发投入，完善声纹硬件感知体系，实现技术向隧道、矿山等基础设施监测场景的延伸拓展[189] 风险因素 - 公司应收账款余额较大，占总资产的比例较高[142] - 公司主要客户为大型国有工程企业，客户集中度较高[139] - 公司正积极拓展轨道声纹信息监测和智慧运维业务，但该业务在国内市场仍处于起步阶段[140] - 公司面临毛利率下降风险，需加强新产品研发和工艺创新以保持竞争力[143] - 城市轨道交通新增投运里程增速放缓，公司业绩增长压力加大[144] - 公司研发的"轨道声纹在线监测与智慧运维系统"涉及多学科，技术难度大且研发周期长[133] - 公司核心技术存在泄密风险，已实施专利保护、保密协议等措施[134] - 公司面临核心技术人才流失风险，需加强人才激励和引进[136] - 公司需持续增加研发投入以应对技术优势衰退风险[137] - 公司采购付款与销售回款存在时间差，导致资金流动性压力较大[142]

北京九州一轨环境科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（陈轲） 本人作为北京九州一轨环境科技股份有限公司 (以下简称"公司" 或"九州一轨") 的独立董事，报告期内，严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 等法律法规以及《北京九州一轨环境科技 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)《北京九州一轨环境科技股份有限公司独 立董事工作制度》(以下简称《独立董事工作制度》)的要求，本着客观、公正、独立的 原则，及时了解公司的生产经营及发展情况，出席相关会议，积极发挥独立董事作用, 有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况 汇报如下: 一、独立董事的基本情况 (一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陈轲先生,中国国籍,无境外永久居留权,1972年10月出生,博士研究生学 历。现任北京工商大学教授、北京经贸职业学院院长。自2021年1月7日至今任九 州一轨独立董事。 作为公司的独立董事,本人具有履职所必需的专业知识和技能,并在所从事 的财务专业领域积累了丰富的执业经验。 (二)是否存在影响独立性情况说明 ...

北京九州一轨环境科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告(韩映辉) 本人作为北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称"公司"或"九州一轨"） 的独立董事,报告期内,严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规以及《北京九州一轨环境科技 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)《北京九州一轨环境科技股份有限公司独 立董事工作制度》〈以下简称《独立董事工作制度》）的要求,本着客观、公正、独立的 原则,及时了解公司的生产经营及发展情况,出席相关会议,积极发挥独立董事作用, 有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况 汇报如下: 一、独立董事基本情况 (一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 韩映辉女士,中国国籍,无境外永久居留权，1965年11月出生,硕士研究生学历。 现任北京市纪凯律师事务所律师。自2021年1月7日至今任九州一轨独立董事。 作为公司的独立董事,本人具有履职所必需的专业知识和技能,并在所从事的法律 专业领域积累了丰富的执业经验。 (二）是否存在影响独立性情况说明 作为公司的独立董事, ...

北京九州一轨环境科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（刘刚） 本人作为北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称"公司"或"九州一轨"） 的独立董事，报告期内，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《北京九州一轨环境科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《北京九州一轨环境科技股份有限公司独 立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）的要求，本着客观、公正、独立的 原则，及时了解公司的生产经营及发展情况，出席相关会议，积极发挥独立董事作用， 有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况 汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 刘刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，硕士研究生学 历，研究员。曾任同方股份有限公司专职董事等。自2021年1月7日至今任九州一 轨独立董事。 作为公司的独立董事，本人具有履职所必需的专业知识和技能，并在所从事 的行业专业领域积累了丰富的执业经验。 （二）是否存在影响独立性情况说明 作为公司的独 ...

股东大会召开情况 - 股东大会由董事会召集 采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决 [3] - 董事长邵刚出席并主持本次股东大会 [3] - 召开时间为2025年4月3日 地点为北京市丰台区育仁南路3号院1号楼6层公司第一会议室 [7] 参会人员情况 - 公司在任8名董事全部出席 3名监事全部出席 [4] - 副总裁兼董事会秘书张侃出席会议 部分高管列席会议 [4] 议案审议情况 - 审议通过关于选举非独立董事的累积投票议案 [5] - 议案为普通决议事项 获出席会议股东所持表决权股份总数的二分之一以上通过 [5] - 议案1对中小投资者进行了单独计票 [6] 法律程序合规性 - 股东大会由北京金诚同达律师事务所项颂雨、高鹤怡律师见证 [8] - 律师确认会议程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》要求 表决结果合法有效 [8]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年4月3日在北京市丰台区育仁南路3号院1号楼6层公司第一会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为28人，持有表决权数量33,570,622股，占公司表决权总数的22.3369% [1] - 表决方式采用现场投票与网络投票结合，符合《公司法》及公司章程规定，董事长邵刚主持 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获通过，无被否决议案 [1] - 非独立董事选举议案通过，得票数占有效表决权比例未披露具体数据 [1] - 重大事项表决中5%以下股东的具体投票比例未披露 [1] 法律程序合规性 - 律师项颂雨、高鹤怡见证确认会议程序符合《公司法》《股东会规则》及公司章程 [1] - 股东大会召集、召开程序及表决结果均被认定为合法有效 [1] 注：公告未涉及行业动态或公司业务具体数据，仅披露程序性信息 [1][2]