公司基本信息 - 公司于2022年11月1日经中国证监会注册，首次发行1500万股，12月21日在上交所上市[7] - 公司注册资本为8594.7726万元[10] - 发起人共认购4500万股，每股面值1元[20] - 公司已发行股份总数为8594.7726万股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[24] - 公司收购本公司股份特定情形下，合计持股不超已发行股份总数10%[30] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[33] - 公开发行股份前已发行股份、董事高管所持股份上市交易1年内不得转让[33] - 董事高管离职后半年内不得转让股份[33] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[33] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会30日内执行收回违规收益规定[34] - 股东对决议效力有争议，60日内可请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[40] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[50] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须股东会审议[52] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须股东会审议[52] - 为资产负债率超70％担保对象提供担保须股东会审议[53] - 担保金额12个月内累计超最近一期经审计总资产30％须股东会审议且2/3以上表决权通过[53] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[53] - 交易成交金额占公司市值50%以上应提交股东会审议[53] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[54] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供报告并提交股东会审议[56] 股东会召开与决议 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[87] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[88] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[91] 董事相关规定 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[105] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[106] - 董事连续2次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[109] - 独立董事连续2次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[109] 董事会相关规定 - 董事会由5 - 9名董事组成，独立董事比例不低于1/3，职工代表董事1名[114] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需提交董事会审议批准[118] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[121] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[164] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[166] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[166] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[166] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[177][178] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，需董事会决议[184] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[193] - 公司清算结束后清算组制作报告并申请注销登记[198]

担保管理规定 - 公司为子公司、控股子公司对合并报表外主体担保视同对外担保[4] - 对外担保统一管理，分支机构、子公司未经批准不得担保[8] 担保申请与审查 - 被担保企业申请需提交企业资料、借款合同、反担保方案等[9] - 担保事项经主管财务负责人审核，财务部提请董事会审查[11] 审议与披露 - 担保事项经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过并披露[15] - 七种情形担保需提交股东会审议，超总资产30%需出席股东表决权三分之二以上通过[15][16] - 为关联人担保经非关联董事审议同意并提交股东会[17] 合同与档案 - 担保批准后订立书面合同，董事长或授权代表签署，相关部门审查内容[19] - 财务部建立对外担保档案制度，专人跟踪管理与记录[21] 风险跟踪与处理 - 董事会每年核查全部担保行为并披露结果[21] - 财务部与各部门跟踪评估担保风险[22] - 被担保人出现重大事项，董事会采取措施降低损失[22] 其他规定 - 担保债务展期重新履行审批程序[22] - 履行担保责任报董事会批准并追偿[22] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[25] - 公司自查资金往来和担保情况，整改违规问题[27] - 制度经股东会批准生效，董事会负责解释[31][32]

募集资金管理 - 募集资金应存放于专项账户，不得存放非募集资金[7] - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[8] - 控股股东等关联人不得占用募集资金[4] 募投项目规定 - 募投项目超过计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[11] - 募投项目搁置超一年需重新论证[11] - 募投项目延期需董事会审议通过并披露[11] 资金使用规则 - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可置换[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[19] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露[18] 资金监督核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查[29] - 年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[29] - 年度审计时会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[30] 资金用途变更 - 超募资金用于在建及新项目等，结项明确使用计划[21] - 改变募集资金用途需董事会决议等并提交股东会审议[24] - 募投项目实施主体或地点变更无需股东会审议[25] - 变更募投项目应投资主营业务并可行性分析[26] - 转让或置换募投项目需董事会审议并公告[27] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万元可免于特定程序，年报披露[22]

董事会构成 - 公司董事会由5 - 9名董事组成，独立董事比例不低于1/3，含至少一名会计专业人士，有1名职工代表董事[3] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一，由董事会审议批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一，董事会审议通过后提交股东会审议[9] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上（提供担保除外）应提交董事会审议批准[13] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.1％以上（公司提供担保除外）应提交董事会审议批准[13] - 公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元，董事会审议通过后提交股东会审议[13] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[16] - 代表十分之一以上有表决权的股东提议等3种情形之一，董事长应在十日以内召集临时董事会会议[18] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[19] - 证券部应分别在定期会议和临时会议召开前十日和三日通知全体董事，特殊情况不受此限[23] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体董事认可[24] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并记录[25] 会议召开与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保还需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[29] - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用其他方式[29] 提案审议 - 提案未获通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[37] 会议记录与档案 - 董事会会议应有记录，出席董事和记录人需签名[40] - 董事会会议记录包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[41] - 现场及以视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[42] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保管，保管期限为十年[42] 规则说明 - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[44] - 本规则未尽事宜或与法规、《公司章程》冲突时，以法规和《公司章程》规定为准[44] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[45] - 本规则作为《公司章程》附件，由公司董事会拟定或修订，自股东会审议批准之日起生效[45] - 本规则由公司董事会负责解释[46] 公司信息 - 公司为陕西源杰半导体科技股份有限公司[47] - 时间为二〇二五年六月[47]

融资制度 - 制度适用于公司及分子公司，规范间接融资行为[2][4] 预算编制 - 财务部每年编制融资预算，安排资本、负债结构和借款额度[8] 审批要求 - 融资方案需审批，明确经济性要求[9] - 自有资产抵押担保融资需报多级审批[11] - 重大债务融资方案需可行性研究[12] - 融资方案重大变更需重新研究并审批[12] 资金使用 - 严格按合同用途使用资金，变更需申请获批[14] 后续管理 - 财务部及时支付利息，不能还款需制定应急方案[12] - 融资展期需向董事会报告并审议[13] - 财务部送交资料，公司履行信息披露义务[15][20]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等及其一致行动人属关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万交易需独董同意后经董事会审议披露[8] - 与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万交易需审议披露[8] - 交易金额占总资产或市值1%以上且超3000万关联交易需评估审计并股东会审议[8] - 公司为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会[10] - 为控股股东等提供担保，其应提供反担保[10] - 向非控制关联参股公司提供财务资助需非关联董事审议并股东会审议[11] 日常关联交易管理 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[13] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易[13] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新审议披露[13] 关联交易定价 - 政府定价可直接适用，指导价可在范围合理定价[19] - 有可比独立第三方市场价格优先参考定价[19] - 无可比市场价格可参考关联方非关联交易价格[19] - 无市场和非关联交易价格以合理构成价格定价[19] - 可采用成本加成等多种定价方法[20] - 无法按原则方法定价应披露并说明公允性[23] 其他 - 关联交易主要条款重大变化按变更后金额重新审批[18] - 制度自股东会批准生效，由董事会负责解释[23][26] - 制度未尽事宜以法律法规和章程为准[22]

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需董事会审议后提交股东会审议[9] - 12个月内累计计算购买、出售资产交易超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 未达股东会审批标准，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形由董事会审议批准[12] - 未达董事会审批标准的对外投资项目由总经理审批[19] 审批相关要求 - 交易标的为股权达规定标准，应提供最近一年又一期财务报告的审计报告；为非现金资产应提供评估报告[16] - 经审计财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[16] - 某投资事项未达审议标准，但董事会等认为有较大风险，可提交股东会或董事会审议[19] 投资管理流程 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目分析研究[9] - 公司财务部负责投资项目投资效益评估、资金筹措等[7] - 对外投资需经总经理、董事会战略委员会、董事会或股东会审批[21] - 投资合同或协议需经授权决策机构批准方可签署[23] - 可单独聘请专家或中介机构对对外投资项目进行可行性分析论证[22] - 有关部门指定专人进行投资日常管理，包括监控被投资单位状况等[23] 其他投资规定 - 公司进行委托理财，董事会应遴选合格受托方并签订书面合同[24] - 公司在六种情况下可处置对外投资项目[26] - 公司在四种情况下可收回投资项目[27] - 公司财务部对投资活动进行完整会计记录和核算[30] - 公司应按规定履行投资项目信息披露义务[32] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议批准之日起生效，由董事会负责解释[38][39]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形由董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形提交股东会审议[8] 市值计算 - 市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[10] 交易累计 - 公司进行同一类别且与标的相关的交易按连续12个月累计计算[10] 财务资助 - 财务资助交易除经全体董事过半数审议，还需经出席董事会会议三分之二以上董事审议[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形提交股东会审议[13] 资产交易 - 公司购买、出售资产连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[14] 担保与特殊交易 - 提供担保按《对外担保管理制度》规定审批[15] - 公司单方面获利益的交易可免股东会审议程序[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[9] - 连续任职不得超6年[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 补选规定 - 因不符合规定致比例不符等，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符等，履职至新任产生，60日内完成补选[12] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] 履职监督 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[18] - 每年现场工作不少于15日[20] 资料保存 - 工作记录及资料至少保存10年[22] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[28] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等费用[29] - 津贴标准董事会制订、股东会审议，年报披露[29] 其他 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[31] - 制度以法律法规等为准[31][32] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含[33] - 制度自股东会批准生效[34] - 董事会负责解释[35] - 公司为陕西源杰半导体科技股份有限公司[36] - 文档时间为二〇二五年六月[36]

公司治理 - 2025年6月5日召开会议审议通过取消监事会、修订《公司章程》等议案[1] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[4] - 董事会由5 - 9名董事组成，独立董事比例不低于1/3[31] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[44] 股份相关 - 2022年12月21日上市，首次发行1500万股[4] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[5][7] - 收购本公司股份合计不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[6] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[7] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[8] - 股东可请求法院撤销违规决议，有时间限制[9] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有诉讼请求权[10] 担保与重大事项 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等担保须经股东会审议[14] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%由股东会特别决议[13][24] 会议相关 - 董事连续2次未出席董事会会议可能被撤换[30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[23] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[23] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[46] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[47] 制度修订 - 修订和制定部分治理制度，涉及7项制度[55] - 修订重大交易决策等多项制度，制定董高离职管理制度[56] - 第1 - 10项制度修订需提交2024年年度股东会审议[56]