关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范行为、提高运行水平并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范原则，并鼓励通过资产重组或整体上市减少关联交易[2] - 禁止隐瞒关联关系或规避审议程序，防止非经营性资金占用、违规担保等利益侵占行为[3] - 审计委员会负责关联交易的日常管理与控制职责[5] 关联人及交易认定 - 关联人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上自然人、董监高及其密切家庭成员等9类主体[6] - 关联交易类型包括资产买卖（不含日常经营采购）、对外投资、担保、财务资助等12类，涉及资源或义务转移的事项均属关联交易[7] - 持股5%以上股东、实控人等需主动报送关联人名单以供公司登记管理[8] 披露与决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易达总资产/市值1%且超3000万元需董事会审议并披露[9][10] - 重大关联交易（超3000万元）需提交股东会审议，并提供评估/审计报告（日常交易豁免）[10] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[11] - 禁止为关联方提供财务资助，除非关联参股公司其他股东按比例同等资助[12] 定价机制 - 关联交易定价需书面协议明确，价格重大变更需重新履行审批程序[20] - 定价优先参照政府定价、指导价或第三方市场价格，次选成本加成法、再销售价格法等5种方法[21][22] - 无法适用常规定价方法时需说明定价原则及公允性依据[23] 豁免情形 - 认购公开发行证券、承销业务、公开招标等7类交易可免于关联审议及披露[17] - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足3人时提交股东会审议[16][19] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自股东会批准后生效[24][26] - "以上""内"含本数，"超过""不足"不含本数[25]

股东会议事规则总则 - 公司股东会行为需遵循《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 股东会分为年度股东会（每年召开一次）和临时股东会（特定情形下2个月内召开）[1] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定2/3、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等[1][2] 股东会职权范围 - 股东会行使职权包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券、修改章程等[2] - 需经股东会审议的对外担保情形包括：担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%、为关联方担保等[3] - 重大交易标准包括资产总额/成交金额/标的净利润占公司总资产/市值/净利润50%以上且金额超500万元[4][5] 股东会召集程序 - 独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[7] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会 若董事会未响应可自行召集[8] - 自行召集股东会的股东需提前向交易所备案 且持股比例不得低于10%[9][10] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需2日内补充通知[11] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知[11] - 通知内容需包含会议时间地点、提案详情、股权登记日及表决方式说明[12] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场+网络结合形式 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[13][14] - 关联股东需回避表决 中小投资者投票情况需单独计票并披露[16][23] - 特别决议事项（如修改章程、重大资产重组）需获出席股东2/3以上表决通过[22][23] 决议执行与争议处理 - 派现送股等利润分配方案需在股东会后2个月内实施[21] - 股东会决议存在程序瑕疵时 股东可自决议日起60日内请求法院撤销[21] - 对决议效力存在争议的 相关方应提起诉讼但需先执行决议[22]

公司对外投资管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，依据包括《公司法》《科创板上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外投资定义为以货币资金、股权、实物或无形资产出资获取未来收益的活动[2] - 制度适用范围涵盖公司及分子公司，涉及担保或关联交易需遵守专项管理制度[3][4] - 合并报表范围内企业的投资决策视同公司行为，参股企业重大投资需履行审批程序[5] 投资决策原则与机构 - 投资需符合国家政策、公司战略及股东利益，注重资产安全与回报率[6] - 董事及高管需以行业标准审慎履职[7] - 股东会、董事会及总经理按权限分级决策，董事会战略委员会负责项目研究[8][9] - 指定部门负责项目信息收集与可行性分析，多方可提出投资建议[10] 项目实施与部门分工 - 总经理为实施责任人，需监控进度并汇报调整建议，可组建问责制项目小组[11] - 财务部负责效益评估与资金筹措，证券部管理文件归档及信息披露[12][13][14] 审批权限标准 - 需股东会审议的情形包括：资产/成交金额/标的净资产占公司总资产/市值50%以上，或营收/净利润占比超50%且绝对值超5000万/500万[15] - 董事会审批标准为上述指标达10%且营收/净利润超1000万/100万[16] - 未达董事会标准项目由总经理审批，特殊风险项目可提级审议[20][21] - 股权交易需提供审计/评估报告，涉及合并范围变更的按标的财务指标计算[17][18] 投资程序与后续管理 - 重大投资流程：总经理初审→可行性报告→战略委员会评审→董事会/股东会决议→授权实施[22] - 需签订正式协议后支付款项，投入实物需办理交接手续[23] - 设立专人监控被投企业经营及财务状况，定期汇报分析[26] - 财务部垂直管理子公司财务，按月合并报表并分析权益[34][35] 投资处置条件 - 可处置情形包括：经营期限届满、偏离战略方向、持续亏损、资金需求或不可抗力[29] - 收回投资条件含破产、不可抗力或合同终止条款，处置权限与审批权限一致[30][32] 财务管理与信息披露 - 财务部需按项目单独核算，定期盘点资产确保账实一致[33][36] - 严格履行科创板信息披露义务，知情人员需保密未公开信息[37][39] 附则 - 制度冲突时以法律法规及《公司章程》为准，自股东会批准生效[40][42] - 术语解释："以上"含本数，"超过"不含本数[41]

公司治理结构 - 公司依据《公司法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》制定交易决策制度，明确股东会、董事会及管理层的权责划分[1] - 交易决策权限划分以本制度为准，除非法律法规或股东会另有要求[1] 交易类型定义 - 交易范围涵盖资产买卖、对外投资、研发项目转让、许可协议签订、担保、租赁等12类事项[1] - 日常经营活动涉及的原材料采购及产品销售不纳入交易审批范围[2] 董事会审批标准 - 资产总额占比超10%或成交金额/标的资产净额/营收占比超10%且绝对值达1000万元需董事会审议[2] - 交易利润或标的净利润占比超10%且绝对值超100万元触发董事会审批[2] 股东会审批标准 - 资产总额占比超50%或成交金额/标的资产净额/营收占比超50%且绝对值达5000万元需股东会审议[3] - 交易利润或标的净利润占比超50%且绝对值超500万元需提交股东会[3] 特殊交易处理规则 - 财务资助需经2/3以上董事通过，单笔金额超净资产10%或资产负债率超70%需股东会审议[5] - 委托理财可预估总额度适用审批标准，使用期限不超过12个月[6] - 租入/受托资产以租金收入为计算基准，租出/委托资产以总资产额或管理费为基准[6] 豁免审批情形 - 合并报表范围内子公司间交易可免于披露及审批[7] - 单方面获利的交易（如受赠资产、债务减免）免于股东会审议[7] 附则说明 - 制度自股东会批准生效，由董事会解释，条款冲突时以法律法规及《公司章程》为准[8]

股东会信息 - 2024年年度股东会2025年6月26日14点在陕西西咸新区公司会议室召开[3] - 网络投票2025年6月26日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] - 审议11类共21项议案，涉及报告、财务等[5][6] 议案相关 - 特别决议议案为第10项，第6、7、8项对中小投资者单独计票[7] - 第8项议案关联股东ZHANG XINGANG等回避表决[7] 其他信息 - 股权登记日2025年6月19日，A股代码688498，简称源杰科技[12] - 会议登记2025年6月20日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00，方式有传真等[15][16] - 会议联系人证券部，电话传真029 - 38011198，邮箱ir@yj - semitech.com[17]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[4] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[4] - 董事会需在10日内反馈股东召开临时股东会请求，同意则5日内发通知[21] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在5日内发通知[22] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集主持股东会[23] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[12] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[12] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[12] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易，应提交股东会审议[18] 股东会相关时间规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[32] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[32] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[34] 股东会其他规定 - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[37] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[39][53] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[39][53] - 股东会选举2名以上独立董事应采取累积投票制[37] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[43] - 公司以减少注册资本等回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] - 持有1%以上有表决权股份的股东可参与相关事项[39][53] - 会议记录保存期限不少于10年[43] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[55] - 股东会采取记名方式投票表决，表决结果载入会议记录[56] - 网络或其他方式投票的股东或其代理人可查验投票结果[57] - 出席股东会的股东对提案发表同意、反对或弃权意见[57] - 未填、错填等表决票视为弃权[57] - 主持人对决议结果有怀疑或股东有异议可要求点票[57] 规则相关 - 本规则术语含义与《公司章程》相同[59] - 公告等在符合规定的媒体和网站公布[59] - 股东会补充通知在同一指定报刊公告[60] - 本规则由董事会拟定或修订，经股东会批准生效[60]

内幕信息界定 - 一年内重大资产交易超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股变化属内幕信息[5] - 公司三分之一以上监事变动属内幕信息[5] 档案与备忘录管理 - 重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[8] - 重大事项除填档案外还需制作进程备忘录[11] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年[12] - 应在内幕信息公开后5个交易日内提交[12] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案[13] 违规处理与报送 - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及结果[11] - 违规处理情况及结果2个工作日内报送[17] 其他规定 - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为责任人[2] - 公司保留对擅自披露信息者追责权利[19] - 制度自董事会批准生效，由董事会解释[23][24] - 内幕信息一事一报[28] - 需进行知情人登记并配合[32] - 备忘录相关人员需签名确认[36]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[20] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[20] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[20] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[20] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[29] - 利润总额、净利润等孰低者为负值且营业收入低于1亿元需进行业绩预告[29] 审计相关 - 年度报告的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[25] - 拟派发股票股利等，半年度或季度报告财务会计报告应审计[25] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[43] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[43] 股东会审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[44] - 交易成交金额占公司市值50％以上需提交股东会审议[45] 关联交易 - 与关联自然人成交金额在30万元以上的交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[62] - 公司与关联人进行日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序并披露[65] 风险披露 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需及时披露[78] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职达3个月以上需披露[79] 质押披露 - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上需披露相关信息[89] - 公司持股5%以上股东质押股份应2个交易日内通知公司并披露相关数量及占比[90] 异常波动披露 - 公司股票交易异常波动需于次一交易日披露公告[84] - 公司股票交易严重异常波动需按规定核查并披露结果[85] 重大诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需及时披露[94] 信息披露管理 - 定期报告由审计委员会对财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[101] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负有连带责任[106]

资金占用防范机制 - 建立防范控股股东及关联方资金占用长效机制[2] - 明确经营性和非经营性资金占用定义[3] 关联交易规定 - 关联交易需按规定决策和实施[6] 领导小组设立 - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[9] 违规处理措施 - 对控股股东股份实施“占用即冻结”机制[10] - 发现占用财务负责人书面报告领导小组[13] - 董事会要求控股股东停止侵害、赔偿损失，拒不纠正报备监管部门[10] - 若无法清偿，公司30日内向司法部门申请变现冻结股份[14] - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分[16]

内部审计工作汇报 - 内部审计机构至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[8] - 内审部在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[8] 审计项目与流程 - 审计项目小组组成人员不少于两人[12] - 内审部提前3日下达审计通知书（特殊除外）[12] - 被审计单位45日内反馈执行结果[14] 机构与人员管理 - 设内审部对董事会负责，保持独立性[4][5] - 审计人员有利害关系应报告并必要时回避[8] 内部控制评价 - 内审部负责内部控制评价组织实施[9] - 披露年度报告时披露内控评价报告及核实意见[9] 其他规定 - 审计档案保存至少10年[17] - 制度以法律法规等为准，由董事会解释[19][21] - 制度自董事会审议通过生效[20]