内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、防范经营风险、增强信息披露可靠性并保护股东权益 [1] - 制度依据包括《中华人民共和国审计法》《上市公司治理准则》及科创板监管指引等法律法规 [1] - 内部审计范围涵盖全公司及分子公司的财务收支、经济活动真实性、合法性和有效性 [1][4] 内部审计部门设置 - 内审部直接对董事会负责，需向审计委员会报告工作并接受其监督指导 [5] - 审计机构必须独立于财务部门，禁止与财务部门合署办公以保持独立性 [6] - 审计人员需具备专业胜任能力，包括审计技术、财务原理及公司管理制度知识 [9] 审计职责与权限 - 内审部需评估子公司及参股公司的内部控制有效性，审计财务资料合法性及完整性 [10] - 每季度需向审计委员会提交报告，内容包括审计计划执行情况及发现问题 [10] - 需配合外部审计单位工作，并在年度/半年度结束后提交审计工作报告 [11][12] 审计程序与执行 - 审计项目小组至少由2人组成，需回避利害关系人员 [18] - 审计方式包括就地审计、送达审计、专项审计等多样化形式 [21] - 审计报告需经被审计单位确认，异议事项需进一步核实并修改报告 [23][24] 后续管理与整改 - 内审部需督促责任部门制定整改措施，并进行后续审查监督落实情况 [25] - 被审计单位未按期整改需向审计委员会报告，且需提交书面解释 [26] - 审计档案保存期限至少10年，需专人负责保管并规范借阅流程 [28] 违规处理与制度更新 - 对审计人员违规行为设处分机制，包括隐瞒问题、泄露机密等严重情形 [30] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归属董事会 [31][33] - 制度自董事会审议通过后生效，更新时间为2025年6月 [32][33]

公司基本情况 - 公司全称为陕西源杰半导体科技股份有限公司，英文名称为Yuanjie Semiconductor Technology Co., Ltd. [3] - 注册地址为陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号，注册资本为人民币8,594.7726万元 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事或经理担任，需经董事会过半数决议通过 [3] 股份发行与结构 - 公司于2022年11月1日获中国证监会注册，首次公开发行1,500万股普通股，并于2022年12月21日在上交所上市 [6] - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值人民币1元 [7] - 公司发起人共认购4,500万股，持股比例100%，主要股东包括宁波创泽云投资、杭州汉京西成创业投资等机构 [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督权、股份转让等权利，并承担遵守章程、缴纳股款等义务 [14][40] - 控股股东及实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保、保持公司独立性等规定 [19][20] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管损害公司利益行为提起诉讼 [38] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [51] - 股东会审议事项包括利润分配、增减注册资本、合并分立等，特别决议需2/3以上表决权通过 [82][84] - 股东会可采用现场与网络投票结合方式召开，提案需明确议题且符合章程规定 [61][63] 董事会构成与职责 - 董事会由5-9名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3，设董事长1人，可设副董事长 [111] - 董事会职权包括召集股东会、决定经营计划、聘任高管、管理信息披露等 [112] - 董事需履行忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产、谋取商业机会或违规关联交易 [45][46] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系，且需具备5年以上相关工作经验 [132][133] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [135] - 关联交易、承诺变更等事项需经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会 [136][137] 交易与担保规定 - 公司对外担保需经股东会或董事会审议，单笔担保额超过净资产10%或总额超过总资产30%需股东会批准 [47] - 交易涉及资产总额超总资产50%或净利润占比超50%且绝对金额超500万元需提交股东会审议 [48] - 关联交易金额超总资产1%且超3,000万元需提供评估报告并提交股东会审议 [49]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范行为、提高运行水平并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范原则，并鼓励通过资产重组或整体上市减少关联交易[2] - 禁止隐瞒关联关系或规避审议程序，防止非经营性资金占用、违规担保等利益侵占行为[3] - 审计委员会负责关联交易的日常管理与控制职责[5] 关联人及交易认定 - 关联人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上自然人、董监高及其密切家庭成员等9类主体[6] - 关联交易类型包括资产买卖（不含日常经营采购）、对外投资、担保、财务资助等12类，涉及资源或义务转移的事项均属关联交易[7] - 持股5%以上股东、实控人等需主动报送关联人名单以供公司登记管理[8] 披露与决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易达总资产/市值1%且超3000万元需董事会审议并披露[9][10] - 重大关联交易（超3000万元）需提交股东会审议，并提供评估/审计报告（日常交易豁免）[10] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[11] - 禁止为关联方提供财务资助，除非关联参股公司其他股东按比例同等资助[12] 定价机制 - 关联交易定价需书面协议明确，价格重大变更需重新履行审批程序[20] - 定价优先参照政府定价、指导价或第三方市场价格，次选成本加成法、再销售价格法等5种方法[21][22] - 无法适用常规定价方法时需说明定价原则及公允性依据[23] 豁免情形 - 认购公开发行证券、承销业务、公开招标等7类交易可免于关联审议及披露[17] - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足3人时提交股东会审议[16][19] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自股东会批准后生效[24][26] - "以上""内"含本数，"超过""不足"不含本数[25]

股东会议事规则总则 - 公司股东会行为需遵循《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 股东会分为年度股东会（每年召开一次）和临时股东会（特定情形下2个月内召开）[1] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定2/3、未弥补亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等[1][2] 股东会职权范围 - 股东会行使职权包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券、修改章程等[2] - 需经股东会审议的对外担保情形包括：担保总额超净资产50%、单笔担保超净资产10%、为关联方担保等[3] - 重大交易标准包括资产总额/成交金额/标的净利润占公司总资产/市值/净利润50%以上且金额超500万元[4][5] 股东会召集程序 - 独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[7] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会 若董事会未响应可自行召集[8] - 自行召集股东会的股东需提前向交易所备案 且持股比例不得低于10%[9][10] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需2日内补充通知[11] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知[11] - 通知内容需包含会议时间地点、提案详情、股权登记日及表决方式说明[12] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场+网络结合形式 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[13][14] - 关联股东需回避表决 中小投资者投票情况需单独计票并披露[16][23] - 特别决议事项（如修改章程、重大资产重组）需获出席股东2/3以上表决通过[22][23] 决议执行与争议处理 - 派现送股等利润分配方案需在股东会后2个月内实施[21] - 股东会决议存在程序瑕疵时 股东可自决议日起60日内请求法院撤销[21] - 对决议效力存在争议的 相关方应提起诉讼但需先执行决议[22]

陕西源杰半导体科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外 投资管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等法律、行政 法规、规范性文件及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投 资活动。 第三条 本制度适用于陕西源杰半导体科技股份有限公司及分子公司。 第四条 投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制 度》及《关联交易管理制度》的相关规定。 第五条 纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述投资决策事项，视同 公司发生的事项，适用本制度的规定。 公司参股的企业发生的本制度所述投资决策事项，可能对公司股票、债券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审 批程序后，再行按照参股公司章程及其有关办法行使公司的权利。 第六条 公司投资决策必 ...

公司治理结构 - 公司依据《公司法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》制定交易决策制度，明确股东会、董事会及管理层的权责划分[1] - 交易决策权限划分以本制度为准，除非法律法规或股东会另有要求[1] 交易类型定义 - 交易范围涵盖资产买卖、对外投资、研发项目转让、许可协议签订、担保、租赁等12类事项[1] - 日常经营活动涉及的原材料采购及产品销售不纳入交易审批范围[2] 董事会审批标准 - 资产总额占比超10%或成交金额/标的资产净额/营收占比超10%且绝对值达1000万元需董事会审议[2] - 交易利润或标的净利润占比超10%且绝对值超100万元触发董事会审批[2] 股东会审批标准 - 资产总额占比超50%或成交金额/标的资产净额/营收占比超50%且绝对值达5000万元需股东会审议[3] - 交易利润或标的净利润占比超50%且绝对值超500万元需提交股东会[3] 特殊交易处理规则 - 财务资助需经2/3以上董事通过，单笔金额超净资产10%或资产负债率超70%需股东会审议[5] - 委托理财可预估总额度适用审批标准，使用期限不超过12个月[6] - 租入/受托资产以租金收入为计算基准，租出/委托资产以总资产额或管理费为基准[6] 豁免审批情形 - 合并报表范围内子公司间交易可免于披露及审批[7] - 单方面获利的交易（如受赠资产、债务减免）免于股东会审议[7] 附则说明 - 制度自股东会批准生效，由董事会解释，条款冲突时以法律法规及《公司章程》为准[8]

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2025-035 陕西源杰半导体科技股份有限公司 关于召开2024年年度股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 2024年年度股东会 （二） 股东会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 6 月 26 日 14 点 00 分 召开地点：陕西省西咸新区沣西新城开元路 1265 号公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 26 日 至2025 年 6 月 26 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 股东会召开日期：2025年6 ...

陕西源杰半导体科技股份有限公司 股东会议事规则 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第一章 总 则 第一条 为规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》 （以下简称《股东会规则》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《陕西 源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，制定本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认 真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法 行使职权。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述 ...

陕西源杰半导体科技股份有限公司 内幕信息管理制度 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第一条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的 市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 1/11 （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 第一章 总 则 第一条 为了规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市 公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》） 等有关法律、法规的规定和《 ...

陕西源杰半导体科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露工作，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上市公司信息披露管理 办法》和《科创板上市公司自律监管指南第 1 号——信息披露业务办理》等法律法规、 规范性文件的规定，以及《陕西源杰半导科技股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能 产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息。本制度所 称"披露"是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式公平地 向股东、社会公众进行公布并按规定报送监管部门。 第三条 本制度适用于以下人员和机构： 1/38 一、公司董事和董事会； 二、公司董事会秘书和证券部； 三、公司高级管理人员； 四、公司各部门以及各子公司、分公司的负责人； ...