报告发布 - 2025年4月26日发布2024年年度报告和2025年第一季度报告[2] 业绩说明会 - 2025年4月28日15:00 - 17:00参加2024年度科创板半导体设备行业集体业绩说明会[2][5] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心[2][5] - 会议召开方式为上证路演中心网络互动[2][3][5] 投资者提问 - 投资者可在2025年4月21日至4月25日16:00前预征集提问[2][6] 参加人员 - 董事长、总经理ZHANG XINGANG先生等参加[5] 联系信息 - 联系部门为证券部，电话029 - 38011198，邮箱ir@yj - semitech.com[7] 查看方式 - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及主要内容[7]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会于4月17日在公司会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人98人，所持表决权占比33.6089%[2] - 公司董事、监事全出席，董秘出席，其他高管列席[4] 议案表决 - 补选独立董事议案通过，同意票比例99.0779%[6] - 普通股股东同意票比例99.8681%[7] 律师见证 - 见证律所是北京市金杜律师事务所[7] - 律师认为会议召集、表决合法有效[8]

北京市金杜律师事务所 关于陕西源杰半导体科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会之 法律意见书 致：陕西源杰半导体科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受陕西源杰半导体科技股份有限公司 （以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简 称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别 行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和现行有 效的《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规 定，指派律师出席了公司于 2025 年 4 月 17 日召开的 2025 年第二次临时股东会 （以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 公司 2025 年 4 月 1 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公 司章程》； 2. 公 ...

报告公司投资评级 - 评级为增持（下调） [2] 报告的核心观点 - 公司是国内稀缺的激光器芯片领军企业，中长期来看，AI 数据中心将带来高速光芯片需求，且随着国内自主可控趋势明确，公司份额亦有望提升 [5] - 调整公司 2024 - 2026 年净利润分别为 - 0.06 亿元/1.05 亿元/1.85 亿元（原值分别为 1.06 亿元/1.54 亿元/2.03 亿元），对应 EPS 分别为 - 0.07 元/1.22 元/2.15 元，下调评级为“增持”评级 [5] 根据相关目录分别进行总结 公司基本状况 - 总股本 8595 万股，流通股本 6015 万股，2025 年 4 月 15 日收盘价 105.77 元，市值 90.91 亿元，流通市值 63.62 亿元 [3] 业绩情况 - 2024 年年度业绩快报显示，实现营业收入 2.52 亿元，同比增长 74.63%；实现归母净利润 - 0.06 亿元，同比下降 131.49%；扣非归母净利润 - 0.11 亿元；归属于母公司的所有者权益为 20.73 亿元，同比下降 2.08% [5] - 业绩短期承压，主要因业务发展阶段和结构因素，如业务结构以电信市场为主，中低速率产品竞争加剧致毛利率下行，研发投入增加，政府补助下降，现金管理收益下降，费用增长及资产减值准备计提等 [5] 行业前景 - 电信侧，2024 至 2028 年期间，50G PON 端口出货量将不断提升，保持每年 200%的复合年增长率；数通侧，2027 年全球光模块市场规模将突破 200 亿美元，2022 年至 2027 年复合平均增长率为 12% [5] 公司业务 - 公司是国内领先光芯片厂商，产品包括 2.5G、10G、25G、50G、100G 以及更高速率的 DFB、EML 激光器系列产品和高功率硅光光源产品 [5] - 公司在深耕 DFB 光芯片业务基础上，持续加大各类 EML 以及 CW 光源光芯片的设计、开发和生产，已建立 IDM 全流程业务体系，拥有多条全流程自主可控生产线 [5] 国产替代趋势 - 中美加征关税使国际竞争加剧，外部环境不确定性上升，新规有望加速国产光芯片厂商认证导入及份额提升 [5] - 2024 年 11 月，公司拟向境外子公司增资 5000 万美金用于美国光芯片生产基地建设，出口端有望持续受益 [5] 盈利预测及财务指标 |指标|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|283|144|252|449|646| |增长率（yoy%）|22%|-49%|74%|78%|44%| |归母净利润（百万元）|100|19|-6|105|185| |增长率（yoy%）|5%|-81%|-131%|1815%|76%| |每股收益（元）|1.17|0.23|-0.07|1.22|2.15| |每股现金流量|0.44|-0.20|-0.94|1.52|-0.52| |净资产收益率|5%|1%|0%|5%|8%| |P/E|90.6|466.7|-1484.1|86.6|49.2| |P/B|4.3|4.3|4.3|4.2|3.9| [2]

会议信息 - 2025年4月17日14点30分召开陕西源杰半导体2025年第二次临时股东会[1][10] - 会议地点在陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号公司会议室[10] - 投票方式为现场及上交所股东大会网络投票系统结合[10] 人事变动 - 独立董事李志强于2025年3月7日辞职[12] - 2025年3月31日通过补选李晓鸣为第二届董事会独立董事议案[12] - 李晓鸣任期自股东会审议通过至第二届董事会任期届满[12] 其他 - 补选议案相关公告于2025年4月1日披露[13] - 股东发言时间不超过5分钟[6]

公司基本信息 - 公司于2022年12月21日在上交所上市，首次发行1500万股[6] - 公司注册资本为8594.7726万元[9] - 公司已发行股份总数为8594.7726万股，每股面值1元[20] 股东信息 - 公司发起人共认购4500万股，ZHANG XINGANG等多名股东有具体认购股份及持股比例[18] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括公开发行、非公开发行股份等[22] - 收购本公司股份用于减资应10日内注销[26] - 为他人取得本公司股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[29] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[30] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[30] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[36] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[40] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[42] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 特定情形下公司需2个月内召开临时股东会[54] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[59] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[64] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] 董事会相关 - 公司董事会由5 - 9名董事组成，独立董事比例不低于1/3[102] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[111] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会[111] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[141] - 监事会每6个月至少召开一次会议[144] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[151] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[153] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[156] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[164] - 公司合并应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[175] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[182]

独立董事提名 - 公司提名李晓鸣为第二届董事会独立董事候选人[2] - 提名议案将提交公司第二届董事会第十四次会议审议[2] 资格审核 - 董事会提名委员会审核李晓鸣任职资格[1] - 李晓鸣符合任职资格和独立性要求[1] 信息发布 - 董事会提名委员会审核意见于2025年3月25日发布[3]

人员提名 - 李晓鸣被提名为陕西源杰半导体二届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 独立董事需五年以上法律等工作经验[2] - 特定持股及亲属等情况不具备独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责等有不良记录[4] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 声明时间 - 声明时间为2025年3月25日[7]

激励计划行权 - 2025年2月20日同意办理2021年股票期权激励计划行权事宜[1] - 截至2025年3月3日，92名激励对象缴纳48.6056万股行权股款1742.024704万元[2] - 本次行权新增股份于2025年3月13日完成登记[2] 注册资本变更 - 2025年3月31日审议通过变更注册资本等议案[1] - 变更后注册资本和股本均为8594.7726万元[2] - 拟修订《公司章程》，注册资本和股份总数相应变更[4]

人事变动 - 独立董事李志强2025年3月7日因工作变动申请辞职[1] - 会议同意提名李晓鸣为第二届董事会独立董事候选人[2] - 会议同意调整公司第二届董事会提名委员会委员[4] 候选人信息 - 李晓鸣1981年出生，博士学历，现任西安交通大学教授[7] - 截至目前，李晓鸣未持有公司股份，无相关关联关系[7] 后续安排 - 提名事项尚需提交公司股东会审议[3] - 独立董事候选人任期自股东会审议通过至第二届董事会任期届满[2] - 调整后提名委员会任期自股东会审议通过至第二届董事会任期届满[4]