公司治理结构变动 - 公司非独立董事宋治平因公司治理结构调整申请辞职 辞去非独立董事及董事会下设专门委员会相应职务 辞职后仍在公司任职 [1] - 宋治平的辞职不会导致董事会成员低于法定最低人数 辞职报告自送达董事会时生效 不会影响董事会正常运行及公司日常生产经营 [1] - 公司于2025年12月1日召开职工代表大会 选举宋治平担任第四届董事会职工董事 任期与第四届董事会一致 [1][2] 董事会构成与人员背景 - 宋治平当选职工董事后 公司第四届董事会中兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事人数未超过董事总数的二分之一 符合法规要求 [2] - 宋治平为1962年出生的中国籍人士 拥有本科学历及高级工程师资格 长期在光学领域任职 专业背景为天津大学精密仪器系激光专业 [3] - 宋治平职业经历丰富 自2001年12月起历任公司副总经理、董事等职 2015年5月至2025年12月任公司董事、副总经理、总工程师 2025年12月起任职工董事、副总经理、总工程师 [3][4] 持股与合规情况 - 截至公告披露日 宋治平未直接持有公司股份 通过控股股东南京茂莱控股有限公司间接持有公司股份 [2][4] - 辞职后 宋治平承诺继续遵守关于股份减持的相关法律法规及公司IPO时的公开承诺 [2] - 宋治平未受过证监会等部门的处罚或交易所惩戒 不存在不得担任上市公司董事和高管的情形 非失信被执行人 [4]

公司治理结构变动 - 公司非独立董事宋治平因公司治理结构调整申请辞职 辞去非独立董事及董事会专门委员会相应职务 辞职后仍在公司任职 [2] - 宋治平辞职不会导致董事会成员低于法定最低人数 辞职报告自送达董事会时生效 不影响董事会正常运行及公司日常生产经营 [2][3] - 公司于2025年12月1日召开职工代表大会 选举宋治平担任第四届董事会职工董事 任期与第四届董事会一致 [2][4] 相关人员背景与持股情况 - 宋治平1962年出生 本科学历 天津大学精密仪器系激光专业毕业 具有高级工程师资格 在光学行业拥有长期技术与管理经验 [7] - 宋治平自2015年5月至2025年12月任公司董事、副总经理、总工程师 2025年12月起任职工董事、副总经理、总工程师 [7] - 截至公告披露日 宋治平未直接持有公司股份 通过控股股东南京茂莱控股有限公司间接持有公司股份 [3][8] 变动后的合规性与影响 - 宋治平当选职工董事后 公司第四届董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一 符合法规要求 [4] - 宋治平原为公司第四届董事会战略与发展委员会委员 本次变动不改变该委员会委员构成 故不再召开董事会选举委员 [2] - 宋治平承诺辞职后将继续遵守股份减持等相关法律法规及公司IPO时的公开承诺 [3]

人员变动 - 2025年12月1日宋治平因公司治理结构调整辞去非独立董事等职务[2][3] - 同日宋治平被选举为第四届董事会职工董事[2][6] 人员信息 - 宋治平1962年出生，本科学历，有高级工程师资格[9] - 2014年至今任江苏省光学学会镀膜专业委员会副主任[9] - 2022年8月至今任江苏省光学学会第九届理事会常务理事[9]

公司融资情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币56,250.00万元，扣除发行费用813.50万元后，实际募集资金净额为55,436.50万元 [2] - 本次可转换公司债券期限为6年，每张面值为人民币100元，发行数量为562,500手（5,625,000张）[2] - 募集资金已于2025年11月27日到位，并经公证天业会计师事务所审验 [2] 募集资金专项账户设立 - 公司共开立了五个募集资金专项账户，分别与招商银行、南京银行、中信银行及中国银行合作 [4][9][13][18][23] - 专项账户资金将专项用于超精密光学生产加工项目、超精密光学技术研发中心项目及补充流动资金等特定用途 [4][9][13][18][23] - 所有专项账户在协议签署时的余额均为0万元 [4][9][13][18][23] 三方监管协议核心条款 - 保荐机构中国国际金融股份有限公司有权指定保荐代表人随时查询、复印专户资料，并对募集资金使用情况进行监督 [5][10][14][19][24] - 银行需按月（每月5日前）向公司出具专户对账单，并抄送给保荐机构 [7][11][15][20][25] - 公司单次或12个月内累计从专户支取金额超过5000万元且达到募集资金净额20%时，需及时通知保荐机构 [7][11][15][20][25] - 若银行三次未及时出具对账单或未配合保荐机构调查，公司可单方面终止协议并注销募集资金专户 [7][11][15][20][25]

募集资金情况 - 公司发行可转债募集资金总额56,250.00万元[2] - 扣除费用后实际募集净额55,436.50万元[2] - 募集资金于2025年11月27日到位[2] 专户余额情况 - 截至2025.11.13，招行南京江宁支行专户余额0万元[5] - 截至2025.11.17，南京银行南京分行专户余额0万元[10] - 截至2025.11.14，茂莱光学研发中心项目专户余额0万元[15] - 截至2025.11.14，茂莱精密测量研发中心项目专户余额0万元[19] - 截至2025.11.14，茂莱光学募集资金专户余额0万元[23] 协议相关规定 - 支取超5000万元且达净额20%应通知并提供清单[12][17][21][25] - 银行每月5日前出具对账单并抄送[12][17][21][25] - 保荐人每半年现场调查检查专户[11][16][20][24] - 银行三次违规公司可终止协议销户[13][18][22][25] - 协议至资金支出完销户失效，提前终止1月内签新协议[13][18][22][26] - 保荐人有权换代表人并通知[12][17][21][25] - 未履行义务依法担责[22][26]

可转债发行情况 - 茂莱光学“茂莱转债”获证监会同意注册，代码“118061”[2] - 发行可转债规模56250万元[3] 认购情况 - 原股东优先配售金额450200000元[3][5] - 网上公众缴款认购金额110115000元[6] - 放弃认购金额2185000元，保荐人包销比例0.39%[6][7] 时间节点 - 原股东优先配售缴款2025年11月21日结束[4] - 网上认购缴款2025年11月25日结束[6] - 2025年11月27日保荐人划款给发行人[7] 联系方式 - 发行人联系地址及电话025 - 52728150[8] - 保荐人地址及联系电话010 - 65051166[8]

股东会基本情况 - 南京茂莱光学科技股份有限公司于2025年11月25日召开2025年第三次临时股东会 [4] - 会议地点在江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号会议室 [4] - 会议由董事会召集，董事长范浩先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 公司在任6名董事全部出席本次会议，董事会秘书鲍洱先生出席，其他高级管理人员列席 [3] 议案审议结果 - 关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案获得通过，该议案为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，并对中小投资者进行了单独计票 [4][7] - 关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案包含15项子议案，全部获得通过 [4][5][6] - 关于调整部分董事、高管2025年度薪酬的议案获得通过 [6][7] 公司治理制度修订 - 修订的制度包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等，其中《股东会议事规则》和《董事会议事规则》为特别决议议案 [4][5][7] - 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [6] - 废止《监事会议事规则》 [6] 法律合规性 - 本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定 [2] - 国浩律师（南京）事务所对会议进行见证，认为会议召集、召开程序合法，出席人员资格有效，表决程序及结果合法有效 [7]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于11月25日在江苏南京江宁开发区召开[2] - 出席会议股东和代理人80人，所持表决权38306751，占比72.8931%[2] - 公司6名在任董事全部出席会议，董事会秘书参会[4] 议案表决 - 取消监事会等修订《公司章程》议案，同意票38294370，比例99.9676%[5] - 修订《股东会议事规则》等多个议案，同意比例超99.5%[5][6][7] - 废止《监事会议事规则》议案，普通股同意票数38295570，占比99.9708%[9] - 调整部分董事、高管薪酬议案，普通股同意票数38290915，占比99.9586%[9] 股份情况 - 普通股数量为38290972，占比99.9588%[9] 中小投资者表决 - 取消监事会等修订《公司章程》议案，中小投资者同意占比99.6255%[10] 会议合规 - 股东会召集、召开程序及表决程序合法，结果有效[13] 见证律所 - 本次股东会见证律师事务所为国浩律师（南京）事务所[15]

股东会信息 - 公司于2025年10月31日发布召开2025年第三次临时股东会的通知[4] - 股东会现场会议于2025年11月25日下午3：00召开[5] 股东投票情况 - 3名现场股东及股东代理人持有3500万股，占总股本66.2879%[5][6][7] - 网络投票股东77名，持有330.6751万股，占总股本6.2628%[6][7] - 参加现场和网络投票股东共80名，持有3830.6751万股，占总股本72.5507%[10] 议案表决结果 - 《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》同意3829.437万股，占比99.9676%[10] - 中小投资者对该议案同意329.437万股，占比99.6255%[11] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意3813.7739万股，占比99.5587%[11] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意3813.7739万股，占比99.5587%[11] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》同意3813.8339万股，占比99.5603%[12] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意3813.8139万股，占比99.5598%[13] - 《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》同意38138139股，占比99.5598%，反对162513股，占比0.4242%，弃权6099股，占比0.0160%[15] - 《关于修订<现金管理业务制度>的议案》同意38138139股，占比99.5598%，反对162513股，占比0.4242%，弃权6099股，占比0.0160%[16] - 《关于修订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》同意38137939股，占比99.5593%，反对162513股，占比0.4242%，弃权6299股，占比0.0165%[16] - 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意38290972股，占比99.9588%，反对9680股，占比0.0252%，弃权6099股，占比0.0160%[16] - 《关于废止<监事会议事规则>的议案》同意38295570股，占比99.9708%，反对5082股，占比0.0132%，弃权6099股，占比0.0160%[17] - 《关于调整部分董事、高管2025年度薪酬的议案》同意38290915股，占比99.9586%，反对9737股，占比0.0254%，弃权6099股，占比0.0160%[17]

股价与交易表现 - 截至2025年11月24日收盘，公司股价报收于336.55元，较前一交易日上涨1.88% [1] - 当日开盘价为330.44元，最高价为339.37元，最低价为330.44元 [1] - 当日成交额为1.97亿元，换手率为3.5% [1] - 公司最新总市值为177.7亿元 [1] 可转换公司债券发行 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券已获证监会注册同意，发行总额为56,250.00万元（即5.625亿元） [1] - 原股东优先配售450,200手，占发行总量的80.04% [1] - 网上社会公众投资者有效申购8,307,061,392手，最终获配112,300手，中签率为0.00135186% [1] - 本次发行由中金公司担任保荐人（主承销商），认购不足部分由其包销 [1]