担保信息 - 公司拟为子公司美研中心提供最高4000万元担保[1] - 2025年4月18日董事会通过担保议案[2] 子公司情况 - 美研中心成立于2018年5月30日，注册资本10000美元[3][8] - 公司持有美研中心100%股权[4] 业绩数据 - 美研中心2024年营收1571.03万元，净利润 - 2885.17万元[5] - 2024年资产总额1574.58万元，负债3537.83万元，净资产 - 1963.26万元[5]

担保信息 - 公司拟为子公司英国茂莱提供最高6000万元连带责任担保[1] - 2025年4月18日董事会通过担保议案，无需股东会审议[2] 子公司情况 - 英国茂莱2023年5月成立，注册资本225万英镑及913.9397万美元[3][4] - 2024年营收57.85万元，净利润 - 791.35万元[5] - 2024年资产12199.61万元，负债4450.14万元，净资产7749.47万元[5] 其他 - 截至披露日未签担保协议，实际担保不超预计额度[7] - 保荐机构对担保事项无异议[13]

担保信息 - 公司拟为泰国茂莱提供最高10000万元连带责任担保[2][3] - 截至披露日，已实际担保余额为0万元[2] - 董事会授权CEO 12个月内签担保法律文件[5] 泰国茂莱情况 - 成立于2019年6月4日，注册资本420900000泰铢[7] - 南京茂莱等三方持股，MLOPTIC International Limited持股84.95%[7] - 2024年度营收10191.66万元，净利润 - 472.55万元[8] - 2024年度资产18207.17万元，负债14445.56万元，净资产3761.61万元[8] 其他 - 董事会2025年4月18日通过担保议案，无需股东会审议[6][12] - 公司及子公司未签对外担保协议，无关联担保[14] - 保荐机构对担保事项无异议[13]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为43,872.54万元、45,802.80万元、50,282.86万元[44] 专利与研发人员 - 截至2024年12月，公司累计获得发明专利75项，实用新型专利119项，外观设计专利1项，软件著作权8项[4] - 截至2024年12月31日，公司研发人员234人，占总人数21.39%，硕士及以上66人，占研发人员28.21%[37] 募集资金 - 公司拟发行可转债募集资金总额不超过58,125.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于三个项目[5] - 本次发行董事会决议日前六个月至发行前拟投入的财务性投资为1,875.00万元[5] - 超精密光学生产加工项目拟使用募集资金不超过41,746.18万元[7] - 超精密光学技术研发中心项目拟投入募集资金额12,253.82万元[5] - 补充流动资金项目拟投入募集资金额4,125.00万元[5] 项目情况 - 超精密光学生产加工项目总投资41,746.18万元，建设投资40046.06万元占比95.93%，铺底流动资金1700.12万元占比4.07%[28] - 超精密光学生产加工项目预计内部收益率16.51%（税后），投资回收期（含建设期）8.30年（税后）[29] - 超精密光学技术研发中心项目总投资12463.80万元，建筑工程费2032.30万元占比16.31%，设备购置费4330.00万元占比34.74%，设备安装费216.50万元占比1.74%，研发费用5885.00万元占比47.22%[39] - 两个项目建设期限均为36个月，已取得土地证和投资项目备案证，环评审批等手续尚在办理中[26][40][41] - 项目由南京茂莱光学科技股份有限公司及其全资子公司共同实施[25][30] 技术与合作 - 公司已形成五个方面产品设计和制造工序核心技术及九个方面产品类型及下游应用领域核心技术[21] - 公司与康宁集团等多家全球领先高科技企业建立长期稳定合作关系[23] 资金用途与优势 - 补充流动资金是为满足公司业务快速发展对营运资金的需要，可缓解公司未来资金支出压力，提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本[43][44][45] - 可转债融资有利于优化公司资本结构，降低偿债风险与财务费用[46] 资金管理与战略 - 公司制定《募集资金管理制度》保证募集资金规范使用[49] - 本次募集资金投向超精密光学生产加工、研发中心项目及补充流动资金，符合国家产业政策和公司战略方向[50] - 募投项目实施将提升公司科技创新水平[52]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1320万股，发行价每股69.72元，募资总额92030.40万元，净额81134.18万元[16] - 2023年3月2日实际到账募集资金836276640元[18] - 截至2024年12月31日，支付发行相关直接费用24731981.14元[18] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，以自筹资金预先投入置换金额69690500元[18] - 截至2024年12月31日，募集资金专户支付募投项目投资金额226939124.87元[18] - 截至2024年12月31日，补充流动资金96439400元[18] - 截至2024年12月31日，超募资金永久补充流动资金246000000元[18] - 截至2024年12月31日，超募资金回购股份29020000元[18] 资金结余情况 - 截至2024年12月31日，募集资金结余168413274.51元，扣除贷款放错账户后为161413274.51元[20] - 截至2024年12月31日，期末未到期理财产品120000000元，实际募集资金专户余额41413274.51元[20] - 实际募集资金结余金额为161413274元，包含银行放错贷款的700万[26] 项目进展情况 - 2024年6月同意将“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年6月[29] - 高端精密光学产品生产项目承诺投资225001600元，实际投资227466757.3元，截至期末投入进度为101.10%[42] - 高端精密光学产品研发项目承诺投资8559000元，实际投资67109534.14元，截至期末投入进度为85.43%[42] - 补充流动资金项目承诺投资6439400元，实际投资6439400元，截至期末投入进度为100.00%[42] - 超募资金承诺投资11341811.72元，实际投资5020000元，截至期末投入进度为66.86%[42] 资金管理情况 - 2023年3月同意使用最高不超7亿元闲置募集资金进行现金管理[31] - 2024年3月同意使用最高不超3亿元闲置募集资金进行现金管理[32] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额190000000元，累积收益13778086.72元[33] - 截至2024年12月31日，未到期金额为120000000元，涉及交通银行、招商银行、宁波银行产品[33] 其他情况 - 2023年从原生产项目专户转100453696.50元、原研发项目专户转48802500元至招商银行江宁支行[28] - 2023年3月和2024年7月，公司两次分别将12300万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额比例均为29.90%，截至2024年12月31日，累计金额为24600万元[36][37] - 截至2024年12月31日，公司已将2902万元超募资金转至回购资金账户，已使用2693.18万元用于实施回购[38] - 2023年3月，公司使用募集资金置换自筹资金7580.78万元，多置换6万元后退回6.11万元，占实际到账募集资金总额的0.01%[39] - 2024年12月30日，银行误将700万元贷款转入募集资金账户，公司于2025年1月2日转出[39] - 2023年度使用募集资金4899007元，2024年度使用61136683元[42]

担保信息 - 公司拟为英国茂莱提供最高6000万元连带责任担保[2] - 已提供担保余额为0万元[2] - 董事会2025年4月18日通过担保议案，无需股东会审议[6] - 授权CEO范一12个月内在额度内签署法律文件[5] 子公司情况 - 英国茂莱2023年5月5日成立，注册资本225万英镑及913.9397万美元[7] - 2024年营收57.85万元，净利润 -791.35万元[8] - 2024年资产总额12199.61万元，负债4450.14万元，净资产7749.47万元[8] 其他 - 保荐机构对担保事项无异议[14] - 公司及其子公司无对外及关联方担保情况[15]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1320万股，发行价69.72元，募集资金总额92030.40万元，净额81134.18万元[2] - 2023年3月2日实际到账募集资金836276640元[4] - 截至2024年12月31日，募集资金使用及结余情况：支付发行费用24731981.14元，置换自筹资金69690500元等，结余168413274.51元（扣除贷款放错账户为161413274.51元）[4][5] - 截至2024年12月31日，已将超募资金2902万元转至回购资金账户，其中2693.18万元已用于回购[6] - 截至2024年12月31日，募集资金专户存储合计836276640元，余额168413274.51元（含银行放错贷款700万元）[12] - 截至2024年12月31日，募集资金投资项目累计已使用66603.57万元[13] 项目调整与资金操作 - 2023年6月15日审议通过新增募投项目实施主体、地点和方式，新增江宁区秣陵街道吉印大道2595号为实施地点等[14] - 2023年第一次临时股东大会审议通过议案后，新增两个募集资金专户[15] - 从原专户转100453696.50元至招商银行江宁支行（账户：025900078510918）[15] - 从原专户转48802500元至招商银行江宁支行（账户：025900078510966）[15] - 公司将首次公开发行股票募投项目“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”预定可使用状态时间延期至2025年6月[16] 资金置换与使用 - 截至2023年3月9日，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计7580.78万元，2024年12月31日前全部置换完毕[18] - 截至2024年12月31日，公司涉及使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为88.13万元[19] 闲置资金管理 - 2023年3月15日起公司可用不超7亿元闲置募集资金现金管理，2024年3月26日起额度调整为不超3亿元[20][21] - 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额1.9亿元，累积收益1377.81万元，未到期金额1.2亿元[22] 资金占比情况 - 截至2024年12月31日，公司募集资金未使用金额为16141.33万元，占前次募集资金净额的19.89%[23] - 截至2024年12月31日，公司超募资金永久补充流动资金的金额为24600万元，占超募资金总额比例为59.8%[24][25] 其他资金事项 - 公司曾多置换6万元募集资金，后退回6.11万元，占实际到账募集资金总额的0.01%[27] - 2024年12月30日，700万元贷款误入募集资金账户，2025年1月2日转出[27] 项目投资情况 - 前次募集资金总额（已扣除券商承销佣金及其他发行费）为811,341,811.72元，已累计使用666,035,691.49元[35] - 变更用途的募集资金总额为0，变更用途的募集资金总额比例为0[35] - 2023年度使用募集资金404,899,007.77元，2024年度使用261,136,683.72元[35] - 高端精密光学产品生产项目募集资金承诺投资225,001,600.00元，实际投资227,466,757.35元，投入进度为101.10%，预计2025年6月30日达到预定可使用状态[35] - 高端精密光学产品研发项目募集资金承诺投资78,559,000.00元，实际投资67,109,534.14元，投入进度为85.43%，预计2025年6月30日达到预定可使用状态[35] - 补充流动资金项目募集资金承诺投资96,439,400.00元，实际投资96,439,400.00元，投入进度为100.00%[35] - 超募资金募集资金承诺投资411,341,811.72元，实际投资275,020,000.00元，投入进度为66.86%[35] 项目相关说明 - 高端精密光学产品生产项目截至期末投入进度超出部分是该项目银行账户利息及理财收益[36] - 高端精密光学产品生产项目建设中，预计2025年6月30日达到完全可使用状态[39] - 高端精密光学产品研发项目和补充流动资金项目不适用承诺收益与实际效益核算[39]

业绩数据 - 2024年度归属于母公司股东净利润为3,552.10万元、扣非后为2,843.17万元[3] - 2024 - 2026年归属于母公司股东净利润分别为35520981.37元、39073079.51元、42980387.46元[6] - 2024 - 2026年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为28431672.67元、31274839.94元、34402323.93元[6] - 2024 - 2026年扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.54元/股、0.54元/股、0.53元/股[6] - 2024 - 2026年扣除非经常性损益后稀释每股收益分别为0.54元/股、0.52元/股、0.52元/股[6] 可转债发行 - 公司拟发行不超过58,125.00万元可转换公司债券[2] - 假设2025年12月底完成发行，期限6年，转股期限自发行结束6个月后第一个交易日起至到期日止[3] - 假设转股价格为305.22元/股[3] - 发行前总股本为52,800,000股[3] 收益假设测算 - 假设一（净利润年度增长率 -10%）下，2026年末全部未转股时基本每股收益0.54元/股、稀释每股收益0.53元/股[5] - 假设一（净利润年度增长率 -10%）下，2026年6月末全部转股时基本每股收益0.54元/股、稀释每股收益0.53元/股[5] - 假设二（净利润年度增长率0%）下，2026年末全部未转股时基本每股收益0.67元/股、稀释每股收益0.65元/股[5] - 假设二（净利润年度增长率0%）下，2026年6月末全部转股时基本每股收益0.66元/股、稀释每股收益0.65元/股[5] 研发人员情况 - 截至2024年12月31日，公司研发人员234人，占总人数21.39%，硕士及以上66人，占研发人员28.21%[11] 资金用途及措施 - 本次发行可转债募集资金用于超精密光学生产加工等项目及补充流动资金[10] - 本次发行可转债可能摊薄即期回报，公司制定填补措施但不保证未来利润[7][8] - 公司采取发展主营业务、推进募投项目等措施降低摊薄即期回报影响[15][16] - 公司将按法规和制度要求管理募集资金，提高使用效率[17] 公司政策及承诺 - 公司将根据相关要求执行分红政策，优化利润分配制度[18] - 公司将遵循法律法规完善治理结构，保障股东权益[19] - 控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营、不侵占利益，履行填补回报措施[20] - 董事及高级管理人员承诺不损害公司利益，约束职务消费等[21] - 若监管有新规定，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员将出具补充承诺[20][22] 会议情况 - 公司于2025年4月18日召开会议审议通过相关议案，无需提交股东会审议[22]

募资与项目投资 - 公司拟发行可转债募资不超58,125.00万元用于指定项目，此前拟投入财务性投资1,875.00万元[2] - 超精密光学生产加工项目总投资41,746.18万元，拟用募集资金不超此金额[3] - 超精密光学技术研发中心项目投资总额12,463.80万元，拟投入募集资金12,253.82万元[4] - 补充流动资金项目投资4,125.00万元，拟投入募集资金4,125.00万元[4] 市场情况 - 2023年我国半导体设计行业市场规模超5,000亿元[6] - 2023年我国大陆半导体设备销售规模超2,000亿元，但整体国产化率较低[6] - 我国四家大陆厂商在封装测试领域跻身全球封测前十，全球市场份额占比超25%[6] - 全球工业级精密光学市场中，德国、日本数家企业占据超70%市场份额[10] - 半导体超精密光学领域，Zeiss、Nikon、Canon占据几乎全部份额[11] - 2023年我国半导体设备市场规模超2,000亿元，光刻设备市场规模占比超20%[11] 项目预期 - 超精密光学生产加工项目预计内部收益率16.51%（税后），投资回收期（含建设期）8.30年（税后）[21] 研发与合作 - 公司已完成超精密光学器件及物镜镜头样件研发，计划实现量产[12] - 公司在产品设计和制造工序、产品类型及下游应用领域形成多项核心技术[17] - 公司与康宁集团、上海微电子等多家全球领先高科技企业建立长期稳定合作关系[19] 项目进展 - 超精密光学生产加工项目已取得土地证和投资项目备案证，环评审批手续尚在办理中[20] - 本次募投项目已取得土地证，证号为苏2021宁江不动产权第0065938号、苏2023宁江不动产权第0066578号[33] - 本次募投项目已取得《江苏省投资项目备案证》，备案证号为宁经政服备〔2025〕199号及宁经政服备〔2025〕202号[33] 人员情况 - 截至2024年12月31日，公司研发人员达234人，占公司总人数21.39%，其中硕士及以上66人，占比28.21%[31] 业绩情况 - 2022 - 2024年，公司分别实现营业收入43872.54万元、45802.80万元及50282.86万元[36] 财务影响 - 本次可转债募集资金到位后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加[42] - 可转债转股前，公司使用募集资金财务成本较低，利息偿付风险较小[38][42] - 可转债转股后，公司资产负债率将逐步降低，有利于优化资本结构、提升抗风险能力[42] - 本次发行募集资金到位后，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标摊薄[42] - 随着募投项目效益实现，公司长期盈利能力将显著增强，经营业绩预计有一定程度提升[42]

担保情况 - 公司拟为美研中心提供最高4000万元连带责任担保[2][3] - 截至披露日，已提供担保余额为0万元[2] - 截至披露日，公司及其子公司未签对外担保协议[14] 美研中心情况 - 美研中心2018年成立，注册资本10000美元[7] - 2024年度营收1571.03万元，净利润 - 2885.17万元[8] - 2024年度资产1574.58万元，负债3537.83万元，净资产 - 1963.26万元[8] 会议情况 - 2025年4月18日董事会通过担保议案[6][12]