公司核心子公司增资 - 神州细胞工程作为公司控股的核心子公司，因持续高研发投入导致累计亏损较大，迫切需要补充资金以保障研发、商业化投入及优化资产负债结构 [1] - 控股股东拉萨爱力克拟与公司共同向神州细胞工程增资人民币30亿元，其中公司出资26亿元，控股股东出资4亿元 [1] - 增资价格高于神州细胞工程股东全部权益的评估值，旨在支持公司发展并维护中小股东利益 [1] 增资具体方案与股权结构变化 - 公司以26亿元认购神州细胞工程新增注册资本2.6亿元，控股股东以4亿元认购新增注册资本4000万元 [1] - 增资完成后，神州细胞工程的注册资本将由10亿元增加至13亿元 [1] - 公司对神州细胞工程的持股比例将由99.75%下降至96.73%，神州细胞工程仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围 [1] - 少数股东北京协和医药科技开发总公司同意放弃优先认购权，不进行同比例增资 [1] 增资目的与影响 - 增资资金用于保障子公司临床前和临床阶段产品管线的研发和商业化投入 [1] - 优化子公司现有资产负债结构，以降低经营和财务风险，提升核心竞争力，保障日常经营顺利开展 [1]

公司治理与战略 - 公司于2025年12月12日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2026年度对外捐赠额度的议案》[1] - 该捐赠事项尚需取得公司股东会的批准[1] - 公司（包括下属子公司）拟在2026年度继续通过第三方组织无偿捐赠现金及药品，以援助血友病等重大疾病患者[1] - 2026年度的拟捐赠额度将控制在2025年实际捐赠支出的50%至150%之间，具体金额由管理层根据实际需要确定[1] 企业社会责任与品牌建设 - 公司致力于支持全国及地方性慈善总会、患者组织等公益机构开展血友病等重大疾病患者援助的公益项目，切实践行“做药为人”的企业核心价值观[1] - 对外捐赠是公司积极履行企业社会责任、回馈社会的切实举措[2] - 该活动有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力[2] 行业与疾病背景 - 甲型血友病是一种罕见病，患者需要终身使用凝血因子VIII等药物维持生存[1] - 因药物价格昂贵、医保投入不平衡，长期以来中国患者的治疗渗透率较低，用药不足[1] - 中国血友病患者人均凝血因子VIII用量远低于发达国家水平，患者经济条件、健康和生存状况均较差[1] 捐赠活动的社会与商业影响 - 公司开展对外捐赠活动，有利于提升血友病等疾病领域患者群体的健康和生存状态及生活质量[2] - 该活动一方面帮助贫困患者切实减轻用药经济负担，为国家乡村振兴事业和精准扶贫贡献力量[2] - 另一方面使因为经济或各种原因无法用药、治疗不足的患者，用上更多国产药品，更好地守护人民群众的健康与生命[2]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[7] - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[9] - 半年度报告在上半年结束后两个月内披露[9] - 季度报告在每会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[9] 业绩预告与快报 - 年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等五种情形之一，应在会计年度结束一个月内进行业绩预告[11] - 半年度或季度业绩出现净利润为负值等三种情形之一，可进行业绩预告[11] - 预计本期业绩与预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[12] - 可在定期报告披露前发布业绩快报，披露主要财务数据和指标[12] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上应及时披露更正公告[14] - 年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[11] - 扣除特定收入后，营业收入低于1亿元且利润总额等孰低者为负值，需进行业绩预告[11] 重大事件披露 - 股东权益为负值属于重大事件[16] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险属重大事件[16] - 上市公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时披露[16] 信息披露义务与责任人 - 公司应在董事会就重大事件形成决议等最先发生的任一时点履行信息披露义务[18] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[26] 报告编制与审议 - 定期报告编制后由董事长召集主持董事会会议审议，审计委员会对财务信息事前审核[22][23] 信息报告与披露流程 - 重大信息报告义务人应向董事长和董事会秘书报告，董事会秘书组织临时报告披露[23] 信息更正与管理 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导应及时发布更正等公告[24] - 证券部负责信息披露文件档案管理，保存期限不少于十年[32] - 借阅信息披露文件需办理手续，遗失应担责[32] 违规处理与制度 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[34] - 部门等信息披露问题，董事会秘书可建议处分责任人[34] - 公司信息披露违规，董事会应检查、更正并处分责任人[34] - 本制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会解释修订[37][38] 其他信息披露要求 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化应告知公司[28] - 法院裁决禁止控股股东转让股份等情况股东应告知公司并配合披露[28] - 持股百分之五以上股东等特定情形需及时披露信息[29] - 向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[44] - 董事等应报送关联人名单及关系说明，公司执行关联交易审议程序[45] - 接受委托或信托持有百分之五以上股份的股东等应告知委托人情况[30]

募集资金使用规则 - 专款专用，投资科技创新领域[2] - 到账一个月内签专户存储三方监管协议[6] - 协议提前终止一个月内签新协议[7] - 超期限且投入未达50%需重新论证项目[10] - 自筹资金预先投入可在六个月内置换[11] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月[12] - 现金管理产品期限不超十二个月且非保本[12] - 节余资金低于1000万元可免特定程序[14] - 超募资金使用计划至迟在项目结项明确[15] 募集资金用途变更 - 四种情形视为变更需董事会等审议[17] - 实施主体或地点变更由董事会决议[18] - 变更投向原则上投主营业务[18] - 变更投向需公告原项目及原因[18] - 转让或置换项目需公告多项内容[19] 信息披露与监督 - 真实准确完整披露使用情况并及时公告[22] - 财务设台账记录支出投入[22] - 董事会半年核查进展并披露报告[22] - 年度审计时会计师出鉴证报告并披露[22]

组织架构 - 董事会下设审计委员会，独立董事应过半数[4] - 公司设内审合规部，对董事会负责并向审计委员会报告[4] 部门职责 - 审计委员会监督评估内外部审计、审核财务信息等[7] - 内审合规部检查评估内控、审计经济资料等[8] 审计相关 - 内审以业务环节开展，证据应充分、相关、可靠[9] - 每年全面评价高风险业务内控有效性[10] - 审计周期一般为半年度或年度[12] 违规处理 - 违规部门和个人视情节处分、经济处罚等[15] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由其负责解释修订[19][20]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[9] 审计费用与人员规定 - 审计费用降20%以上公司需说明情况[10] - 审计项目合伙人等累计满5年后连续5年不得参与[10] - 首次公开发行审计上市后连续执行不超两年[11] 文件保存与解聘改聘 - 文件保存期限为选聘结束起至少10年[11] - 解聘时股东会表决允许其陈述意见[13] - 改聘应在第四季度结束前完成，流程同选聘[13] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修订，经审议通过生效[15] - 抵触时以相关规定为准，未尽事宜按法规执行[15]

人员与业务规模 - 截至2024年12月31日信永中和合伙人259人，注册会计师1780人，签署过证券服务业务审计报告的超700人[2] 业务收入 - 信永中和2024年度业务收入40.54亿元，审计业务25.87亿元，证券业务9.76亿元[2] 审计项目 - 2024年度信永中和上市公司年报审计项目383家，收费4.71亿元，同行业客户255家[2][3] 风险保障 - 信永中和职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[4] 处罚情况 - 截至2024年12月31日信永中和近三年受行政处罚1次等，53名从业人员受罚[5] 审计费用 - 2024年度信永中和向公司收取审计费用128.31万元（不含税）[10] 续聘情况 - 公司拟续聘信永中和为2025年度审计机构，需股东会审议[11][14]

捐赠决策 - 2025年12月12日第三届董事会第五次会议审议通过2026年度对外捐赠额度议案[1] - 捐赠事项需提交公司股东会审议[1] 捐赠安排 - 2026年拟对重大疾病患者捐赠，额度为2025年实际支出50% - 150%[1] - 董事会提请股东会授权办理捐赠具体事项[3] - 现金来自自有资金，药品为自产[4] - 不影响在研管线，不构成重大不利影响[4]

增资信息 - 公司与拉萨爱力克拟共同对神州细胞工程增资30亿，公司出资26亿，拉萨爱力克出资4亿[2][5] - 增资后神州细胞工程注册资本由10亿增至13亿，公司持股降至96.73%[2][5] - 本次增资投前估值100亿，投后估值130亿[17] 财务数据 - 2024年12月31日拉萨爱力克总资产125,697.31万元，净资产77,766.45万元，净利润16,070.93万元[9] - 2024年12月31日神州细胞工程营收251,270.81万元，净利润15,914.69万元；2025年1 - 9月营收131,188.11万元，净利润 - 24,290.76万元[15] - 2024年12月31日神州细胞工程资产净额 - 190,504.23万元；2025年9月30日资产净额 - 214,433.14万元[15] - 经资产基础法评估，神州细胞工程股东全部权益评估价值 - 109,013.40万元，增值率43.36%；经收益法评估，评估价值302,188.20万元，增值率257.02%[16] 流程与风险 - 本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组，需股东会审议[2][6] - 拉萨爱力克应在变更登记前缴付4亿，公司应在手续完成2年内缴付26亿[20] - 本次增资完成后子公司资本金将上升，存在收益不及预期风险[25][26]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会2025年12月29日14点30分在北京经开区科创七街31号院研发楼会议室召开[2] - 网络投票2025年12月29日进行，交易系统9:15 - 9:25等时段可投，互联网9:15 - 15:00可投[3][5] - 本次股东会审议议案2025年12月13日于上交所网站披露[7] 议案情况 - 特别决议议案为议案4，对中小投资者单独计票议案为1、2、3、4，议案4涉及关联股东回避表决[8] - 会议议案包括聘请2025年度审计机构、确定2026年度对外捐赠额度等[22] - 议案涉及修订公司部分制度及公司与控股股东向控股子公司增资暨关联交易[22] 其他信息 - 股权登记日为2025年12月19日，登记在册股东有权出席[14] - 拟现场出席会议股东或代理人2025年12月26日14:00 - 16:00在经开区科创七街31号院门卫室登记[17] - 股东登记可现场、邮件、信函，后两者需电话确认，不接受电话直办[17]