广州广钢气体能源股份有限公司董事会提名委员会 关于第三届董事会独立董事候选人的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》及《广州广钢气体能源股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，我们作为广州广钢气体能源股份有限公司 （以下简称"公司"）第二届董事会提名委员会成员，对第三届董事会独立董 事候选人的任职资格进行了审核，现发表审核意见如下： 一、经审阅公司第三届董事会独立董事候选人马晓茜先生、陈耕云女士、 黄晓霞女士的个人履历等相关资料，未发现其有《上市公司独立董事管理办法》 和《公司章程》等相关规定中规定的不得担任科创板上市公司独立董事的情形； 马晓茜先生、陈耕云女士、黄晓霞女士未受过中国证监会、证券交易所及其他 有关部门的处罚和惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的情况。马晓茜先生、陈耕云女士、黄晓霞女士符合相关法律法规规定的任 职资格和独立性等要求。 广州广钢气体能源股份有限公司 董事会提名委员会 2024年9月13日 二、黄晓霞女士具有丰富的会计专业知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章与规则，其任职资格、教育背景、工 ...

广州广钢气体能源股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进广州广钢气体能源 股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，维护公司整体利 益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等 有关法律、法规、规范性文件和《广州广钢气体能源股份有限公 司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 1 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

董事履职规范 - 董事应在授权范围内忠实、勤勉、谨慎履职[2] - 不得利用职权谋取个人利益，不得挪用公司资金和侵占公司财产[3] - 严格履行报告和信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[5] - 连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一，应作书面说明，公司需向交易所报告[9] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[8] 董事会审议事项要求 - 审议重大交易事项，评估对公司财务和长远发展的影响[9] - 审议关联交易事项，关注定价政策及依据，遵守关联董事回避制度[10] - 审议重大投资事项，分析项目可行性和前景，关注资金来源和风险[10] - 审议提供担保事项，判断担保合规性、合理性和风险[10] - 审议为持股不超50%的子公司等提供财务资助，关注其他股东是否按比例资助[12] - 审议证券投资等事项关注内控、风险、规模、资金来源等[14] - 审议变更募集资金用途议案关注合理性和必要性[14] - 审议公司收购和重大资产重组事项关注意图、资信、价格等[14] - 审议利润分配和资本公积金转增股本方案关注合规性和合理性[14] - 审议重大融资议案关注融资条件并合理确定融资方式[14] - 审议定期报告关注内容真实性、准确性、完整性等[16] 董事长职责 - 推动公司制度完善，确保董事会工作依法开展[23] - 督促董事会决议执行，及时告知执行情况[25] 监事职责 - 对董事、高级管理人员履职行为进行监督[28] - 发现公司相关方违规行为及时报告并要求纠正[30] 高级管理人员职责 - 履职应符合公司和全体股东最大利益[33] - 严格执行股东会、董事会决议[33] - 执行决议发现特定情形向总裁或董事会报告[33] - 遇特定情形向董事会报告并提请信息披露[33] 其他人员职责 - 董事会秘书履行证券监管机构和上交所规定职责[34] - 高级管理人员进行重大事项决策参照董事相关规定执行[34] 规范相关 - 本规范未尽事宜依有关法律法规和公司章程执行[36] - 本规范经公司股东会审议通过之日起生效[36] - 本规范由公司董事会负责制定并解释[37]

选举规则 - 选举两名以上董事或监事实行累积投票制[5] - 3%以上股份股东可提非独立董事、监事候选人[8] - 1%以上股份股东有权提独立董事候选人[8] 表决权与当选条件 - 股东表决权等于股份数乘应选人数[13] - 候选人得票超半数出席股东表决权股份数当选[16] - 三轮选举未达拟选人数，半数以上得票者自动当选[18] 特殊情况处理 - 三轮未达最低董事人数，原任董事不离任并重新推选[18] 选举说明 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[19] - 选举前应向股东发放或公布实施细则[20] 选票要求 - 累积投票制选票标明信息，不设“反对”“弃权”项[21]

办公地址变更 - 公司因经营发展变更办公地址，从岭南V谷 - 鹤翔小镇创意园B15迁至广钢气体大厦[2] 投资者联系方式 - 公司投资者联系电话保持为020 - 81898053[2] - 公司投资者邮箱保持为IR@ggas.com[2] 公告时间 - 公告发布时间为2024年9月23日[2]

资金使用 - 2023年9月27日公司审议通过用不超4亿元闲置募集资金补流议案[2] - 闲置募集资金使用期限不超12个月且额度可滚动循环[2] - 公司实际使用4亿元闲置募集资金补流[3] - 截至公告披露日提前归还4亿元至专用账户[3]

证券代码：688548 证券简称：广钢气体 公告编号：2024-044 广州广钢气体能源股份有限公司 关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记及 修订公司部分规章制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 20 日 召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理 工商变更登记的议案》及《关于修订公司部分规章制度的议案》。并于同日召开 第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 公司《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部 分规章制度的议案》尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下： 一、修订《公司章程》部分条款的相关情况 为进一步提高公司规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益，公司拟 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 ...

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[5][6] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需及时披露[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需及时披露[10] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需聘请证券服务机构评估或审计并提交股东会审议[12] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后需及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[13] 关联交易审批权限 - 关联交易金额在董事会审批权限以下，由公司总裁办公会批准后实施[14] 关联交易计算方式 - 向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额连续12个月内累计计算适用披露和审议规定[15] - 与关联人共同出资设立企业，以公司出资额适用相关披露和审议规定[15] - 与同一或不同关联人交易标的类别相关交易，按连续12个月内累计计算关联交易金额适用规定[15] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序和披露，协议期限超三年需每三年重新履行[16] 关联人变更申报 - 公司持股5%以上股东等应申报关联人变更，董事会秘书更新关联人名单[19] 关联交易审议要求 - 公司审议关联交易需了解标的状况、交易对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介审计评估[21] 资金往来检查 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[21] 关联人占用资源处理 - 公司发生关联人占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[22] 子公司与参股公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司关联交易视同公司行为[24] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额适用本制度[24] 制度说明 - 本制度“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[24] - 本制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[24] - 本制度由公司董事会负责解释[25] - 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改亦同[25]

独立董事提名 - 广州工业投资控股集团提名陈耕云为广钢气体第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不属特定股东亲属及相关任职人员[2][3] - 近36个月未受相关处罚及谴责批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家且在广钢任职未超六年[4] 审查确认 - 被提名人通过资格审查，提名人确认符合要求[4] 声明时间 - 声明时间为2024年9月20日[5]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性与不良记录判定 - 特定持股及亲属关系人员不具独立性[2] - 近12个月有特定情形人员不具独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[3] 其他条件 - 已参加培训并取得相关证明材料[5] - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[5]