股东会信息 - 2024年度第二次临时股东会于2024年10月11日14点在广州广钢气体大厦岭南报告厅召开[3] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，时间为2024年10月11日[3] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[3] 审议议案 - 审议修订《公司章程》、部分规章制度、董监高薪酬方案、利润分配预案等[7][8] - 董事会换届应选非独立董事6人、独立董事3人[7][8] - 监事会换届应选非职工代表监事2人[7][8] 时间安排 - 各议案于2024年9月20日经相关会议审议通过[8] - 议案内容于2024年9月23日在指定媒体披露[8] - 股权登记日为2024年9月27日[14] - 会议登记时间为2024年10月9日9:00 - 17:00[18] 登记方式 - 股东可信函或邮件（IR@ggas.com）登记，截止2024年10月9日17:00[19] 投票规则 - 非累积投票议案需表决同意、反对或弃权[1] - 累积投票议案按持股数计算投票总数[28] - 股东可集中或组合投票给候选人[28]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[2] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士[2] - 董事每届任期三年，从股东会通过之日起计算[2] 董事提名 - 非独立董事候选人由上届董事会或持股3%以上股东提出[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 八种情形下应召开临时会议[9] - 董事长10日内召集并主持会议[11] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知[13] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] 决议通过 - 提案需超全体董事半数赞成，担保事项有额外要求[30] - 一人一票，记名书面或举手表决[28] - 董事回避时，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[32] 其他规定 - 持股1%以上股东可质疑或罢免独立董事[36] - 提案未通过，一个月内不审议相同提案[37] - 部分情况可要求暂缓表决[38] - 利润分配先出审计草案，后出正式报告[34] - 审议重大投资关注多方面情况[24] - 董事会按授权行事，不得越权[33] - 秘书安排记录会议内容[40] - 决议书面记载，可制作纪要和记录[42] - 与会董事签署书面决议并签字确认[43] - 公司按规则公告决议[44] - 董事长督促落实并通报执行情况[45] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[46] - 规则制订报股东会批准生效，修改需股东会审议[47] - 规则抵触按法律和章程执行，由董事会解释[47]

投资者关系管理的目标和原则 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉[8] - 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持[8] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化[8] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念[8] - 增加公司信息披露透明度，改善公司治理[8] - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信的原则[8][9] 投资者关系管理的内容和方式 - 公司发展战略、经营管理信息、环境社会治理信息等[15] - 通过定期报告、股东会、公司网站、一对一沟通等多种方式与投资者沟通[11][12] - 建立投资者关系管理档案制度，记录活动内容和信息披露情况[20] - 在危机事件发生后及时沟通，制定危机公关方案[21] 投资者说明会 - 公司应当及时召开投资者说明会，介绍情况、回答问题、听取建议[25][26][29] - 说明会应当邀请投资者通过现场、网络、电话等方式参与[29] - 公司应当在说明会上对投资者关注的问题予以答复[29] 公司接受调研 - 公司接受调研时应当要求调研机构及个人签署承诺书[33] - 公司应当就调研过程和交流内容形成书面记录[34] - 公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施[35] 上证e互动平台 - 公司在上证e互动平台发布信息应当谨慎、客观，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言[36] - 公司不得通过上证e互动平台披露未公开的重大信息[36] - 公司应当告知投资者关注公司信息披露公告，不得以互动信息等形式代替信息披露[37]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[5][6] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需及时披露[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需及时披露[10] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需聘请证券服务机构评估或审计并提交股东会审议[12] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后需及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[13] 关联交易审批权限 - 关联交易金额在董事会审批权限以下，由公司总裁办公会批准后实施[14] 关联交易计算方式 - 向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额连续12个月内累计计算适用披露和审议规定[15] - 与关联人共同出资设立企业，以公司出资额适用相关披露和审议规定[15] - 与同一或不同关联人交易标的类别相关交易，按连续12个月内累计计算关联交易金额适用规定[15] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序和披露，协议期限超三年需每三年重新履行[16] 关联人变更申报 - 公司持股5%以上股东等应申报关联人变更，董事会秘书更新关联人名单[19] 关联交易审议要求 - 公司审议关联交易需了解标的状况、交易对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介审计评估[21] 资金往来检查 - 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[21] 关联人占用资源处理 - 公司发生关联人占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[22] 子公司与参股公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司关联交易视同公司行为[24] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额适用本制度[24] 制度说明 - 本制度“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[24] - 本制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[24] - 本制度由公司董事会负责解释[25] - 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改亦同[25]

选举规则 - 选举两名以上董事或监事实行累积投票制[5] - 3%以上股份股东可提非独立董事、监事候选人[8] - 1%以上股份股东有权提独立董事候选人[8] 表决权与当选条件 - 股东表决权等于股份数乘应选人数[13] - 候选人得票超半数出席股东表决权股份数当选[16] - 三轮选举未达拟选人数，半数以上得票者自动当选[18] 特殊情况处理 - 三轮未达最低董事人数，原任董事不离任并重新推选[18] 选举说明 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[19] - 选举前应向股东发放或公布实施细则[20] 选票要求 - 累积投票制选票标明信息，不设“反对”“弃权”项[21]

提名信息 - 广州工业投资控股集团提名马晓茜为广钢气体第三届董事会独立董事候选人[1] 任职条件 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家，在广钢气体任职不超六年[4]

独立董事提名 - 广州工业投资控股集团提名黄晓霞为广钢气体第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[1] - 被提名人兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 被提名人在广钢气体连续任职未超六年[4] - 被提名人具备会计资质且有5年以上全职经验[4] 独立性与不良记录标准 - 特定股东及亲属不具备独立性[2][3] - 受处罚或谴责的候选人有不良记录[3] 提名人确认 - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[4]

广州广钢气体能源股份有限公司董事会提名委员会 关于第三届董事会独立董事候选人的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》及《广州广钢气体能源股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，我们作为广州广钢气体能源股份有限公司 （以下简称"公司"）第二届董事会提名委员会成员，对第三届董事会独立董 事候选人的任职资格进行了审核，现发表审核意见如下： 一、经审阅公司第三届董事会独立董事候选人马晓茜先生、陈耕云女士、 黄晓霞女士的个人履历等相关资料，未发现其有《上市公司独立董事管理办法》 和《公司章程》等相关规定中规定的不得担任科创板上市公司独立董事的情形； 马晓茜先生、陈耕云女士、黄晓霞女士未受过中国证监会、证券交易所及其他 有关部门的处罚和惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的情况。马晓茜先生、陈耕云女士、黄晓霞女士符合相关法律法规规定的任 职资格和独立性等要求。 广州广钢气体能源股份有限公司 董事会提名委员会 2024年9月13日 二、黄晓霞女士具有丰富的会计专业知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章与规则，其任职资格、教育背景、工 ...

独立董事提名 - 广州工业投资控股集团提名陈耕云为广钢气体第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不属特定股东亲属及相关任职人员[2][3] - 近36个月未受相关处罚及谴责批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家且在广钢任职未超六年[4] 审查确认 - 被提名人通过资格审查，提名人确认符合要求[4] 声明时间 - 声明时间为2024年9月20日[5]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[10] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[10] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[10] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[12] - 中期报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[13] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告必须经审计[16] - 半年度报告特定情形时公司应聘请会计师事务所审计[16] - 季度报告中的财务资料无须审计，另有规定除外[16] 业绩预告与快报 - 预计年度净利润为负值或与上年同期相比升降50％以上，应在会计年度结束之日起1个月内业绩预告[31] - 预计半年度和季度业绩出现年度业绩预告情形之一，可进行业绩预告[31] - 可在定期报告披露前发布业绩快报，披露主要财务数据和指标[35] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[33] 更正公告 - 披露业绩预告后，预计本期业绩与预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[33] - 定期报告披露前，发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[33] 信息披露义务 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应履行信息披露义务[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化等应主动告知董事会并配合披露[45] - 董事、监事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[46] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况并配合披露[46] 信息披露流程 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[34] - 临时公告文稿由证券事务中心草拟，董事会秘书审核[38] - 重大信息进展或变化，相关人员应报告董事长或董事会秘书[37] - 总裁等高级管理人员编制定期报告草案[39] - 董事会秘书送达董事审阅草案，董事长召集主持董事会会议审议[39] - 监事会审核董事会编制的定期报告，董事会秘书组织披露工作[39] - 信息公告由董事会秘书对外发布，他人未经授权不得发布重大信息[40] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所，股东会表决应允许其陈述意见，披露说明更换原因和意见[48] - 公司暂缓披露申请获同意，期限一般不超过两个月[48] - 各部门向董事会秘书提供信息披露资料，重大决定前应征询意见[55] - 各部门、子公司信息履行审批手续，确保真实准确完整[55] - 各部门、分公司等指定专人负责信息披露工作[55] - 未报告规定事项致损失处分责任人[55] - 擅自披露信息按泄露机密处分并追究法律责任[55] - 信息披露不准确处分审核责任人并追究法律责任[55] - 不能查明错误原因，所有审核人承担连带责任[56] - 分公司、控股子公司信息披露负责人名单及通讯方式变更需两个工作日内报备[56] - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[58] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效修改[59]