董事及高级管理人员行为规范总则 - 公司制定本规范旨在完善法人治理结构，规范董事及高级管理人员行为，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程[1] - 董事及高级管理人员需遵守法律法规、公司章程及交易所规定，在授权范围内忠实勤勉履职，严格履行承诺[1] - 董事对公司负有忠实义务，需避免利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益[1] - 董事需尽勤勉义务，执行职务时应以公司最大利益为前提尽合理注意[1] 董事行为基本准则 - 禁止利用职权谋取个人利益、侵占公司资产或挪用资金，严格区分公务与个人支出[2] - 必须履行信息披露义务，保证信息真实准确完整，禁止虚假记载或重大遗漏[2] - 需遵守公平信息披露原则，保密未公开重大信息，禁止内幕交易或操纵市场行为[2] - 发现控股股东异常行为（如资金占用、违规担保等）需立即向董事会或审计委员会报告[2] 董事会履职具体要求 - 董事应亲自出席董事会会议，特殊情况需书面委托其他董事，独立董事仅能委托其他独立董事[5] - 审议事项时需关注决策程序合法性，特别审查关联交易、重大投资等事项的风险及合规性[6][7][8] - 对重大交易（如资产重组、证券投资）需评估可行性、资金来源及风险控制措施[8][10] - 审议定期报告时需核实内容真实性，对异常波动要求合理解释，不得拒绝签署确认意见[11] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需以公司最大利益为准则履职，禁止损害公司及股东利益的行为[16] - 必须严格执行董事会决议，发现执行环境重大变化或风险需及时报告[16] - 当经营环境剧变或业绩预测大幅偏离时，需向董事会说明影响并提请信息披露[17] - 董事会秘书需按监管要求履行职责，具体执行参照《董事会秘书工作细则》[17] 董事长特别职责 - 董事长需确保董事会正常运作，督促董事亲自参会，不得阻碍其他董事独立行使职权[14][15] - 重大决策需提交董事会集体审议，不得以个人意见替代，并定期跟踪决议执行情况[15] - 需保障全体董事知情权，接到重大事件报告后应督促及时履行信息披露义务[16] 违规责任与持续义务 - 董事及高级管理人员执行职务造成损害的，公司可追究其赔偿责任[4][12] - 离任不免除任职期间责任，董事会需对违规行为采取追责措施维护公司权益[13] - 董事需持续监督公司运作，发现违法违规行为应立即要求纠正并向监管机构报告[13][14]

公司基本情况 - 公司全称为广州广钢气体能源股份有限公司，英文名称为Guangzhou Guanggang Gases&Energy Co.,Ltd [4] - 公司注册地址为广州市南沙区万顷沙镇红钢路5号（钢铁基地内）[4] - 公司注册资本为人民币131,939.8521万元，全部为普通股[4][21] - 公司于2023年7月4日获中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股32,984.9630万股，并于2023年8月15日在上海证券交易所科创板上市[1] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由9名董事组成，其中包含3名独立董事和1名职工代表董事[50] - 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生，代表公司执行公司事务[53] - 公司设立审计与风险管理委员会，成员执行监督职能[38] - 公司设立中国共产党的组织，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制[4] 经营范围 - 公司主营项目类别为专业技术服务业[4] - 一般经营项目包括环保技术推广服务、企业自有资金投资、能源技术咨询服务、化工产品批发（危险化学品除外）等[4] - 公司经营宗旨为培育和践行"担当、合作、正直、创新、进取"核心价值观，以先进的气体运营技术和创新解决方案为客户创造价值[4] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，每股面值为人民币一元[5][18] - 公司设立时发行股份总数为559,814,484股，由广州工业投资控股集团有限公司和广州钢铁控股有限公司以净资产折股方式出资[5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[9] 股东会制度 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[21] - 股东会审议事项包括选举董事、利润分配方案、增减注册资本、合并分立等重大事项[18][19] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[34] 董事会运作 - 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集[53] - 董事会临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计与风险管理委员会提议召开[53] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，实行一人一票表决制[54] - 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年[56]

公司公告 - 公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过议案 [2] - 公司使用自有资金增加"北京广钢电子超纯大宗气站项目"投资额度 [2] - 项目投资总额从62，968.88万元增加至76，284.30万元 [2] - 项目达到预定可使用状态时间从2025年12月末调整至2026年7月末 [2] - 其他募集资金使用计划保持不变 [2]

公司公告 - 广钢气体于2025年8月8日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议 [2] - 会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 [2] - 公司将在确保募集资金投资项目建设和正常进行的前提下使用部分超募资金 [2] - 使用超募资金总额为46，700 00万元用于永久补充流动资金 [2]

公司公告 - 广钢气体于2025年8月8日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议 [2] - 会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》 [2] - 公司将使用35，000万元超募资金实施"武汉广钢半导体电子大宗气站项目" [2] - 项目具体名称最终以备案名称为准 [2] - 该事项尚需提交公司股东会审议 [2]

利润分配预案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税）[2] - 不进行资本公积转增股本[2] - 不送红股[2]

股东会召开基本情况 - 会议召开时间定于2025年8月29日14点00分，地点为广州市荔湾区广钢气体大厦岭南报告厅[1] - 表决方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行[1] - 网络投票时间覆盖全天交易时段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00），互联网投票平台开放时间为9:15-15:00[1][2] 会议审议事项 - 议案已通过2025年8月8日第三届董事会第八次会议及监事会第五次会议审议，具体内容可查阅上交所官网披露文件[2] - 无关联股东需回避表决的情形[2] 投票程序与注意事项 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需遵守《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》规定[2] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准[3] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票结果[5] 参会登记与联系方式 - 股权登记日为2025年8月22日，登记在册股东可委托代理人出席[5][7] - 现场登记时间为2025年8月27日9:00-17:00，需携带身份证件及授权文件至广钢气体大厦证券事务中心[7] - 公司提供智能短信提醒服务，通过上证信息推送会议通知及投票指引[5] 其他会务安排 - 会议联系人贺新，联系电话020-81898053，邮箱IR@ggas.com[7] - 授权委托书需明确标注"同意/反对/弃权"选项，未明确指示时受托人可自主表决[8][9]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股32,984.9630万股，每股发行价9.87元，募集资金总额32.56亿元，扣除发行费用后净额30.68亿元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额13.27亿元，较2024年末减少1.52亿元，主要因本期使用1.62亿元及利息收入982万元[1] 募集资金管理 - 公司制定《募集资金使用管理制度》，设立专户存储并与银行、保荐机构签订三方/四方监管协议[1] - 募集资金存放于招商银行、工商银行等多家银行，活期存款占比0.003%，结构性存款及收益凭证占比99.5%[1][2] 募集资金使用情况 - 2025年上半年实际使用1.62亿元，累计使用14.08亿元，占募集资金净额的45.9%[4] - 安徽广钢电材项目进度99.89%，合肥综保区项目进度57.36%，氦气智能化项目进度71.18%[5] - 使用4亿元闲置募集资金临时补充流动资金，期限12个月[2] 闲置资金管理 - 使用13.2亿元闲置资金进行现金管理，购买结构性存款及收益凭证产品，期限61-280天[3][4] - 主要投资于招商银行（2.7亿元）、广发证券（5.5亿元）等机构发行的保本型产品[4] 募投项目调整 - 2025年3月调整安徽广钢电材项目投资总额从4.41亿元增至5.39亿元，使用自有资金增资[7] - 青岛广钢电子项目内部投资结构调整，总投资额维持3.2亿元不变[7]

核心观点 - 公司发布《2025年度"提质增效重回报"行动方案》并完成半年度评估，重点推进核心业务发展、氦气供应链提升、产品品类布局和技术创新 [1][2] - 报告期内公司实现营业收入111,44419万元，同比增长1456% [7] - 公司2024年度现金分红116,087,59409元，占净利润4682%，2025年半年度拟分红48,804,01069元，占净利润4153% [5][6] - 公司持续加强研发投入和知识产权保护，累计获得专利授权149项，同比增长1550% [4] - 公司建立全面风险管理体系并优化内部管理流程，推动高质量发展 [4][8] 核心业务发展 - 公司深度参与半导体产业发展，在深圳、南通等地获取多个电子大宗现场制气项目 [2] - 青岛、武汉、东莞等地多个项目实现商业化运行，支撑经营业绩提升 [2] - 电子大宗气体业务为核心，持续开拓市场并巩固行业优势地位 [2] 氦气供应链提升 - 全资子公司与海外能源公司签署长期氦气采购协议，强化上游供应链稳定性 [2] - 攻克液氦槽车预冷技术难题，实现高效预冷和安全加注 [3] - 提升中国及全球市场氦气业务影响力 [2] 产品与技术布局 - 在上海、合肥、潜江、赤峰等地布局电子特气研发生产基地 [3] - 升级超高纯制氮机产品系列，满足市场需求 [3] - 提升现场制气装置远程控制能力，通过大数据分析优化运行稳定性 [3] - 建立数字化运行技术，实现生产过程全局动态优化 [3] 研发与创新 - 报告期内申请专利12项，获得授权6项，累计专利授权149项 [4] - 重点突破电子大宗气体核心技术、电子特气新产品开发等领域 [8] - 加强产学研合作，共建联合实验室和研发中心 [9] 投资者回报 - 2024年度现金分红116,087,59409元，占净利润4682% [5] - 2025年半年度拟每10股派037元，合计48,804,01069元 [6] - 通过多渠道投资者交流活动增强市场信心 [6][7] 管理优化 - 建立全面风险管理和内部控制体系 [4] - 优化内部管理流程，加强成本控制和风险监测 [8] - 推动公司治理体系改革，修订《公司章程》 [9]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）32,984.9630万股，每股发行价格9.87元，募集资金总额为3,255,615,848.10元 [1] - 扣除发行费用187,801,211.38元（不含增值税）后，实际募集资金净额为3,067,814,636.72元 [1] - 募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所出具验资报告 [1] 募集资金使用计划 - 募集资金净额306,781.46万元，其中超募资金为191,781.46万元 [2] - 募投项目围绕主营业务开展，计划投资总额354,975.87万元，拟使用募集资金225,000.00万元 [2] 超募资金使用计划 - 公司计划使用超募资金46,700.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的24.35% [3][5] - 该计划已通过董事会和监事会审议，尚需提交股东会审议 [3][5] - 公司承诺每十二个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30% [4] 监管合规性 - 公司超募资金使用适用《上市公司监管指引第2号》规定，本次补充流动资金符合监管要求 [4] - 保荐机构国泰海通证券出具明确同意的核查意见 [3][5] 审议程序及专项意见 - 董事会和监事会审议通过使用超募资金补充流动资金的议案 [5] - 监事会认为该决策程序合规，有利于提高资金使用效率，不影响募投项目正常实施 [5] - 保荐机构认为该事项履行了必要法律程序，符合相关规定 [5]