监事会会议召开情况 - 第二届监事会第四次会议于2025年召开 全体3名监事实际出席 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告编制符合法律法规和公司章程 内容客观真实反映公司经营管理和财务状况 信息披露无虚假记载或重大遗漏 [1] - 半年度报告具体内容详见上海证券交易所网站披露文件 [2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与实际使用符合科创板监管规则 实行专户存储和专项使用 未出现资金用途变更或损害股东利益情况 [2] - 募集资金使用情况详见专项报告（公告编号：2025-024） [2] 现金管理计划 - 拟使用最高不超过人民币75,000万元暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理 [2] - 拟使用最高不超过人民币50,000万元自有资金进行现金管理（具体金额未在原文明确 根据上下文推断） [2] - 现金管理旨在提高资金使用效率并降低资金成本 符合公司及全体股东利益 [2] - 具体安排详见现金管理公告（公告编号：2025-025） [2] 子公司结构调整 - 全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体 旨在优化资源配置并降低管理成本 [3] - 该调整符合公司战略发展需求 不会对募投项目产生不利影响 且未改变募集资金投向 [3] - 具体方案详见专项公告（公告编号：2025-027） [3] 公司治理变更 - 取消监事会及变更经营范围事项已获监事会审议通过 [4] - 公司章程修订及管理制度调整事宜需提交股东大会审议 [4] - 具体变更内容详见公告（公告编号：2025-028） [4]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月11日14点00分在浙江省衢州市柯城区中央大道247号2幢公司一楼会议室召开 [2] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月11日9:15-15:00 其中交易系统投票时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 审议议案内容 - 议案包括修订《公司章程》并授权办理工商变更登记 [2] - 涉及修订公司治理制度及董事选举等非累积投票议案 [2][12] - 所有议案已通过公司第二届董事会第八次会议审议 并于2025年8月27日通过指定媒体披露 [2] 股东参与方式 - 股权登记日为2025年9月4日 A股股东可凭登记在册的股权行使表决权 [4][5] - 股东可通过现场登记或委托代理人方式参与 登记截止时间为2025年9月10日17:00 [6][9] - 公司提供智能短信提醒服务 通过上证信息向股东推送参会邀请及议案信息 [3] 投票规则说明 - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [3] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票结果 [3] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按科创板监管指引执行 [1]

核心交易内容 - 全资子公司凯圣氟化学吸收合并另一全资子公司中巨芯（衢州），合并后凯圣氟化学存续并继承所有资产、负债、业务及人员，中巨芯（衢州）法人资格注销 [1][2][4] - 募投项目"集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目"实施主体由中巨芯（衢州）变更为凯圣氟化学，项目投资金额、用途及地点均保持不变 [1][2][4] 交易主体财务数据 - 吸收方凯圣氟化学2023年度总资产13.30亿元，净资产5.97亿元，营业收入7.46亿元，净利润5676.71万元；2024年1-6月总资产12.83亿元，净资产6.09亿元，营业收入4.11亿元，净利润1128.99万元 [3] - 被吸收方中巨芯（衢州）2023年度总资产4.17亿元，净资产3.69亿元，无营业收入，净亏损63.40万元；2024年1-6月总资产4.27亿元，净资产3.71亿元，净利润174.30万元 [4] 募集资金背景 - 公司2023年首次公开发行募集资金净额18.07亿元，用于包括集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目在内的多个项目 [5] - 该项目原计划投资金额1.5亿元，为变更后募投项目之一 [6] 交易动因及影响 - 吸收合并旨在优化管理结构、降低管理成本、整合资源，符合公司战略发展需求 [2][7] - 交易不改变募集资金实质投向，不会对项目实施产生实质性影响，且双方原本即纳入合并报表范围，不影响公司整体经营 [7][8] 审议程序 - 该事项已于2025年8月25日经董事会及监事会审议通过，无需提交股东大会审议 [2][8] - 保荐机构国泰海通证券对本次交易无异议，认为决策程序符合相关监管规则 [9]

中巨芯科技股份有限公司 董事会议事规则 中巨芯科技股份有限公司 董事会议事规则 2025 年 8 月 中巨芯科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范中巨芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《中巨芯科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不 得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略投资委 员会，各董事会专门委员会对董事会负责。 第四条 公司设董事会秘书，对董事会负责。公司董事会下设证券部，协助 董事会秘书处理董事会日常事务。 第二章 董事 中巨芯科技股份有限公司 董事会议事规则 第五条 凡是《公司章 ...

薪酬适用人员 - 制度适用于全体董事（含独立董事）、高级管理人员[4] 薪酬管理机构 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[6] 薪酬决定主体 - 董事会决定高级管理人员薪酬方案，股东会决定董事薪酬方案[6] 各类人员薪酬情况 - 在公司任职非独立董事按岗位考核领薪，不发董事津贴[9] - 未任职非独立董事不领薪酬及津贴[10] - 独立董事领津贴，金额经股东会审议[11] - 高级管理人员报酬含基本年薪、绩效年薪等[12] 薪酬发放与调整 - 独立董事津贴按月发放[14] - 薪酬为税前，公司代扣代缴费用[14] - 薪酬调整依据含同行业薪资增幅等[17]

上市与股份 - 公司于2023年9月8日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为147,727.60万元，已发行股份数为147,727.60万股，均为普通股[10][18] - 浙江巨化股份等多家公司认购股份及持股比例[17] 股东权益与义务 - 股东享有按股份获分配等权利，承担遵守法规章程等义务[32][38] - 控股股东等应依法行使权利、履行承诺等[43] 股东会相关 - 股东会是权力机构，行使选举更换董事等职权[46] - 一年内购买、出售重大资产等超规定比例需股东会审议[47][48][51][54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人[117] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[105] - 董事会每年至少召开两次会议[121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[165] - 公司可采取现金、股票或两者结合的方式分配股利，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[168][170] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[175] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[165] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东会决定[182][183]

关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事和董事会审议披露[14] - 与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需审议披露[14] - 交易金额占总资产或市值1%以上且超3000万元交易需股东会审议[14] 担保与资助 - 为关联人提供担保需非关联董事审议并股东会审议[18] - 为控股股东等提供担保对方需反担保[18] - 向关联参股公司提供财务资助需审议并股东会审议[20] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计需重新审议披露[21][30] - 年度和半年度报告应汇总披露日常关联交易[21] - 与关联人签超3年协议每3年重新审议披露[22] 审议表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，需非关联董事过半数通过[24] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[25] 管理与名单 - 证券部维护关联人名单反馈财务部，财务部管理关联交易[28] - 首次或协议变化续签按金额提交审议，无金额提交股东会[28][29] - 董事等应报送关联人名单及关系说明[32] - 应通过上交所网站填报或更新关联人信息[32] 制度生效 - 本制度由股东会通过生效，董事会负责解释[39][40]

融资与担保审议 - 单笔拟实际使用融资金额占总资产3%以上由董事会审议，50%以上由股东会审议[9] - 多项担保情况需董事会审议后提交股东会，如担保总额超净资产50%等[15] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[15] 担保流程与责任 - 未经决议授权不得签担保合同，超时限、展期需重新审批[20] - 财务部需在债务到期前后了解情况并处理，公司履行义务后追偿[22][23] 违规处理与制度生效 - 未履行程序造成损失给予处分或追究刑事责任[25] - 制度自股东会审议通过之日起生效[29]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9][10] - 近三十六个月内有违法违规记录者不得被提名为候选人[11][12] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] 履职要求 - 独立董事在部分委员会成员中应过半数并担任召集人[6] - 审计委员会两名独立董事中会计专业人士任召集人[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 选任后30日内向交易所报送声明等并更新资料[17] - 任期届满连选可连任但不超6年[17] - 连续两次未亲出席董事会会议公司30日内提请解除职务[18] - 辞职或被解职致比例不符公司60日内完成补选[18][19] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[21][22][23] - 对特定事项发表独立意见应含五项内容[23] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，提前3日通知[27] - 在专门委员会履职可提请讨论重大事项[29] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[25][26] - 每年现场工作时间不少于十五日[30] 资料与报告 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 公司应提前三日提供专门委员会会议资料[35] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[35] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[36] 责任与处罚 - 擅自离职致损失应赔偿[38] - 违规取消和收回当年津贴，致严重损失应赔偿[38] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[42]

资金占用防范制度 - 制定防范大股东及其关联方资金占用制度[3] - 董事、高管对维护资金安全负有法定义务[4] 资金占用限制 - 限制与大股东及其关联方经营性资金往来占用资金[5] - 不得多种方式将资金提供给大股东及其关联方使用[7] 关联交易审议 - 董事会按权限审议批准与大股东及其关联方的关联交易[10] 资金检查监督 - 财务部定期检查资金杜绝非经营性资金占用[11] - 年度终了聘请会计师事务所对资金占用情况出具专项说明[12] 责任追究 - 董事会对大股东及其关联方侵占资产采取措施保护权益[9] - 董事、高管协助侵占资产将被处分或追究责任[11]