中巨芯科技股份有限公司 关联交易管理制度 中巨芯科技股份有限公司 关联交易管理制度 2025 年 8 月 中巨芯科技股份有限公司 关联交易管理制度 中巨芯科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中巨芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根 据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规、部 门规章，以及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用、平等自愿的原则； （二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三） 与关联人有利害关系的董事、股东就关联事项进行表决时，应采取 回避措施； （四） 确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开、等价、有偿" 原则，关联交易的价格或收费原则上不 ...

融资与担保审议 - 单笔拟实际使用融资金额占总资产3%以上由董事会审议，50%以上由股东会审议[9] - 多项担保情况需董事会审议后提交股东会，如担保总额超净资产50%等[15] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[15] 担保流程与责任 - 未经决议授权不得签担保合同，超时限、展期需重新审批[20] - 财务部需在债务到期前后了解情况并处理，公司履行义务后追偿[22][23] 违规处理与制度生效 - 未履行程序造成损失给予处分或追究刑事责任[25] - 制度自股东会审议通过之日起生效[29]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9][10] - 近三十六个月内有违法违规记录者不得被提名为候选人[11][12] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] 履职要求 - 独立董事在部分委员会成员中应过半数并担任召集人[6] - 审计委员会两名独立董事中会计专业人士任召集人[6] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 选任后30日内向交易所报送声明等并更新资料[17] - 任期届满连选可连任但不超6年[17] - 连续两次未亲出席董事会会议公司30日内提请解除职务[18] - 辞职或被解职致比例不符公司60日内完成补选[18][19] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[21][22][23] - 对特定事项发表独立意见应含五项内容[23] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，提前3日通知[27] - 在专门委员会履职可提请讨论重大事项[29] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[25][26] - 每年现场工作时间不少于十五日[30] 资料与报告 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 公司应提前三日提供专门委员会会议资料[35] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[35] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[36] 责任与处罚 - 擅自离职致损失应赔偿[38] - 违规取消和收回当年津贴，致严重损失应赔偿[38] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[42]

资金占用防范制度 - 制定防范大股东及其关联方资金占用制度[3] - 董事、高管对维护资金安全负有法定义务[4] 资金占用限制 - 限制与大股东及其关联方经营性资金往来占用资金[5] - 不得多种方式将资金提供给大股东及其关联方使用[7] 关联交易审议 - 董事会按权限审议批准与大股东及其关联方的关联交易[10] 资金检查监督 - 财务部定期检查资金杜绝非经营性资金占用[11] - 年度终了聘请会计师事务所对资金占用情况出具专项说明[12] 责任追究 - 董事会对大股东及其关联方侵占资产采取措施保护权益[9] - 董事、高管协助侵占资产将被处分或追究责任[11]

中巨芯科技股份有限公司 股东会议事规则 中巨芯科技股份有限公司 股东会议事规则 2025 年 8 月 中巨芯科技股份有限公司 股东会议事规则 中巨芯科技股份有限公司 股东会议事规则 第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； 第一章 总 则 第一条 为规范中巨芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《中巨芯科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股 ...

中巨芯科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事时，出席股东会 的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会 议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投 票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。 中巨芯科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 2025 年 8 月 中巨芯科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 中巨芯科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善中巨芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范公司董事的选举程序，保证公司股东充分行使权力，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等 相关法律法规、规范性文件以及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，特制定本细则。 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中， 表明该次董事的选举采用累积投票制。 第四条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董 ...

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需提交董事会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需提交股东会审议[12] - 单个固定资产投资项目投资总额占公司最近一个会计年度经审计总资产比例5% - 50%由董事会审议，50%以上由股东会审议[14] - 股权投资按投资总额占公司最近一个会计年度经审计总资产比例3%与相关规定孰低原则由董事会审议，达特定标准由股东会审议[14] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14] - 以自有资金进行证券等投资，投资总额占公司最近一期经审计总资产3% - 30%由董事会审议，30%以上由股东会审议[14] 交易特殊规定 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 租入或受托管理资产交易以租金或收入为计算基础适用相关规定[18] - 分期实施交易以交易总额为基础适用相关规定[19] - 与同一交易方同时发生同一类别且方向相反交易按单项金额适用相关规定[20] - 交易对方以非现金资产作为交易对价或抵偿债务，公司应披露资产审计或评估报告[18] - 股权交易致合并报表范围变更，以对应公司财务指标计算适用规则；未变更则按权益变动比例计算[18] - 放弃控股子公司优先购买或认购权致子公司不纳入合并报表，以放弃金额与相关财务指标适用规则[18] - 放弃参股子公司优先购买或认购权未致合并报表范围变更但持股比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算指标适用规则[19] 交易审批与实施 - 未达提交董事会、股东会审议标准的交易事项，由公司总经理审批[19] - 对外投资获批后由授权部门或人员实施，签合同前不支付投资款或移交资产[21] 投资管理与监督 - 公司指定机构或人员对投资项目跟踪管理，每月向总经理汇报，异常时向总经理及董事会秘书汇报并提建议[21] - 财务部对投资项目全面财务记录和会计核算，按项目建明细账簿[21] - 公司年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[21] - 内部审计或财务部门定期盘点投资资产，核对账实一致性[21]

中巨芯科技股份有限公司 募集资金管理制度 2025 年 8 月 中巨芯科技股份有限公司 募集资金管理制度 中巨芯科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强和规范中巨芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资 者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及其他有关规定，结合公司的实际情况， 特制定本制度。 中巨芯科技股份有限公司 募集资金管理制度 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金监管。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创 新 ...

中巨芯科技股份有限公司 投资者关系管理制度 中巨芯科技股份有限公司 投资者关系管理制度 2025 年 8 月 中巨芯科技股份有限公司 投资者关系管理制度 中巨芯科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中巨芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统 称"投资者"）之间的沟通，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《中 巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原 ...

中巨芯科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 中巨芯科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 2025 年 8 月 中巨芯科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 中巨芯科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强中巨芯科技股份有限公司（以下简称"公司"）对董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（以下简称"《自律监管指 引第 8 号》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董 事、高级管理人员减持股份》（以下简称"《自律监管指引第 15 号》"）等法 律、法规和规范性文件及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定， ...