内部控制制度 - 董事会负责内部控制制度制定和执行[2] - 内部控制要素含八个方面[7] - 内部控制活动涵盖营运环节[8] - 内部控制制度包括专项管理制度[9] 子公司与关联交易管理 - 加强对控股子公司管理控制[11] - 关联交易内控遵循诚实信用原则[13] 对外担保与资金管理 - 董事会审议对外担保前调查被担保人情况[15] - 对外担保需审议并要求反担保[15] - 募集资金专户存储，变更用途需审批[23] 信息披露与保密 - 董事会秘书负责信息披露[29] - 建立重大信息内部保密制度[32] 内部审计与监督 - 设立内部审计机构监督检查[32] - 内部审计机构保持独立性[34] - 审计委员会指导审阅内部审计报告[35] 缺陷整改与评价 - 内控有重大缺陷需报告披露并整改[37] - 出具年度内部控制评价报告[37] - 会计师事务所核实评价内控报告[38]

独立董事候选人要求 - 需具备五年以上法律、经济会计等工作经验[2] - 任职资格需符合多项法律、法规及规定[3][4] - 不能在上市公司或其附属企业任职及有关联[4] - 不能直接或间接持有1%以上股份等[4] - 近36个月内无相关处罚及谴责批评[5] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[5] - 需具备注册会计师资格及5年以上审计经验[5] - 需参加培训并取得认可证明材料[6]

董事会换届 - 第三届董事会2024年8月2日任期届满，拟2025年8月13日召开股东大会审议换届[1][3] - 第四届董事会由5非独、3独董和1职工董事组成，任期三年[1][3] - 董事会拟推选刘晓春等5人为非独董候选人，肖宝强等3人为独董候选人[2] 股权情况 - 刘晓春直接持股10,806,176股，占总股本6.23%[8] - 王文礼通过鑫宙新材控制15,417,033股，占总股本8.88%[10] 人员任职 - 纪凯师等6人未直接或间接持股，部分在关联公司任职[12][14][15][16][18][20][21] - 纪凯师等6人符合任职条件，无违法违规及不良诚信记录[12][14][16][18]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会8月13日13点在西安召开[3] - 网络投票8月13日进行，交易系统分时段投票[3][4] - 本次股东大会审议7项议案[7] 登记信息 - 股权登记日为8月6日，登记在册股东有权参会[14] - 8月7日9:00 - 16:00在西安登记[17] 董事会换届 - 换届选举第四届董事会非独立董事5人，独立董事3人[7] - 需表决选举余红、陈曦为独立董事的议案[26] 投票规则 - 股东每股拥有与应选人数相等投票总数[28] - 投资者可集中或分散投票[29][30]

会议信息 - 第三届监事会2025年第二次临时会议7月23日通知送达，7月28日召开[2] - 会议应到监事3名，实到3名[2] 议案审议 - 审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，需提交股东大会审议[3][4][5] - 审议通过《关于取消监事会的议案》，需提交股东大会审议[7][8]

会议信息 - 第三届董事会2025年第二次临时会议于7月28日召开，8名董事实到[2] - 拟于8月13日召开2025年第三次临时股东大会，审议六项议案[26] 项目决策 - 拟终止渭南瑞联制药原料药项目，剩余资金存专用账户[3] 制度调整 - 拟不再设监事会，职权由审计委员会行使，修订章程[6] - 拟新增和修订部分公司制度，部分需股东大会审议[9] 人事安排 - 第四届董事会拟由5非独、3独董和1职工董事组成[12] - 拟推选刘晓春等5人为非独立董事候选人[12] - 拟推选肖宝强等3人为独立董事候选人[20] 议案表决 - 《关于终止部分募集资金投资项目的议案》全票通过[4] - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》全票通过[7] - 《关于新增和修订公司部分制度的议案》全票通过[10]

募集资金 - 公司发行1755.00万股A股，募集资金总额19.95786亿元，净额18.4403586724亿元[1] - 募投项目总投资额10.77218亿元，拟投入募集资金10.5152亿元[3][4] 项目投资 - 超募资金投资原料药项目，总投资额4.23亿元，拟投入3.69亿元[5] - 超募资金投资自动化生产项目，总投资额1.4504亿元，拟投入1亿元[6] 项目进展 - 高端液晶显示材料和科研检测中心项目于2025年1月终止[3][4] - 原料药项目截至2025年6月30日累计投入1.786999亿元，剩余2.156937亿元[7] 项目决策 - 公司拟终止原料药项目，剩余资金存专用账户寻新项目[9] - 2025年7月28日董事会、监事会通过终止部分募投项目议案[12] - 保荐机构对终止部分募投项目事项无异议[14]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 每年至少召开一次会议，可开临时会议[8] - 会议通知提前7日，紧急情况除外[8] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 议案或报告须全体委员过半数通过[10] - 有利害关系委员应回避且无表决权[10] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过生效及修改[13]

担保管理 - 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理[4] - 分支机构不得对外担保，子公司未经批准不得对外或相互担保[4] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[5] 审议披露 - 经审议批准的对外担保需及时披露[5] - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[5] 股东会审议情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%由股东会决议并经2/3以上表决权通过[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[11] - 对股东等关联方提供的担保需股东会审议[11] 董事会审议情形 - 其他担保由董事会审议，需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[12] 担保流程 - 担保合同订立需经多部门审查[20] - 担保债务到期展期需重新审批[18] - 法律规定需办理担保登记的由财务部负责[24] - 财务部在被担保人债务到期前十五日前了解偿还安排[18] 突发情况及责任规定 - 对外担保发生诉讼等情况应向总经理报告[31] - 未经同意主合同变更或被担保人转让债务公司不再担责[31] - 债权人转让主债权公司一般在原范围担责[31] - 公司作为一般保证人特定条件下不先行担责[31] - 按份额担责公司拒绝超份额保证责任[31]

新策略 - 公司于2025年7月28日审议通过含《市值管理制度》的议案[1] - 《市值管理制度》共六章、二十二条，依据法规和章程制定[1][2] - 市值管理以董事会为领导，秉持多项原则开展[2] - 市值管理聚焦主业，运用合法合规方式，引导价值趋同[2] - 公告于2025年7月29日发布[4]