人员变动流程 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 董事辞任公司需60日内补选[4] - 法定代表人辞任30日内确定新人选[7] 职务解除与移交 - 特定情形下公司30日内解除董高职务[6] - 董高离职5个工作日内办妥移交[9] 股份转让限制 - 董高任职每年转让股份不超25%，离职半年内禁转[11] 异议复核 - 离职董高对追责有异议15日内向审计委申请复核[13]

减持规定 - 董事和高管减持计划需提前书面提交，15个交易日后可减持，每次披露时间区间不超3个月[7,8] - 减持计划实施完毕或时间区间届满当日需提交告知函，2个交易日内披露完成情况[10] 信息申报与披露 - 董事和高管应在特定时点或期间申报个人及相关账户所有人身份信息[6] - 所持股份被强制执行，应在2个交易日内披露相关内容[10] - 所持股份变动，应在当日告知，2个交易日内公告相关内容[10] 股份转让限制 - 上市交易之日起1年内等多种情形下不得转让股份[13,14] - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[16] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[16] - 就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%[16] 其他规定 - 违反《证券法》短线交易规定，董事会应收回所得收益[9] - 所持股份登记为有限售条件股份，满足解除限售条件可申请解除[13] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[15] - 以上一自然年度最后一个交易日所持股份总数为基数计算可转让股份数量[15] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[17] - 当年可转让但未转让的股份，计入年末所持总数并作为次年可转让股份计算基数[20] - 离婚分割股份后减持，股份过出方、过入方在任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%[20]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[4] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，任期三年，可连聘连任[13] 任职资格与职责 - 董事会秘书需取得证券交易所颁发的资格证书[5] - 负责股东会和董事会会议筹备等事务[8] - 有权了解公司财务和经营情况等[10] 聘任与解聘 - 聘任时应签订保密协议，聘任后及时公告并提交资料[13][12] - 出现四种情形之一，公司应一个月内解聘[13] - 解聘需充分理由，不得无故解聘[14] 辞职与交接 - 辞职应提前一个月通知董事会并说明原因[14] - 离任需接受审查并办理移交手续[14] 其他规定 - 公司应设立证券事务代表协助履职[13] - 空缺应指定人员代行职责并披露[14] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[17][18]

信息披露规则 - 公司可依法豁免披露涉及国家秘密信息[3] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] - 暂缓、豁免披露信息需满足未泄漏等条件[9] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字，保存材料不少于10年[14] - 涉及商业秘密需填登记表，不得含具体信息[11] - 涉及国家秘密豁免披露需填登记表报陕西证监局[16] - 定期报告公告后十日内报送登记材料至陕西证监局和上交所[14][17] 后续处理 - 原因消除或期限届满应及时披露信息及审核情况[14] - 商业秘密特定情形应及时披露情况[16] 责任与制度 - 确立信息披露责任追究机制，惩戒违规责任人[19] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[21] 表格填写 - 不同类型登记表需填写豁免或暂缓披露方式等内容[32][34][36] 审批与保密 - 信息披露业务需申请人员等审批[23] - 知情人需签署保密承诺函并登记信息[24][27] - 各类披露需完成内部审核，董事长和董秘签字[32][34][36] 公司信息 - 证券代码为688550，证券简称为瑞联新材[32]

人员构成 - 审计委员会由三名非高管董事组成，独立董事占半数以上且至少一名为会计专业人士[3] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[7] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，通知提前7日发[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，议案过半数通过有效[14] - 会议记录保存至少十年[14] 其他规定 - 职责内事项提审议意见，董事会未采纳需披露理由[15] - 委员和列席人员对会议事项保密[15] - 公司披露年报时应披露审计委员会履职情况[18] - 细则自董事会通过生效，由董事会解释[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，应召开临时股东会[3] 股东会授权 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[7] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的内资股股票，授权在下一年度股东会召开日失效[7] 股东会审议 - 特定担保事项须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 部分担保事项由出席会议其他股东所持表决权的二分之一以上通过[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种担保行为须经股东会审议通过[9] - 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到6种标准之一应提交股东会审议[15] - 交易标的为股权且达规定标准需聘请中介机构对交易标的最近一年又一期财务报告进行审计；为非现金资产需进行评估[18] - 公司购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，除审计或评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议[18] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一年经审计总资产30%的事项[6] 临时股东会召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[23] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在收到请求5日内发通知[23] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况可自行召集主持股东会[24] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[24] 提案与通知 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[29] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[28] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[34] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[35] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[35] 董事提名与选举 - 单独或合计持有公司1%以上已发行股份的股东可提名董事会董事候选人[48] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[51] 决议通过 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权的1/2以上通过[54] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[47] 主持相关 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[44] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员推举一名成员主持[42] - 会议主持人违反规则，经现场出席有表决权过半数的股东同意可推举新主持人[43] 表决结果 - 未填、错填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[53] 特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[58] - 公司在一年内购买、出售资产涉及金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] - 公司向他人提供担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] 决议后续 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[59] - 会议记录保存期限不少于十年[61] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[63] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[64] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[66]

独立董事提名 - 公司提名肖宝强、余红、陈曦为第四届董事会独立董事候选人[2] - 候选人未持股且无关联关系，符合任职资格[1] 流程进度 - 提名事项将提交董事会审议[2] - 审查意见日期为2025年7月28日[3]

信息披露适用人员和机构 - 信息披露制度适用于董事会秘书等人员和机构，包括持股5%以上大股东[4] 信息披露要求 - 及时披露对证券及其衍生品种价格可能有重大影响的信息并通报交易所[6] - 内容要真实、准确、完整、及时，无虚假等问题[6] - 通过多种形式沟通时不得提供内幕信息[6] 信息披露渠道 - 文件全文在交易所网站等披露，摘要在指定报刊和网站披露[8] - 指定网站为上海证券交易所官网[10] 信息披露管理 - 事务管理制度由董事会建立，董事会秘书是第一责任人[12] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务等多项工作[13] 相关人员责任 - 董事、高级管理人员要保证定期和临时报告按时披露[16] - 股东、实际控制人特定事件时应告知董事会并配合披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变动需及时报告并配合披露[20][21][22] 定期报告编制时间 - 半年度报告应于会计年度上半年结束之日起二个月内编制完成[27] - 年度报告应于会计年度结束之日起四个月内编制完成[27] - 季度报告应于会计年度第三个月、第九个月结束之日起一个月内编制完成[27] 定期报告其他要求 - 变更披露时间需提前5个交易日向证券交易所申请[31] - 年度报告需记载公司前10大股东持股情况、持股10%以上股东等情况[27] - 拟派发股票股利等半年度或季度财报需审计，仅现金分红可免审计[35] - 财务报告被出具非标准审计意见且涉及明显违规，应纠正并披露相关材料[36] - 披露前业绩泄露或传闻致交易异常，应披露财务数据[38] - 年度财报需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[38] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[33][34] 重大事件披露 - 证券法务部须在重大事件发生二个工作日内安排进行公告[23] - 有关责任部门需在重大事件发生五个工作日内向各监管部门备案[23] - 发生重大事件投资者未知时，应立即披露[39] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[40] 部门沟通 - 各部门至少每个季度末与证券法务部沟通反馈[24] 披露级别与决策 - 重大事项披露级别与决策程序由证券法务部判断决定[44] 其他规定 - 公司承诺澄清公告及异常波动公告披露无重大行为后，至少3个月内不再筹划同一事项[44] - 证券法务部为信息披露常设机构，地址在陕西省西安市高新区锦业二路副71号[49] - 股东咨询电话为029 - 68669091，电子邮箱为securities@xarlm.com[50]

关联人界定 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及其一致行动人等[5] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，由总经理批准[10] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，经董事会审议后披露[10][11] - 与关联方交易占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，由股东会批准[12] 关联担保规定 - 为关联人提供担保应具合理商业逻辑，经董事会审议后提交股东会；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 其他禁止行为 - 公司不得直接或通过子公司向董事或高级管理人员提供借款[10] 交易金额计算 - 连续12个月内与同一或不同关联人进行同一交易类别下标的相关交易，金额累计计算[10][12][15] 特殊交易豁免 - 公司与其合并报表范围内的控股子公司等主体间交易，可免于按本制度披露和履行程序[7] 关联人信息管理 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明，公司做好登记并更新信息[6] 交易价格原则 - 关联交易价格遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”原则[3] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份不计入有效表决总数[18] 日常关联交易管理 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计金额需重新履行审议程序并披露[21] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[22] 免予审议和披露情形 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行的股票等可免予关联交易审议和披露[22] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行规定且无担保可免予关联交易审议和披露[24] - 按与非关联人同等条件向董事等提供产品和服务可免予关联交易审议和披露[24] 交易金额计算标准 - 与关联人共同出资设公司，以出资额为交易金额适用规定[24] - 与关联人共同投资等，以公司投资等金额为计算标准适用规定[25] 禁止审议情形 - 公司不得审议交易标的状况不清、价格未确定等六种情形的关联交易事项[27] 公告及责任规定 - 披露的关联交易公告需符合多项规定[27] - 董事及高管有义务关注公司是否被关联人侵占利益[27] - 关联人占用公司资源致损，董事会应采取措施并追责[27] 制度效力及解释 - 本制度对公司及持有5%以上股份股东等具有约束力[27] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时适用相关规定[27] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[28] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29]

独立董事任职资格 - 董事会成员1/3以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 以会计专业身份提名，有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[3] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[9] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[13] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] - 不符合规定应立即停止履职，未辞职董事会应解除[15] 独立董事补选与工作时间 - 自独立董事辞职60日内完成补选[17] - 每年现场工作不少于15天[24] 独立董事投票与披露 - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[17][18] - 关联交易经全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] 独立董事工作保障 - 公司为其提供工作条件和人员支持[30] - 保证其与其他董事同等知情权[32] - 定期通报运营情况并提供资料[32] - 专门委员会会议资料不迟于会前三日提供[32] - 保存会议资料至少十年[32] - 履职涉及信息及时披露[33] - 承担聘请专业机构等费用[34] - 给予与其职责相适应津贴[35] - 可建立责任保险制度降低履职风险[36] 专门委员会设置 - 审计等专门委员会中独立董事占多数并任召集人，审计召集人为会计专业人士[24] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25]