科威尔技术股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项 制度 （2025 年 5 月修订） | | | 科威尔技术股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 第一章 总 则 第一条 为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）与控股股东、 实际控制人及关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，建立防范公司 关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益， 根据《中华人民共和国》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 "《科创板上市规则》"）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及 《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司与纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行 的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称关联方的界定，以《科创板上市规则》的规定为准。 2 科威尔技术股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制 ...

科威尔技术股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 （2025 年 5 月修订） | | | （2025 年 4 月修订） 科威尔技术股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应科威尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 提升公司环境（Environmental）、社会（Social）和治理（Governance）（以下 简称"ESG"）绩效，增强公司核心竞争力，推动公司可持续、高质量发展，加 强决策科学性和可靠性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板 上市公司监管自律指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《科威尔技术股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续 发展委员会（以下简称"战略与可持续发展委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 对公司发展战略与投资计划、重大投融资和资本运作 ...

科威尔技术股份有限公司 利润分配管理制度 （2025 年 5 月修订） | | | 科威尔技术股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范科威尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）的利润 分配行为，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明 度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《科威尔 技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》 和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充 分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利 润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。董事会应当通过多种 ...

信息披露制度修订 - 制度于2025年5月修订[1] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[22] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[22] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后的1个月内披露[22] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[23] - 变更披露时间需提前5个交易日向证券交易所申请[26] 信息披露要求 - 信息披露应保证真实、准确、完整，不得有虚假记载等[8] - 公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白[17] 重大事项披露 - 筹划重大事项存在不确定性可暂不披露，最迟在事项确定时披露[14] - 子公司及参股公司重大事项适用本制度[17] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[37] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[37] - 因特定情形股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告相关财务指标[38] - 披露业绩预告后预计经营业绩或财务状况有重大差异，应及时披露业绩预告更正公告[39] - 定期报告披露前可发布业绩快报，快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[40] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上需进行业绩预告[37] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且特定净利润为负值需进行业绩预告[37] 其他需披露事项 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[44] - 除董事长或总经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上或涉违法被采取措施需披露[45] 信息披露流程 - 信息披露前需经提供部门核对、董秘审查等流程[49] - 重大信息报告时董事、高管知悉应报董事长和董秘[48] - 临时公告由证券部草拟、董秘审核并通报[50] - 定期报告由高管编制草案、董事会审议、审计委员会审核[50] 责任人与责任承担 - 董事长是信息披露工作第一责任人[52] - 董事会秘书为信息披露工作主要责任人[52] - 董事会全体成员对信息披露内容承担法律责任[52] 股东与实际控制人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[55][56][57][58] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[55] 会计师事务所解聘 - 公司解聘会计师事务所需说明具体原因和其陈述意见[58] 信息披露审批与保密 - 信息披露需按审批流程申报审批，不得泄露内幕信息[58] - 公司可自行判断信息披露暂缓或豁免，接受上交所事后监管[60] - 暂缓、豁免披露信息需符合未泄露、知情人承诺保密、交易未异常波动条件[62] - 董事会秘书负责登记暂缓或豁免披露信息并归档保管[62] - 公司应防止暂缓或豁免披露信息泄露，不符合条件应及时披露[63] - 董事等接触应披露信息人员负有保密义务[67] 制度制定与解释 - 本制度由董事会制定，审议通过后生效施行，由董事会负责解释[70][71]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[6][7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需提交董事会审议并披露[16] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需提交董事会审议并披露[16] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需比照规定提供审计或评估报告并提交股东会审议[18] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[19] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[19] 关联财务资助 - 不得为关联人提供财务资助，向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助的除外[19] - 向前述关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] 关联交易计算 - 对与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易按连续12个月累计计算适用相关规定[20][21] 关联交易审计评估 - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估[19] 关联交易审议流程 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人则提交股东会审议[22][29] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其表决权不计入有效表决总数[22][30] 交易标的要求 - 交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，为非现金资产需提供评估报告，审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[22] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，依协议金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会审议[25] - 已执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，依金额提交相应审议，无金额提交股东会审议[25] - 可按类别预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计金额需重新提交[25] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序[25] 违规处理 - 违背规定关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关决议无效，已实施则其对公司损失负责[33] 制度生效修改 - 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[36]

科威尔技术股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 5 月修订） 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 | | | 科威尔技术股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法 律、行政法规、规范性文件及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第二章 股东会的一般规定 第五条 公司股东会是由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更 ...

科威尔技术股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 5 月修订） | | | 科威尔技术股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资行 为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外 投资效益，维护公司形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"） 等法律、行政法规、规范性文件以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的 投资活动，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财或进行以股票、利率、 汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。 第三条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 ...

科威尔技术股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 5 月修订） | | | 科威尔技术股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为， 有效控制公司对外担保风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法 规、规范性文件及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司以及公司能够对其实 施重大影响的参股公司（以下简称"下属子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子 公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司对外担保应当遵守下列基本规定： （一）遵守《公司法》《民法典》 ...

科威尔技术股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 5 月修订） 科威尔技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，保障董事会依法独立、规范地行使职权，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件，以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负 责并向其报告工作。 第三条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责， 确保公司遵守法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的规定，公 平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 | | | 第二章 董事会组成及其职权 第四条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，职工代表董事 1 名。设董事长 ...

科威尔技术股份有限公司 内部审计监督制度 （2025 年 5 月修订） | | | 第一章 总 则 第一条 为规范科威尔技术股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工 作，明确内部审计机构和人员责任，保证审计工作质量，明确审计责任，促进企 业经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 审计法》《企业内部控制基本规范》《内部审计基本准则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文 件以及《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是一种独立、客观的确认和咨询活动，它通 过运用系统、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理的 适当性和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。 第三条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、经理层和全体员工实施的、 旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现 发展战略。 第四条 董事会对公司内部控制制度 ...