公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度将废止 [3][12] - 调整需经股东大会审议通过，过渡期内原监事会继续履职 [3][13] - 同步修订《公司章程》及21项管理制度，涉及股东会议事规则、关联交易管理等核心条款 [16][17] 注册资本变更 - 2021年限制性股票激励计划第三次归属导致总股本增加： - 首次授予部分增加219,762股（83,804,207股→84,023,969股）[15] - 预留授予部分增加46,740股（84,023,969股→84,070,709股）[15] - 变更后注册资本对应新股本结构需同步修改章程 [13][15] 关联交易事项 - 向联营企业艾凯瑞斯出租合肥高新区6号楼1-5层，租期2025/6/17-2028/1/16 [21][22] - 合同总金额426.54万元（含租金及物业费），含7个月免租期 [21][22] - 艾凯瑞斯为公司持股37.07%的联营企业，交易按市场定价原则 [23] - 本次关联交易已获董事会及监事会全票通过，无需提交股东大会 [21][22]

公司关联交易 - 科威尔技术股份有限公司与合肥艾凯瑞斯智能装备有限公司签订房屋租赁合同，租赁标的为合肥市高新区科威尔园区6号楼1-5层，面积6,000平方米 [3][4] - 租赁期限为2025年6月17日至2028年1月16日，其中前7个月为免租期，总租金为3,614,400元，分两阶段收取：2026年1月-2027年1月每月147,000元，2027年1月-2028年1月每月154,200元 [4] - 物业服务费按每月21,000元计算，合计651,000元，按季度预付 [5][6] - 承租方需支付100,000元履约保证金，若中途退租则不予退还 [7] 公司治理变更 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时修订《公司章程》及相关管理制度 [69][70][74] - 公司第二届董事会任期即将届满，提名6名非独立董事候选人：傅仕涛、蒋佳平、邰坤、夏亚平、刘俊、裴晓辉 [78][79][80][81] - 提名4名独立董事候选人：卢琛钰、雷光寅、马志保、田园，均具备相关资格和专业背景 [84][85][86][87] 股东大会安排 - 公司将于2025年6月20日召开2025年第二次临时股东大会，审议董事会换届、取消监事会等议案 [38][39][42] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [39][40] - 股权登记日为2025年6月13日，登记时间为2025年6月18日9:00-17:00 [45][47] 财务分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利4元（含税），共计派发33,303,866.80元，占归母净利润的67.90% [58][59] - 差异化分红除权除息参考价为前收盘价减去0.3961元/股 [60] - 现金红利发放日为2025年6月20日，公司回购专用账户中的股份不参与分配 [61][62]

股份回购 - 2023年8月23日决定回购，资金2000 - 5000万元，价格不超42元/股[2] - 截至2025年4月30日，累计回购811,042股[3] 利润分配 - 2024年度差异化分红，每10股派4元[5] - 总股本84,070,709股，参与分配83,259,667股[5] - 2025年5月16日收盘价测算，实际除权除息参考价27.34元/股[7] - 虚拟分派现金红利约0.3961元/股，参考价27.3439元/股[8][9] - 除权除息参考价格影响约0.014%，小于1%[9] - 本次分红符合规定，不损害公司和股东利益[10][11]

募集资金协议与期限 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，提前终止需1个月内签新协议[9] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新讨论可行性[12] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[13] - 自筹资金支付薪酬等，6个月内可置换[15] - 现金管理产品期限不超12个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[18] - 同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划[19] 募集资金使用规则 - 节余募集资金低于1000万元可免特定程序[20] - 按招股书用途使用，不得擅自改变[22] - 变更募投项目应投资主营业务[23] 信息披露与核查 - 拟变更用途或转让置换募投项目需公告相关内容[24] - 真实准确完整披露实际使用情况[27] - 董事会每半年度核查进展并披露报告[27] - 保荐或财务顾问至少半年现场核查，年度出具专项报告[27] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[28]

股份买卖备案与信息申报 - 董事和高管任职期间拟买卖股份需提前向交易所备案并公告[8] - 新任董事和高管通过任职后2个交易日内申报或更新个人信息[9] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报或更新[9] 股份转让限制 - 董事和高管任职期及任期届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%[11] - 董事和高管所持不超1000股可一次全转让[11] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[12] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[13] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内，每年转让不超上市时总数25%[14] - 上市交易1年内，董事和高管所持股份不得转让[15] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[15] 买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[17] 违规处理 - 持股5%以上股东违规6个月内买卖，收益归公司[17] - 董事和高管违规买卖，董事会及时披露[23] - 未按规定披露信息，证监会依《证券法》处罚[25] - 减持超比例依法查处[25] - 违规减持情节严重，证监会可采取禁入措施[25] 信息披露 - 董事和高管计划转让，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[18] - 减持完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[20] - 股份被强制执行，2个交易日内披露[20] - 股份变动，自事实发生2个交易日内公告[21]

战略与可持续发展委员会 - 成员由三名或以上董事组成，至少含一名独立董事[7] - 董事长等有权提名候选人，经董事会全体董事过半数选举产生[7] - 主任委员由董事长担任[7] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[7] - 会议原则提前三天通知，紧急情况不受限[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行，不足二分之一提交董事会[18] - 会议记录保存不少于十年[19] 薪酬与考核委员会 - 负责制订董事及高管考核标准、薪酬方案并考核[27] - 由3名董事组成，2名为独立董事[29] - 会议提前3天通知，紧急情况不受限[38] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[39] - 会议记录保存不少于10年[40] 提名委员会 - 由3名董事组成，2名为独立董事[48] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[48] - 会议提前3天通知，紧急情况不受限[58] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[58] - 会议记录保存不少于10年[59] 审计委员会 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少一名为会计专业人士[68] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[69] - 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[69] - 负责审核财务信息等，相关事项成员过半数同意提交董事会[72] - 每年向董事会提交履职评估报告[73] - 每季度至少开一次会，2名以上委员提议可开临时会[81] - 会议提前3天通知，紧急情况不受限[81] - 每年至少开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会[81] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[81] - 会议记录保存不少于10年[83] - 内审部每季度报告一次工作[75] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议并向董事会建议[19] - 监督及评估内部审计、内控工作有多项职责要求[75] - 董事会秘书协调提供财务报告等资料供决策[78] - 会议评议后将书面决议呈报董事会[78]

制度建设 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金专项制度，2025年5月修订[1] 资金占用界定 - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性如垫付费用、拆借资金等[7] 禁止行为 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金、委托投资等[10] 各主体职责 - 董事会定期检查资金及交易情况，发现异常立即披露[12] - 审计委员会指导内审，督促出具资金占用专项说明[13] - 财务负责人保证财务独立，拒绝侵占指令并报告董事会[13] - 保荐机构关注资金占用及异常情况[14] - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[15] 关联交易审批 - 公司与关联方关联交易需经董事会、股东会审议批准[17] 责任追究 - 公司对协助关联方侵占资产等责任人给予处分、处罚及追究法律责任[19]

利润分配 - 提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增资本，留存不少于转增前注册资本25%[9] 现金分红 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[13] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[13] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[13] - 最近三年现金红利总额不少于三年年均可分配利润30%[16] 重大资金支出 - 未来12个月对外投资等支出达净资产50%且超5000万元或总资产30%属重大支出[14] 不分配条件 - 期末资产负债率超70%或审计报告有问题或经营性现金流净额为负可不分配[16] 政策调整 - 调整议案需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[21] - 以股东利益保护为出发点，经论证由董事会提交议案[24] 其他规定 - 存在股东占用资金扣减现金股利偿还[24] - 股东会决议后董事会2个月内完成派发[25] - 严格执行政策，调整需满足条件履行程序[25] - 年报详细披露政策制定及执行情况[25] - 制度由董事会制定，股东会通过生效，董事会负责解释[28][29]

信息披露制度修订 - 制度于2025年5月修订[1] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[22] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[22] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后的1个月内披露[22] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[23] - 变更披露时间需提前5个交易日向证券交易所申请[26] 信息披露要求 - 信息披露应保证真实、准确、完整，不得有虚假记载等[8] - 公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白[17] 重大事项披露 - 筹划重大事项存在不确定性可暂不披露，最迟在事项确定时披露[14] - 子公司及参股公司重大事项适用本制度[17] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[37] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[37] - 因特定情形股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告相关财务指标[38] - 披露业绩预告后预计经营业绩或财务状况有重大差异，应及时披露业绩预告更正公告[39] - 定期报告披露前可发布业绩快报，快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[40] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上需进行业绩预告[37] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元且特定净利润为负值需进行业绩预告[37] 其他需披露事项 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[44] - 除董事长或总经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上或涉违法被采取措施需披露[45] 信息披露流程 - 信息披露前需经提供部门核对、董秘审查等流程[49] - 重大信息报告时董事、高管知悉应报董事长和董秘[48] - 临时公告由证券部草拟、董秘审核并通报[50] - 定期报告由高管编制草案、董事会审议、审计委员会审核[50] 责任人与责任承担 - 董事长是信息披露工作第一责任人[52] - 董事会秘书为信息披露工作主要责任人[52] - 董事会全体成员对信息披露内容承担法律责任[52] 股东与实际控制人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[55][56][57][58] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[55] 会计师事务所解聘 - 公司解聘会计师事务所需说明具体原因和其陈述意见[58] 信息披露审批与保密 - 信息披露需按审批流程申报审批，不得泄露内幕信息[58] - 公司可自行判断信息披露暂缓或豁免，接受上交所事后监管[60] - 暂缓、豁免披露信息需符合未泄露、知情人承诺保密、交易未异常波动条件[62] - 董事会秘书负责登记暂缓或豁免披露信息并归档保管[62] - 公司应防止暂缓或豁免披露信息泄露，不符合条件应及时披露[63] - 董事等接触应披露信息人员负有保密义务[67] 制度制定与解释 - 本制度由董事会制定，审议通过后生效施行，由董事会负责解释[70][71]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[6][7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需提交董事会审议并披露[16] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需提交董事会审议并披露[16] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需比照规定提供审计或评估报告并提交股东会审议[18] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[19] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[19] 关联财务资助 - 不得为关联人提供财务资助，向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助的除外[19] - 向前述关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] 关联交易计算 - 对与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易按连续12个月累计计算适用相关规定[20][21] 关联交易审计评估 - 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估[19] 关联交易审议流程 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人则提交股东会审议[22][29] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其表决权不计入有效表决总数[22][30] 交易标的要求 - 交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，为非现金资产需提供评估报告，审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[22] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，依协议金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会审议[25] - 已执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，依金额提交相应审议，无金额提交股东会审议[25] - 可按类别预计当年度日常关联交易总金额并提交审议，超预计金额需重新提交[25] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序[25] 违规处理 - 违背规定关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关决议无效，已实施则其对公司损失负责[33] 制度生效修改 - 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[36]