科创板上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人兰剑智能科技股份有限公司董事会,现提名孙婕女士为兰 剑智能科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,并已充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意出任兰剑智能科技股 份有限公司第四届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声 明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与兰剑智能科 技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承 诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、会计、 财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 ...

科创板上市公司独立董事候选人声明与承诺 本人孙婕,已充分了解并同意由提名人兰剑智能科技股份有限公 司董事会提名为兰剑智能科技股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任 何影响本人担任兰剑智能科技股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济会计、财 务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; 三、本人具备独立性,不属于下列情形: (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交 易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部 ...

人事变动 - 独立董事马建春任期届满申请辞职，待选新董事后生效[2] - 董事会提名孙婕为独立董事候选人，任期至第四届董事会届满[3] 候选人信息 - 孙婕1980年8月出生，山大毕业，在马理科大读博[6] - 有山东商职院任职经历，现担任学院书记、院长[6] - 截至公告日未持股，无关联关系，符合任职条件[6]

股权变动 - 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属股票335,700股已完成归属并上市流通[1] - 公司注册资本由7,267万元变更为7,300.57万元[2] - 公司股份总数由7267万股变更为7,300.57万股[3] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形担保需董事会审议后提交股东大会审议[3] 制度修订与决策 - 独立董事由现任董事会等提名[4] - 《公司章程》修订事项需2024年第一次临时股东大会审议通过后生效[6] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[5] - 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定[5] - 修订《独立董事工作制度》等多项制度需股东大会审议[8] - 制定《会计师事务所选聘制度》需股东大会审议[8] - 修订《董事会秘书工作规则》等多项制度需董事会审议[8] 信息披露与后续事宜 - 修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站[7] - 修订后的制度全文同日于上海证券交易所网站予以披露[8] - 公司将于股东大会审议通过后办理工商变更等相关事宜[6] 公告时间 - 公告发布时间为2024年1月10日[10]

兰剑智能科技股份有限公司 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办 公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第四条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 董事会议事规则 第一条 宗旨 为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水 平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章及《兰剑智能科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制 定本规则。 第二条 董事会 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事由股东大会选举产生。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召 ...

兰剑智能科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行 使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维 护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大 会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件和《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本议 事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规 则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性 文件 和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 1 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会性质和职权 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和 ...

兰剑智能科技股份有限公司 募集资金管理和使用办法 第一章 总则 第一条 为规范兰剑智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理，提高其使用效率，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司 证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律法规、规范性文件以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、增发、配股、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资 金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条 公司董事会对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开 ...

独立董事意见 - 独立董事认为孙婕具备任职资格和条件，无禁止任职情况[1] - 提名孙婕为候选人程序合规，董事会表决有效[1] - 同意提名孙婕为独立董事候选人并提交股东大会审议[1] 其他信息 - 独立董事为王玉燕、陶然、马建春[3] - 独立意见签署日期为2024年1月9日[3]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东大会审议[9] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供担保须经股东大会审议[9] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须经股东大会审议[10] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％须经股东大会审议[10] - 一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东大会决议且三分之二以上股东通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东大会审议[10] - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[11] 担保执行 - 法律规定抵押、质押登记，财务部20日内办理[13] - 被担保企业债务到期前1个月，财务部发催款通知[15] - 被担保人债务到期未履行，公司采取措施[16] - 财务部10个工作日内执行反担保措施[17] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日未偿债，公司及时披露[17] - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[17] 制度相关 - 制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[19] - 制度自股东大会审议通过生效[20] - 控股子公司对外担保比照执行[21] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度未尽事宜按法律法规执行[22]

选聘标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[7] - 细化选聘评价标准，对每个有效应聘文件单独评价打分[7] - 评价审计费用报价时，以满足要求的所有会计师事务所审计费用报价平均值作为选聘基准价[7] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明相关情况[8] - 选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置应说明依据及合理性[8] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审议同意，报董事会和股东大会审议[3] - 采用竞争性谈判等方式，保障公平公正[6] - 与会计师事务所聘期自股东大会审议通过之日起一年，可以续聘[9] 审计委员会职责 - 负责制定选聘会计师事务所政策、流程及内控，提议启动选聘工作等[14] - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更会计师事务所情形[14] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会[15] 信息披露 - 在年报中披露事务所、合伙人、注册会计师服务年限及审计费用[15] - 每年披露对事务所履职评估及监督职责报告[16] - 涉及变更事务所，应披露前任情况、变更原因及沟通情况[16] 其他 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] - 存在分包转包或审计质量问题的事务所，经股东大会决议不再选聘[15] - 本制度未尽事宜按法律法规和章程执行[18] - 本制度经股东大会审议通过之日起施行[18]