独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份提名需有注册会计师执业资格等条件[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 在持股5％以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[10][12] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[10] - 提名人不得提名利害关系人[10] - 选举通知时需在线填报候选人履历并报送材料[11] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续两次未出席董事会应提议解除职务[13] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需半数以上同意[16] - 特定事项需过半数同意后提交审议[17] - 董事会下设委员会中应占二分之一以上并任召集人[18] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人及以上可自行召集[22] - 证券部和专门委员会会议前三日提供资料，不足两日内可要求补充[22] 独立董事其他要求 - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[25] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录及资料至少保存十年[26][29] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[31]

审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件中说明情况[8] - 评价审计费用报价以满足要求的所有事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[7] - 选聘原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[9] - 聘任期内公司和事务所可根据多种因素合理调整审计费用[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与该公司审计业务[10] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘，保障公平公正[6] - 审计委员会负责制定选聘政策、流程及内控制度并提议启动相关工作[14] - 审计委员会审议选聘文件，确定评价要素和评分标准，监督选聘过程[14] - 审计委员会提出拟选聘会计师事务所及审计费用建议，提交决策机构[14] 其他规定 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[7] - 公司与事务所签订业务约定书，聘期自股东会审议通过之日起一年，可续聘[9] - 审计委员会监督及评估会计师事务所审计工作，至少每年提交履职评估报告[14] - 公司对选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重应报告董事会[15] - 存在特定严重行为的会计师事务所，公司经股东会决议不再选聘[15] - 公司应在年报中披露会计师事务所、合伙人等服务年限及审计费用[15] - 涉及变更会计师事务所，公司应披露前任情况、变更原因等[16] - 本制度经股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[18]

公司基本信息 - 公司于2020年9月29日首次发行1817万股普通股，12月2日在科创板上市[8] - 公司注册资本为10,267.9640万元[9] - 公司由有限公司整体变更股份公司时股本为5,100万元，发起人19人[15] 股权结构 - 吴耀华持股1789.947万股，比例35.097%[15] - 济南科技创业投资集团有限公司持股1309.731万股，比例25.681%[15] - 段重行持股955.026万股，比例18.726%[15] - 公司已发行股份10,267.9640万股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%[17] - 董事会提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 面额股每股面值1元[18] - 股东会可授权董事会三年内发不超已发行股份50%的股份[19] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类别股份25%[23] - 董事、高管所持股份上市1年内、离职半年内不得转让[23] - 公司收购股份用于员工持股等，合计不超已发行股份10%，三年内转让或注销[21] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定或章程人数2/3、未弥补亏损达股本1/3等情况2个月内开临时股东会[41][42] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[46][47] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[49] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[50] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1名[79] - 董事会每年至少开两次会，会议召开10日前书面通知董事[84] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议开临时会，董事长10日内召集主持[84] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过，对外担保及财务资助需出席董事会三分之二以上董事同意[85] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[96] - 审计委员会负责审核财务信息等，事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[96] - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席，决议成员过半数通过[97] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[107] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上时，可不再提取[107] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[113] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[114] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[114] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[114] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内报年度财报，前6个月结束后2个月内报半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报季度财报[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前15天通知[121] - 公司合并支付价款不超净资产10%，不经股东会决议，但需董事会决议[127]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3、9个月结束后的1个月内披露[7] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，需公告原因、解决方案及预计披露时间[7] - 变更定期报告披露时间，需提前5个交易日向上海证券交易所申请并说明理由和变更后时间[8] 业绩预告 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[10][11] - 预计半年度和季度业绩净利润为负值、实现扭亏为盈、与上年同期相比上升或下降50％以上之一的，可以进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[11] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，应进行业绩预告[11] - 期末净资产为负值，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[11] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[22] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[22] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需及时披露[22] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[22] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[22] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[23] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超1亿元需及时披露[23] - 日常经营交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需及时披露[23] 其他事项披露 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审议[24] - 关联交易超过300万元需关注[26] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[27] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人[30] - 董事会秘书为信息披露主要负责人[30] 股东相关 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[33] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关联关系说明[34] - 通过委托或信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[34] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[34] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[30] - 内部审计机构定期或不定期监督公司财务管理和会计核算内部控制制度建立和执行情况，并定期向董事会审计委员会报告[39] - 董事会审计委员会负责公司与外部审计沟通及监督核查、内部审计监管、内部控制体系评价与完善、重大投资项目风险分析[40] - 公司及相关信息披露义务人证明拟披露信息涉及国家秘密可依法豁免披露[42] - 拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[42] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露并说明相关情况[42] - 信息暂缓、豁免披露事项需经部门提交申请、董事会秘书审核、董事长审批等内部审核流程[43] - 公司和其他信息披露义务人暂缓披露应在原因消除后及时披露并说明相关情况[61] - 公司暂缓、豁免披露有关信息需登记相关事项，涉及商业秘密还需登记额外事项[44] - 董事会秘书作为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行该活动[46] - 证券部负责信息披露相关文件、资料档案管理，董事会秘书保管相关资料原件不少于十年[47] - 公司对信息披露违规责任人进行处罚，包括降薪、扣奖金、解聘等[49] - 公司董事会秘书有权建议董事会对未处理的责任人进行处罚[71] - 公司应及时将责任追究、处分情况报告上海证券交易所[50] - 本制度自公司股东会审议通过之日生效实施[52] - 本制度由董事会负责解释[53] - 制度未尽事宜按法律法规、监管规定和《公司章程》执行[53]

业绩数据 - 2025年1 - 6月营业收入6.23亿元，同比增长19.54%[4] - 2025年1 - 6月净利润4,136.26万元，同比上升11.89%[4] - 2025年上半年海外收入5,628.13万元，同比增长164.10%[5] 订单情况 - 2025年1 - 6月新增订单15亿元，同比增长96%，海外项目1.4亿元[5] - 截至2025年6月30日，在手订单20.6亿元，同比增长56.89%[5] 研发与分红 - 2025年上半年研发投入6,436.79万元，同比增长18.21%，占比10.33%[5] - 2025年上半年完成2024年度现金分红，每10股派3.3元，总额3,372.86万元[11] 股份回购 - 截至2025年7月31日，累计回购股份151,890股，占比0.15%，支付499.92万元[12][13] 公司活动 - 2025年上半年召开1次股东大会，5次董事会，3次监事会，专委会7次[14] - 2025年上半年发布9份投资者活动记录，接待72场次[15]

人员变动 - 副总经理蒋霞2025年8月13日因退休离任，原定任期到2027年5月15日[3][4] - 蒋霞直接持有公司股份1,867,152股[6] - 调整后核心技术人员为吴耀华等6人[9] 研发情况 - 2022 - 2025年6月30日研发人员数量分别为350、467、612、575人[9] - 同期研发人员占比分别为25.77%、31.20%、35.39%、34.28%[9] - 公司将持续加大研发投入提升创新能力[10] 其他事项 - 蒋霞离任不影响公司持续经营[5] - 蒋霞对技术信息和商业秘密负有保密义务[7] - 蒋霞任职期间专利等知识产权归公司无纠纷[7]

募集资金使用原则 - 募集资金专款专用，投向科技创新领域，不得用于持有财务性投资等[2] - 按发行申请文件承诺的投资计划使用，出现严重影响计划情形应及时报告并公告[11] 协议签订与管理 - 募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议[7] - 三方监管协议有效期届满前提前终止，1个月内签订新协议并备案公告[9] 资金使用程序 - 按具体部门申请、财务负责人签署、总经理或副总审批、财务部门执行的程序进行[13][14] 募投项目管理 - 募投项目超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，应重新论证项目[14] - 募投项目拟延期实施，需经董事会审议通过并披露相关情况[15] - 终止原募投项目应尽快选择新投资项目[18] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[15] - 以自筹资金支付后6个月内可实施募集资金置换，需董事会审议通过并披露信息[17] 闲置资金管理 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限不超12个月，额度等需董事会审议通过并披露信息[17] - 现金管理产品期限不得超12个月，需安全性高、不得质押[19] 超募资金使用 - 《上市公司募集资金监管规则》实施前，超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，12个月内累计使用金额不超总额30%[23] - 超募资金应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划，用于主营业务相关项目[22] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[25] - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%，用于其他募投项目可豁免程序，使用情况在年报披露[31] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会论证、股东会批准并履行信息披露程序[27] - 变更募投项目需在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[29] 项目实施主体与转让 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，无需股东会审议[27] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后需公告原因和已使用金额[30] 监督与报告 - 财务部门对募集资金使用设台账，内部审计部门每月检查并向审计委员会报告[33] - 审计委员会发现问题向董事会报告，董事会2个交易日内向交所报告并公告[33] - 董事会每半年核查募投项目进展，编制专项报告，经审议后2个交易日内报告上交所并公告[33][35] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，与年报一同披露[35][37] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金现场核查一次，年度结束出具专项核查报告[35] - 董事会在专项报告中披露保荐机构或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论[37] - 审计委员会或过半数独立董事可聘请注册会计师出具鉴证报告，董事会2个交易日内向交所报告并公告[37] 责任与办法生效 - 擅自或变相改变募集资金用途等致公司损失，相关责任人视情况处分，严重者承担民事赔偿责任[38] - 本办法自股东会审议通过生效，由董事会解释，修改需股东会批准[40][41][42]

公司治理 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 《公司章程》删除“监事会”“监事”表述，“股东大会”改为“股东会”[4][5] 股本与资本 - 2025年7月25日限制性股票归属471,660股[3] - 股本总数由102,207,980股增至102,679,640股[3] - 注册资本由102,207,980元增至102,679,640元[3] 制度修订 - 13项制度修订需提交股东大会审议[6][7] - 9项制度修订无需股东大会审议[6][7] - 4项制度新制定无需股东大会审议[7] - 《董事及高级管理人员薪酬管理制度》新制定需提交审议[7] 信息披露 - 修订及新制定部分治理制度全文2025年8月15日在上海证券交易所网站披露[7][9]

股东大会时间 - 2025 年第一次临时股东大会 9 月 1 日 15 点召开[3] - 网络投票起止时间为 2025 年 9 月 1 日[3] 会议地点 - 现场会议在山东省济南市高新区龙奥北路 909 号海信龙奥九号 1 号楼 19 层召开[3] 议案相关 - 议案 1、议案 2 于 2025 年 8 月 15 日披露[6] - 特别决议议案为 1、2.01、2.02[6] 其他时间 - 股权登记日为 2025 年 8 月 26 日[11] - 会议登记时间为 2025 年 8 月 29 日 8:30 - 17:30[13] - 信函、邮件到达日应不迟于 2025 年 8 月 29 日 17:30[14] 会议委托 - 公司委托上证信息提醒股东参会投票[7] - 公司委托代表出席并代为行使表决权[19] 会议议案内容 - 取消监事会、变更公司注册资本等[19] - 修订暨制定公司部分治理制度[19]

会议信息 - 公司第五届监事会第八次会议通知于2025年8月3日邮件送达，8月13日召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 议案表决 - 监事会表决通过《关于审议<公司2025年半年度报告>及其摘要的议案》，3票同意[3] - 监事会表决通过《关于公司取消监事会、变更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》，3票同意[4] 事项说明 - 取消监事会等事项是为贯彻法规，完善治理结构，满足经营发展需求[4] - 取消监事会后，由董事会审计委员会承接职权，股东大会审议前监事会继续履职[4]