公司人事变动 - 兰剑智能副总经理蒋霞因达到法定退休年龄辞职 不再担任公司及子公司任何职务 [2] - 因蒋霞离任 公司不再认定其为核心技术人员 [2] 公司业务结构 - 2024年1至12月公司营业收入构成：智能制造占比92.93% 智能仓储物流自动化系统服务占比6.95% 其他业务占比0.12% [2]

财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入约6.23亿元，同比增长19.54% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约4136万元，同比增长11.89% [2] - 基本每股收益0.4元，同比增长11.11% [2]

累积投票制适用情况 - 适用于单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%以上，或选举或变更两名及以上董事议案[2] 累积表决票数计算 - 股东累积表决票数为所持表决权股份数乘以股东会选举董事总人数之积，多轮选举时按每轮应选董事人数重新计算[6] - 选举独立董事和非独立董事时，投票权数分别为所持股份总数乘以应选独立董事和非独立董事人数之积，且投票权分别投向对应候选人[6] 投票规则 - 所有股东可按意愿将累积表决票数投向候选董事，但所投候选董事人数不能超应选董事人数[7] - 股东对候选董事投票总数多于累积表决票数，或所投候选董事人数超过应选董事人数，投票无效视为弃权[7] - 股东对候选董事投票总数等于或少于累积表决票数，投票有效，差额部分视为放弃[9] 当选规则 - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[11] 缺额处理 - 当选董事人数少于应选董事但超法定最低人数和公司章程规定董事会成员人数三分之二以上，缺额下次股东会选举填补[11] - 当选董事人数少于应选董事且不足法定最低人数或公司章程规定董事会成员人数三分之二，对未当选候选人进行二、三轮选举，三轮未达要求则两个月内再次召开股东会选举缺额董事[11] - 获得超参加会议股东所持表决股份数二分之一以上选票的候选人多于应选董事人数，按得票数排序，票数相同则进行二、三轮选举，三轮未决则下次股东会另行选举，导致董事会成员不足规定人数则两个月内再次召开股东会选举缺额董事[12]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[9] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供担保须经股东会审议[9] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须经股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审议[10] - 一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会决议且三分之二以上表决权通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东会审议[10] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[11] 担保执行 - 法律规定抵押、质押登记需在担保合同签订二十日内办理[13] - 全资或控股子公司且其他股东同等比例担保可豁免部分股东会审批[11] 担保管理 - 担保期间指派专人关注被担保人情况，到期前一月发催款通知[15] - 被担保人到期未还款，十个工作日内执行反担保措施[16] - 被担保人发生机构变更按法律追偿债务[16] - 担保债务展期继续担保需重新履行审批和披露义务[16] - 被担保人到期十五个交易日未偿债或偿债能力受影响应及时披露[16] 责任与制度 - 违规责任人董事会视情况处分[16] - 责任人违规造成损失应赔偿[16] - 制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[18] - 制度自股东会审议通过生效[19] - 控股子公司对外担保比照执行[20] - 制度由董事会负责解释[21]

关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交超30万元交易应提交董事会审议并披露[6] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易应提交董事会审议并披露[6] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易应提供评估或审计报告并提交股东会审议[6] 报告有效期 - 经审计财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[8] 其他规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议和披露义务[9] - 公司为关联人提供担保应具备合理商业逻辑，为控股股东等提供担保需其提供反担保[8] - 公司审慎向关联方提供财务资助或委托理财，连续12个月内累计计算适用相关标准[9] - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[11] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“高于”不含本数[13] - 制度未尽事宜或与相关规定、章程不一致时按有关法律法规、监管规定、章程执行[13] - 制度由公司董事会拟定，报股东会审议[13] - 制度由公司董事会负责解释[13] - 制度自股东会审议通过之日生效实施[13] 资料信息 - 资料涉及兰剑智能科技股份有限公司[14] - 资料时间为二〇二五年八月[14]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形，经董事会审议后提交股东会批准[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形，由董事会审议批准[7] - 交易涉及资产总额不足公司最近一期经审计总资产10%等六种情形，由总经理按董事会授权批准[7] 投资审批 - 公司用自有资金进行证券投资等衍生产品投资事项，由董事会或股东会审议批准[9] 投资职责分工 - 董事会战略委员会负责对重大投资项目可行性等进行研究评估并监督执行进展[12] - 证券部负责投资项目信息收集、价值评估并提出建议[12] - 财务部负责对外投资效益评估、资金筹措和出资手续办理[12] - 内部审计部负责对外投资活动专项审计[12] - 总经理为对外投资实施主要责任人，负责组织监控并汇报进展[13] 财务资助审批 - 公司对外提供财务资助，需经出席董事会三分之二以上董事批准[19] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助需经董事会审议后提交股东会审议[20] - 单次或连续十二个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需经董事会审议后提交股东会审议[20] 财务资助限制 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不得对外提供财务资助[22] - 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，公司不得对外提供财务资助[22] - 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内，公司不得对外提供财务资助[22] 财务资助披露 - 公司对外提供财务资助应在公告中承诺十二个月内除已收回资助外，不进行特定资金操作[22] - 公司披露对外财务资助事项应在董事会审核通过后二个交易日内公告相关内容[22] - 被资助对象到期未还款等情形出现时，公司应及时披露情况及拟采取措施[23] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满等情况出现时收回对外投资[26] - 公司可在投资项目有悖经营方向等情况出现时转让对外投资[27]

制度适用 - 适用对象为董事会全体成员和任职高管[2] 薪酬原则 - 与公司长远利益、规模业绩等结合，激励约束并重[3] 薪酬构成 - 独立董事领固定津贴，履职费用公司承担[3] - 任职董事按行政职务领薪，不领津贴[4] - 未任职董事无津贴，履职费用公司承担[5] - 高管薪酬由基本工资、绩效工资及奖金构成[6] 薪酬发放 - 基本工资、绩效工资按月发，奖金考核后发[7] - 离任职按实际任期计发薪酬[8] 制度实施 - 薪酬与考核委员会指导，人力和财务配合[9] - 董事会负责解释修改，股东会审议通过生效[11]

资金管理规定 - 制度适用于公司与关联方资金管理[3] - 占用资金分经营性和非经营性[4] - 公司与关联方经营性往来不得占用资金[5] 监督与核查 - 财务部门定期自查非经营性资金往来[7] - 财务负责人拒绝侵占指令并报告董事会[8] - 董事会建立核查制度，发现异常披露[8] - 审计委员会指导检查，督促披露追讨[8] 审计与披露 - 年报审计时与会计师沟通，披露资金占用说明[8] - 每年聘请会计师对关联方资金占用作专项审计[9] 控股股东要求 - 控股股东不得干预公司决策和经营[12] - 投入资产应独立完整、权属清晰[12] 违规处理 - 董事会可要求控股股东赔偿并追责[14] - 可申请司法冻结侵占资产股东股份[14] - 被占用资金原则上现金清偿[14] - 非现金资产清偿需符合规定并公告[14] - 独立董事对以资抵债方案发表意见[14] - 以资抵债方案经股东会审议批准[14] - 协助侵占财产的董事、高管会被处分[15] - 非经营性资金占用造成影响，对责任人处分[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种担保情况须经股东会审议[8] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[13][14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[21] 股东提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 现任董事会等持有公司1%以上股份的主体可提名董事候选人[20] 投票相关 - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上时，选举董事采用累积投票制[39] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[37] 主持与实施 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[34] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[44] 决议通过与撤销 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[44] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[46] 董事会权限 - 股东会授权董事会审批非日常业务经营交易权限[64] - 一年内购买、出售资产累计占公司最近一期经审计总资产50%以上需特别决议[65]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[3] 会议召集 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[6] - 特定情形下董事长应10日内召集主持董事会临时会议[6][8] 会议通知 - 董事会临时会议提前5日通知，紧急时可口头通知[9] - 定期会议变更事项需提前三日书面通知[11] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] 董事履职 - 特定缺席情况董事会应提议解除董事职务[12] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话进行[13] 提案表决 - 未列通知提案一般不得表决[15] - 定期会议变更时间等不足三日需顺延或获认可[11] - 提案决议须超全体董事半数赞成[18] - 担保事项需特定比例同意[19] - 董事回避时决议按相关规定通过[20] - 提案未通过短期内不应再审议[20] - 部分董事可提议暂缓表决[21] 会议档案 - 董事会会议档案保存十年[27] 表决方式 - 董事会会议一人一票，记名书面表决[17] 会议记录 - 董事会会议记录含多项内容[24] 决议公告 - 董事会秘书办理决议公告，相关人员保密[25] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报情况[27]