文章核心观点 该文档是关于兰剑智能科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告，展示了不同关联方资金占用和往来的相关数据 资金占用情况 - 现控股股东、实际控制人及其附属企业、前控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方及其附属企业的非经营性资金占用小计和总计均为“/” [1] 资金往来情况 - 其他关联方及其附属企业中，山东星隆跃动电子科技有限责任公司与公司存在经营性往来，该公司由公司实际控制人吴耀华之子控制，应收账款期初余额和往来累计发生金额均为69.32万元 [2]

文章核心观点 兰剑智能拟续聘致同会计师事务所为 2025 年度财务审计及内部控制审计机构，该事项尚需股东大会审议通过 [1][4][5] 拟聘任会计师事务所的基本情况 机构信息 - 致同成立于 1981 年，工商登记于 2011 年 12 月 22 日，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层，首席合伙人是李惠琦，执业证书由北京市财政局颁发，序号为 NO 0014469 [1] - 截至 2024 年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人 239 名，注册会计师 1267 名 [1] - 致同 2023 年度业务收入 27.03 亿元，其中审计业务收入 22.05 亿元，证券业务收入 5.02 亿元 [1] - 致同 2023 年末上市公司审计客户 210 家，收费总额 3.55 亿元，公司审计客户家数为 6 家 [1] - 致同已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，近三年已审结的与执业行为相关民事诉讼均无需承担民事责任 [2] - 致同近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 16 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 1 次 [2] 项目信息 - 项目合伙人赵艳美 1995 年成为注册会计师，1997 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告 5 份、新三板挂牌公司审计报告 3 份，复核上市公司审计报告 1 份、新三板挂牌公司审计报告 1 份 [2] - 拟签字注册会计师王传明 2015 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2021 年开始在致同执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 5 份，签署新三板挂牌公司审计报告 3 份 [2] - 项目质量控制复核合伙人范震杰 1998 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司审计，2011 年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告 1 份 [2] - 拟签字注册会计师及质量控制复核人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施、纪律处分 [3] - 致同及相关人员不存在违反独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定 [4] - 2025 年审计费用为 50 万元（含税），内控审计费用为 20 万元（含税），较 2024 年无变化 [4] 拟续聘会计师事务所履行的程序 董事会审计委员会的审议意见 - 认为致同具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计及内部控制审计工作要求，续聘程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形，建议续聘并提交董事会审议 [4] 董事会的审议和表决情况 - 董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过续聘致同担任公司 2025 年度审计机构的议案 [4] 监事会审议和表决情况 - 监事会于 2025 年 3 月 27 日召开会议，审议通过续聘致同为公司 2025 年度审计机构的议案，聘期一年，并提交股东大会审议 [5] 生效日期 - 本次聘任事项尚需提交公司股东大会审议，并自审议通过之日起生效 [5]

文章核心观点 公司董事会审计委员会依据相关规定，在2024年度勤勉尽责履行职责，对公司财务报告、内部审计进行指导，对外部审计进行监督与评估，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和全体股东共同利益 [1][3] 审计委员会基本情况 - 公司审计委员会由陶然女士、吴耀华先生、王玉燕女士组成，其中两位为独立董事，陶然女士作为会计专业人士出任主任委员 [1] - 审计委员会委员任职符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》相关规定 [1] 审计委员会年度会议召开情况 - 审计委员会委员依据《审计委员会议事规则》履职，亲自出席会议，表决通过全部议案，并就公司财务状况、内外部审计机构工作等发表专业意见 [1] - 会议审议了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构的议案》等多项议案 [1] 审计委员会报告期履职情况 - 监督和评估致同会计师事务所（特殊普通合伙）财务报表审计工作，认为其具备资格，审计人员经验丰富、操守良好，审计报告客观公正反映公司财务和经营情况 [1] - 参与制定内部审计和内部控制工作计划，听取内部审计部工作汇报，认为其认真履行审计监督职责 [2] - 审议《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》等多项议案 [2] - 审议公司2023年年度报告、2024年第一季度报告等，认为报告真实准确完整，无重大会计差错等问题 [2] - 公司建立了较为完善的治理结构和制度，内部控制实际运行符合上市公司治理规范要求，保障了公司和股东合法权益 [2] - 通过多渠道协调，促进管理层、内部审计部门与致同会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，提高审计工作效率 [3] 总体评价 - 审计委员会依据相关规定，勤勉尽责履行职能，各委员发挥专业背景和经验，完成各项工作，发挥审查、指导、监督作用 [3] - 促进公司稳健经营、规范运作，发挥监督职能，维护公司和全体股东共同利益 [3]

会议信息 - 兰剑智能第五届监事会第五次会议于2025年3月27日召开，应到实到监事均为3人[2] 报告审议 - 《2024年度监事会工作报告》等多项报告表决通过，需提交股东大会审议[3][4][6] 薪酬与审计 - 2025年度公司监事薪酬议案直接提交股东大会审议[7] - 续聘致同会计师事务所担任2025年度审计机构议案通过，待股东大会审议[8]

会议信息 - 兰剑智能第五届董事会第五次会议于2025年3月27日召开，9位董事实到[2] - 2024年年度股东大会定于2025年5月8日召开[21] 利润分配 - 2024年年度利润分配方案为每10股派现3.30元（含税），拟派发总额33728633.40元（含税），占净利润30.10%[7] 薪酬与津贴 - 2025年度独立董事津贴拟定为每年税前6万元，股东大会通过生效[9] - 2025年度公司高级管理人员薪酬议案8票同意，关联董事回避表决[10] 审计相关 - 续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[11] - 2024年度募集资金存放与使用合规[12] 人事提名 - 董事会同意提名林茂为第五届董事会非独立董事候选人[16] 议案表决 - 多项2024年度报告及议案表决9票同意，部分需提交股东大会审议[3][5][6] - 《关于董事辞职及补选董事的议案》9票同意，需提交股东大会审议[17] - 《关于评估独立董事独立性的议案》6票同意，部分独立董事回避表决[18] - 《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履职报告的议案》9票同意，已通过审计委员会会议[19] - 《关于公司2024年会计师事务所履职评估报告的议案》9票同意[20]

业绩数据 - 2024年度归母净利润112,066,117.29元[3] - 2024年末母公司未分配利润381,549,642.76元[3] 分红情况 - 拟10股派3.3元，共派33,728,633.4元[3] - 2024年分红占净利润30.10%[3] - 近三年累计分红94,925,855.4元[6] 研发投入 - 近三年累计研发投入289,028,206.07元[6] - 近三年累计研发投入占营收9.33%[7] 决策事项 - 2025年3月27日通过利润分配方案[8][10]

股票发行 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[2] - 发行A股，面值1元，向不超35名特定对象非公开发行[4][6] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[7] 其他要点 - 募集资金用于主营业务及补流，比例合规[12] - 授权期限至2025年年度股东大会，议案待审议[2][18]

财务数据关键指标变化 - 2024年公司营业收入12.0768309847亿元，同比上升23.80%[23][25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1.1206611729亿元，同比上升1.48%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.9814386054亿元，同比上升2.93%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额2.1458509994亿元，2023年为 - 0.3530938252亿元[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产11.6864851772亿元，同比上升7.11%[23] - 2024年末总资产19.5184019413亿元，同比上升20.26%[23] - 2024年基本每股收益1.10元/股，同比上升1.85%[24] - 2024年研发投入占营业收入的比例为10.56%，较2023年增加1.69个百分点[24] - 2024年非流动性资产处置损益为 - 13.513352万元，2023年为 - 15.105992万元[28] - 2024年计入当期损益的政府补助为1238.161219万元，2023年为1240.518764万元[28] - 2024年公司营业收入12.08亿元，同比增长23.80%，海外收入3257.85万元，同比增长6365.74%，归母净利润1.12亿元，同比增长1.48%[34] - 2024年度经营活动现金流量净额2.15亿元，现金流量状况持续改善[34] - 报告期内公司新增订单15.37亿元，同比增长39.73%，截至2024年底在手订单12.98亿元，同比增长18.97%[36] - 报告期内公司研发投入1.28亿元，同比增长47.31%，研发投入占比10.56%，增加1.69个百分点[37] - 交易性金融资产期初余额90066780.82元，期末余额195206989.05元，当期变动105140208.23元，对当期利润影响1441452.11元[31] - 应收账款融资额期初余额20636485.26元，期末余额58128594.05元，当期变动37492108.79元[31] - 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益等数据分别为1441452.11元、2395120.54元、6019997.29元[29] - 其他营业外收入和支出数据分别为2582382.24元、3012688.91元、1122167.10元[29] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目数据分别为108812.57元、86901.48元[29] - 本年度费用化研发投入127,520,409.07元，上年度为86,568,275.04元，变化幅度47.31%，研发投入总额占营业收入比例从8.87%增加至10.56%，增加1.69个百分点[118] - 报告期内公司实现营业收入1,207,683,098.47元，同比增长23.80%；扣非净利润98,143,860.54元，同比增长2.93%[148] - 营业成本818,170,338.44元，同比增长28.18%；销售费用81,029,128.03元，同比增长35.37%；管理费用53,565,837.28元，同比下降0.77%；研发费用127,520,409.07元，同比增长47.31%[150][151] - 经营活动现金流量净额214,585,099.94元，上期为 -35,309,382.52元；投资活动现金流量净额 -121,414,441.68元，上期为42,298,719.15元；筹资活动现金流量净额 -45,228,612.71元，上期为 -7,697,996.26元[151] - 销售费用本期数81,029,128.03元，上年同期数59,859,184.51元，变动比例35.37% [168] - 研发费用本期数127,520,409.07元，上年同期数86,568,275.04元，变动比例47.31% [168] - 经营活动产生的现金流量净额本期数214,585,099.94元，上年同期数 -35,309,382.52元 [169] - 交易性金融资产本期期末数195,206,989.05元，占总资产10.00%，较上期期末变动比例80.22% [170] - 应收票据本期期末数18,542,422.65元，占总资产0.95%，较上期期末变动比例612.33% [170] - 应收款项融资本期期末数58,128,594.05元，占总资产2.98%，较上期期末变动比例134.22% [170] - 预付款项本期期末数4,100,074.62元，占总资产0.21%，较上期期末变动比例 -83.95% [170] - 合同资产本期为48,454,817.07元，占比2.48%，较上期减少41.15%[171] - 应付账款本期为291,135,974.44元，占比14.92%，较上期增加41.84%[171] - 合同负债本期为153,851,164.54元，占比7.88%，较上期增加34.92%[171] - 境外资产为3,351,687.88元，占总资产比例为0.17%[172] - 以公允价值计量的金融资产期初数90,066,780.82元，期末数195,206,989.05元[177] 各条业务线数据关键指标变化 - 智能制造行业营业收入1,122,360,020.99元，营业成本777,389,161.93元，毛利率30.74%，较上年减少1.68个百分点[154] - 运营服务行业营业收入83,933,123.89元，营业成本40,314,380.34元，毛利率51.97%，较上年减少5.36个百分点[154] - 国内地区营业收入1,173,714,609.71元，营业成本793,034,021.86元，毛利率32.43%，较上年减少2.09个百分点；国外地区营业收入32,578,535.17元，营业成本24,669,520.41元，毛利率24.28%，较上年减少13.86个百分点[155] - 直销模式营业收入1,206,293,144.88元，营业成本817,703,542.27元，毛利率32.21%，较上年减少2.31个百分点[155] - 运营服务行业直接材料成本本期金额7,856,503.17元，占总成本比例0.96%，上年同期金额5,627,351.13元，占比0.90%，较上年同期变动比例39.61%[157] 分红与股本情况 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），截至2024年12月31日，总股本102,207,980股，合计拟派发现金红利33,728,633.40元（含税）[7] - 本年度公司现金分红总额33,728,633.40元，占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为30.10%[7] - 本报告期公司不进行资本公积金转增股本，不送红股[7] 审计与会议情况 - 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[6] - 公司全体董事出席董事会会议[5] - 2024年第1次临时股东大会于2024年1月25日召开，审议通过多项议案，决议于2024年1月26日在上海证券交易所网站披露[198] - 2023年度股东大会于2024年5月16日召开，审议通过十三项议案，决议于2024年5月17日在上海证券交易所网站披露[198] - 报告期内公司召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，未否决议案[198] 合规情况 - 公司上市时未盈利且尚未实现盈利情况为否[4] - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[9] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[10] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性的情况[10] 公司业务概况 - 公司主要从事以智能机器人为核心的智慧物流系统业务，提供全流程解决方案[44] - 公司主要产品为智慧物流系统，提供RaaS代运营等服务，智能机器人和系统类型多样[45] - 公司盈利模式包括销售智慧物流系统、RaaS代运营等四方面[47] - 公司成立兰剑研究院统筹研发，内部设专门部门负责软硬件研发[53] - 公司采取“以销定产、以产定购”的定制化采购模式[54] - 公司生产模式为订单式、多品种小批量柔性生产[55] - 公司营销模式是以解决方案为中心的直销模式[56] 行业发展情况 - 我国仓储物流自动化系统行业正处在集成自动化向智能自动化发展阶段[57] - 机器人智慧物流系统成为信息技术和先进制造业融合重要组成部分，智能化物流设备需求变为刚性需求[64] - 近年来智能物流系统发展物流机器人技术和软件控制技术，使装备和系统更智能[65] - 智能自动化系统在传统领域持续拓展，快速进入军工物流等多个行业[67] - 智慧物流系统解决方案提供商领域竞争加剧，通用产品价格竞争明显，专用机器人需求增多[68] - 智慧物流系统行业“代运营模式”发展较快，还出现客户购买运维服务新模式[68] - 未来智慧物流系统将利用高新技术，提升作业水平和降低成本，扩大市场[69] - 国内智能物流装备行业参与者多，竞争格局分散，细分市场集中度低[179] 核心技术情况 - 公司核心技术覆盖主要系统级产品，包括多种以机器人为核心的系统[70] - 基于多阶贝塞尔曲线的行走控制技术，在直角转弯工况下可提升40%以上工作效率，相比低阶（<3）贝塞尔曲线行走效率提高10%以上[71] - 基于时间预测机制的AGV调度技术，相比业内常用的基于管控规则的调度技术，发生交通管制的概率可降低5%以上[72] - 基于激光SLAM的复合导航技术，在开阔区域实现厘米级（<±15mm）定位，在站台等位置实现亚厘米级（<±5mm）精确定位[71] - 基于仿真的轻量化设计技术相比常规方法力学分析更全面、结构更可靠[71] - 基于多阶S曲线的速度控制技术可让设备实现又快又稳的加减速效果[71] - 托盘位置与外形信息检测技术可提前规避货叉存取托盘事故风险，提高设备工作智能性和稳定性[71] - AGV监控与仿真一体化技术相比单纯仿真软件平台，仿真结果准确性更高[72] - 基于层组式的码垛与拆垛技术通过分层和分组并行工作实现高效拆码垛[72] - 基于3D视觉的料箱识别与定位技术可实现柔性拆垛与码垛及全自动化料箱拣选与组盘[72] - 基于实时更新地图的AGV定位技术相比业内常见固定地图定位技术，提高了导航稳定性[72] - 穿梭车经过货架轨道连接缝隙处，车体震动噪音可降低4 - 6分贝[74] - 基于动态货位的行走定位技术与WMS软件配合，相比固定货位管理方法，可提高30%以上的存储密度[75] - 基于仿真的抗震设计技术，相比业内常见普通货架零部件结构，抗震性能可提升10%以上[75] - 基于麦克纳姆轮的移载技术，移载角度可调整为30°、45°、60°[75] - 基于麦克纳姆轮和福来轮的移载技术，噪音可做到60分贝以内，相比其他常见形式移载机噪音可降低5 - 10分贝[75] - 基于四连杆的切刀自动对齐中缝技术下件烟开箱破损率达5%以内[77] - 基于竖井缓存的双向拨烟技术下单机连续单条弹射时间节省60%，占地面积节省一半[77] - 基于瀑布缓存滑道的预分拣技术下条烟拣选效率比多段式皮带输送线合流方法高20%以上，工作效率达32,000条/小时[77] - 柔性周转箱可循环使用500次，扩张比达1:3[78] - 柔性周转箱快速包装技术包装效率达18,000条/小时[78] - 软塑膜封刀加热控制技术瞬间加热时间控制在0.3s，间隔时间4s，节约电能40%以上[78] - 动态料箱货位管理技术下的货架存储密度相比业内常用方法可提高30%以上[79] - 基于相关性分析的入库调度技术相比业内常用方法可提高入库设备工作并行率10%以上[79] - 基于相关性分析的订单分批与排序技术相比业内常用方法可降低料箱或托盘重复拣选出库率15%以上[79] - 四向蜘蛛料箱机器人系统相较于传统料箱级仓库可提高20%-30%以上的存储密度[82] 产品研发情况 - 公司完成二代潜伏机器人全系列产品（400kg/600kg/1000kg/1500kg/2000kg）的开发定型[84] - 公司研发四大系列叉取机器人，额定载荷覆盖1000kg、2000kg、3000kg，举升高度覆盖1.6m、2m、3m、4.5m[86] - 公司为电缆行业开发移动机器人，载荷适配1000kg - 5000kg[89] - 公司为锂电行业开发AGV产品，包括1.5吨双工位凹版机器人、3.5吨双工位涂布机器人，体积缩小10％[91] - 公司研发低温版四向穿梭板，采用定制低温伺服电机和专用低温锂电池[100] - 公司完成

募集资金情况 - 公司2020年11月27日首次公开发行1817万股A股，每股27.70元，募资总额50330.90万元，净额45599.19万元[1] - 截至2024年12月31日，期初累计使用募资420701489.53元，本期使用49262194.75元，节余补流227756.19元[3][4] - 截至2024年12月31日，期初累计募资利息收入扣除手续费净额13891395.94元，本期308138.87元，专户余额为0 [4] - 截至2024年12月31日，5个募资存放专项账户均已销户[6] 资金使用情况 - 2024年募投项目无先期投入及置换情况[9] - 2024年无闲置募资暂时补充流动资金情况[10] - 截至2024年12月31日，无闲置募资现金管理情况[11] - 2024年用1243.79万元超募资金永久补充流动资金[12] - 2024年无超募资金用于在建及新项目情况[13] 项目投入情况 - 募资总额455991905.66元，本年度投入49262194.75元，累计投入469963684.28元[27] - 变更用途募资总额45400000元，比例9.96%[27] - 智能物流装备生产实验基地建设项目累计投入126239880.03元，进度102.14%[27] - 研发中心及企业信息化建设项目本年度投入31253184.44元，累计投入66912271.32元，进度106.45%[27] - 智能物流装备生产实验基地扩建项目本年度投入5571101元，累计投入48373623.62元，进度106.55%[27][30] - 补充流动资金项目累计投入150000000元，进度100%[28] - 超募资金本年度投入12437909.31元，累计投入78437909.31元，进度105.81%[28] 项目变更情况 - 公司将“公司营销服务总部项目”变更为“智能物流装备生产实验基地扩建项目”[27][28][30] - 2023年4月19日相关会议审议通过变更部分募资投资项目议案[31] - 独立董事、监事会、保荐机构中泰证券对变更发表同意意见[31] - 变更议案于2023年5月5日经股东大会审议通过[31] - 相关公告于2023年4月20日、2023年5月6日在上交所网站披露[31] - 变更后的项目可行性未发生重大变化[31]

内部控制 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[6] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[7] - 2024年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[10] 审计相关 - 致同会计师事务所首席合伙人是李惠琦，有执业证书编号等信息[14] - 赵艳美、王传明两位注册会计师工作单位变更登记，批准协会为山东省注协[15][16]