股东大会时间 - 2024年年度股东大会召开时间为2025年5月8日14点00分[3] - 网络投票起止时间为2025年5月8日[3] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 议案相关 - 提交股东大会审议的议案相关公告于2025年3月29日披露[7] - 特别决议议案为议案10[7] - 对中小投资者单独计票的议案为5、6、8、9、10[7] 其他时间 - 股权登记日为2025年4月30日[11] - 会议登记时间为2025年5月6日8:30 - 17:30[13] 联系方式 - 公司联系电话为0531 - 88876633 - 1981[15] - 电子邮箱为zhengquanbu@blueswords.com[15]

文章核心观点 公司于2025年3月27日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票的议案，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，该议案尚须提交公司股东大会审议通过 [1] 本次授权事项概述 - 公司于2025年3月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 [1] - 授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票 [1] - 授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [1] - 本议案尚须提交公司股东大会审议通过 [1] 本次授权事宜具体内容 确认发行条件 - 授权董事会根据相关法律法规对公司实际情况进行自查和论证，确认是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 [1] 发行股票的种类、面值 - 发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元 [2] 发行方式及发行时间 - 采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序 [2] 发行对象及向原股东配售的安排 - 采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超35名符合监管规定的法人、自然人或其他合法投资组织 [2] - 证券投资基金管理公司等以其管理的二只以上产品认购视为一个发行对象，信托公司只能以自有资金认购 [2] - 最终发行对象根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构协商确定，所有发行对象均以现金认购 [2] 定价基准日、发行价格和定价原则 - 采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日 [2] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 最终发行价格在获中国证监会注册文件后，由董事会根据授权与保荐机构协商确定，按价格优先等原则确定，但不低于发行底价 [2] - 特定情形发行对象不参与询价，接受其他发行对象申购竞价结果并以相同价格认购 [2] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价计算方式及除权除息调整规则 [3] - 定价基准日至发行日期间公司发生除息、除权事项，发行底价相应调整 [3] 发行数量 - 发行股票融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%，股票数量按募集资金总额除以发行价格确定 [4] 限售期 - 发行对象认购股票自发行结束之日起六个月内不得转让，特定情形发行对象认购股票自发行结束之日起十八个月内不得转让 [4] 募集资金用途 - 拟将募集资金用于主营业务相关项目及补充流动资金，补充流动资金比例符合监管规定 [4] - 募集资金使用应符合不新增重大不利同业竞争、显失公平关联交易，不严重影响公司生产经营独立性的规定 [4] 股票上市地点 - 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易 [4] 授权董事会办理具体事宜 - 全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括调整发行方案、确定最终方案及实施等 [4] - 根据实际情况调整募集资金投资项目及其安排 [4] - 修改、签署、呈报等与发行相关材料，回复监管反馈，处理信息披露事宜 [4] - 签署与发行相关的协议和文件 [4] - 办理公司章程涉及的工商变更登记或备案 [4] - 办理与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关登记、锁定和上市事宜 [4] - 根据规定和要求调整发行具体方案 [4] - 决定发行方案延期实施或提前终止 [4] - 办理与本次发行相关的其他事宜 [4] 决议有效期 - 自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止 [5]

文章核心观点 公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募投项目均达预定可使用状态并结项，募集资金专户已销户，资金使用和管理符合相关规定，保荐机构持续督导义务结束 [1][2] 募集资金基本情况 实际募集资金金额和资金到账情况 - 经同意注册，公司首次公开发行1817万股A股，每股发行价27.70元，募集资金总额50330.90万元，扣除发行费用后净额为45599.19万元，于2020年11月27日全部到位 [1] 报告期募集资金使用和结余情况 - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额为0，所有募集资金已全部使用 [1] 募集资金存放和管理情况 存放和管理办法 - 公司制定《募集资金管理办法》，实行专户存储，与保荐机构和商业银行签订《三方监管协议》，使用时严格遵照履行 [1] 专户销户情况 - 截至2024年12月31日，5个募集资金存放专项账户均已完成销户 [1] 募集资金的实际使用情况 募投项目的资金使用情况 - 截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》 [1] 募投项目先期投入及置换情况 - 报告期内，公司募投项目不存在先期投入及置换情况 [1] 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 - 报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 [1] 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 - 截至2024年12月31日，不存在闲置募集资金进行现金管理的情况 [1] 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 - 2023年年度股东大会同意公司将剩余超募资金1230.00万元用于永久补充流动资金，最终金额为1243.79万元 [1][3] 超募资金用于在建项目及新项目情况 - 报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况 [1] 节余募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日，募投项目结项，募集资金账户结余227756.19元转至公司自有账户用于永久补充流动资金，账户已全部销户 [1][3] 募集资金使用的其他情况 - 截至报告期末，公司不存在募集资金其他使用情况 [2] 变更募投项目的资金使用情况 项目变更情况 - 募投项目“公司营销服务总部项目”变更资金用途，终止实施，节余资金投资“智能物流装备生产实验基地扩建项目” [3][4] 变更原因 - 未找到合适办公场所，已在多地设办事处解决营销人员办公问题，用自有资金租赁场地解决研发人员办公问题；公司产能需求扩张，原生产场地难以满足业务拓展需求 [3][4] 决策程序及信息披露情况 - 2023年4月19日董事会和监事会审议通过变更议案，独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见，5月5日股东大会审议通过，相关公告已披露 [4] 募集资金使用及披露中存在的问题 - 公司按要求管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露存放与使用情况，不存在违规情形 [2] 会计师事务所和保荐人意见 会计师事务所意见 - 致同会计师事务所认为，董事会编制的相关文件符合规定，如实反映公司情况 [2] 保荐人意见 - 保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用符合法规和文件规定，专户已销户，不存在损害股东利益和违规使用资金情形，对存放与使用情况无异议，持续督导义务结束 [2] 两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 - 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况 [2]

文章核心观点 公司对2024年12月31日的内部控制有效性进行评价，认为在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，且未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2]。 重要声明 - 建立健全和有效实施内部控制、评价其有效性并披露报告是董事会责任，监事会监督，经理层负责日常运行 [1] - 董事会、监事会及相关人员保证报告内容真实准确完整，承担法律责任 [1] 内部控制评价结论 - 基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司保持有效财务报告内部控制 [2] - 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 基准日至报告发出日未发生影响评价结论的因素 [2] 内部控制评价工作情况 内部控制评价范围 - 纳入评价范围单位包括兰剑美国、德国、匈牙利有限公司，资产总额和营业收入占比均为100% [2][3] - 纳入评价的业务和事项有组织架构、内部监督等，高风险领域包括募集资金使用等 [3] 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 - 依据企业内部控制规范体系及内部监管要求开展评价工作，认定标准与以前年度一致 [3][4] - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准以收入总额、资产总额为衡量指标，分重大、重要、一般缺陷 [4] - 财务报告内部控制缺陷评价定性标准区分一般缺陷 [5] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准按直接经济损失金额分重大、重要、一般缺陷 [5] - 非财务报告内部控制缺陷评价定性标准区分重大、重要、一般缺陷 [5][6][7] 内部控制缺陷认定及整改情况 - 报告期内不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，一般缺陷不影响整体有效性 [7] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷 [7] 其他内部控制相关重大事项说明 - 无相关重大事项 [7]

文章核心观点 兰剑智能拟续聘致同会计师事务所为 2025 年度财务审计及内部控制审计机构，该事项尚需股东大会审议通过 [1][4][5] 拟聘任会计师事务所的基本情况 机构信息 - 致同成立于 1981 年，工商登记于 2011 年 12 月 22 日，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层，首席合伙人是李惠琦，执业证书由北京市财政局颁发，序号为 NO 0014469 [1] - 截至 2024 年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人 239 名，注册会计师 1267 名 [1] - 致同 2023 年度业务收入 27.03 亿元，其中审计业务收入 22.05 亿元，证券业务收入 5.02 亿元 [1] - 致同 2023 年末上市公司审计客户 210 家，收费总额 3.55 亿元，公司审计客户家数为 6 家 [1] - 致同已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，近三年已审结的与执业行为相关民事诉讼均无需承担民事责任 [2] - 致同近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 16 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 1 次 [2] 项目信息 - 项目合伙人赵艳美 1995 年成为注册会计师，1997 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告 5 份、新三板挂牌公司审计报告 3 份，复核上市公司审计报告 1 份、新三板挂牌公司审计报告 1 份 [2] - 拟签字注册会计师王传明 2015 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2021 年开始在致同执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 5 份，签署新三板挂牌公司审计报告 3 份 [2] - 项目质量控制复核合伙人范震杰 1998 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司审计，2011 年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告 1 份 [2] - 拟签字注册会计师及质量控制复核人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施、纪律处分 [3] - 致同及相关人员不存在违反独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定 [4] - 2025 年审计费用为 50 万元（含税），内控审计费用为 20 万元（含税），较 2024 年无变化 [4] 拟续聘会计师事务所履行的程序 董事会审计委员会的审议意见 - 认为致同具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计及内部控制审计工作要求，续聘程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形，建议续聘并提交董事会审议 [4] 董事会的审议和表决情况 - 董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过续聘致同担任公司 2025 年度审计机构的议案 [4] 监事会审议和表决情况 - 监事会于 2025 年 3 月 27 日召开会议，审议通过续聘致同为公司 2025 年度审计机构的议案，聘期一年，并提交股东大会审议 [5] 生效日期 - 本次聘任事项尚需提交公司股东大会审议，并自审议通过之日起生效 [5]

文章核心观点 该文档是关于兰剑智能科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告，展示了不同关联方资金占用和往来的相关数据 资金占用情况 - 现控股股东、实际控制人及其附属企业、前控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方及其附属企业的非经营性资金占用小计和总计均为“/” [1] 资金往来情况 - 其他关联方及其附属企业中，山东星隆跃动电子科技有限责任公司与公司存在经营性往来，该公司由公司实际控制人吴耀华之子控制，应收账款期初余额和往来累计发生金额均为69.32万元 [2]

文章核心观点 公司董事会审计委员会依据相关规定，在2024年度勤勉尽责履行职责，对公司财务报告、内部审计进行指导，对外部审计进行监督与评估，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和全体股东共同利益 [1][3] 审计委员会基本情况 - 公司审计委员会由陶然女士、吴耀华先生、王玉燕女士组成，其中两位为独立董事，陶然女士作为会计专业人士出任主任委员 [1] - 审计委员会委员任职符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》相关规定 [1] 审计委员会年度会议召开情况 - 审计委员会委员依据《审计委员会议事规则》履职，亲自出席会议，表决通过全部议案，并就公司财务状况、内外部审计机构工作等发表专业意见 [1] - 会议审议了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构的议案》等多项议案 [1] 审计委员会报告期履职情况 - 监督和评估致同会计师事务所（特殊普通合伙）财务报表审计工作，认为其具备资格，审计人员经验丰富、操守良好，审计报告客观公正反映公司财务和经营情况 [1] - 参与制定内部审计和内部控制工作计划，听取内部审计部工作汇报，认为其认真履行审计监督职责 [2] - 审议《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》等多项议案 [2] - 审议公司2023年年度报告、2024年第一季度报告等，认为报告真实准确完整，无重大会计差错等问题 [2] - 公司建立了较为完善的治理结构和制度，内部控制实际运行符合上市公司治理规范要求，保障了公司和股东合法权益 [2] - 通过多渠道协调，促进管理层、内部审计部门与致同会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，提高审计工作效率 [3] 总体评价 - 审计委员会依据相关规定，勤勉尽责履行职能，各委员发挥专业背景和经验，完成各项工作，发挥审查、指导、监督作用 [3] - 促进公司稳健经营、规范运作，发挥监督职能，维护公司和全体股东共同利益 [3]

会议信息 - 兰剑智能第五届监事会第五次会议于2025年3月27日召开，应到实到监事均为3人[2] 报告审议 - 《2024年度监事会工作报告》等多项报告表决通过，需提交股东大会审议[3][4][6] 薪酬与审计 - 2025年度公司监事薪酬议案直接提交股东大会审议[7] - 续聘致同会计师事务所担任2025年度审计机构议案通过，待股东大会审议[8]

会议信息 - 兰剑智能第五届董事会第五次会议于2025年3月27日召开，9位董事实到[2] - 2024年年度股东大会定于2025年5月8日召开[21] 利润分配 - 2024年年度利润分配方案为每10股派现3.30元（含税），拟派发总额33728633.40元（含税），占净利润30.10%[7] 薪酬与津贴 - 2025年度独立董事津贴拟定为每年税前6万元，股东大会通过生效[9] - 2025年度公司高级管理人员薪酬议案8票同意，关联董事回避表决[10] 审计相关 - 续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[11] - 2024年度募集资金存放与使用合规[12] 人事提名 - 董事会同意提名林茂为第五届董事会非独立董事候选人[16] 议案表决 - 多项2024年度报告及议案表决9票同意，部分需提交股东大会审议[3][5][6] - 《关于董事辞职及补选董事的议案》9票同意，需提交股东大会审议[17] - 《关于评估独立董事独立性的议案》6票同意，部分独立董事回避表决[18] - 《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履职报告的议案》9票同意，已通过审计委员会会议[19] - 《关于公司2024年会计师事务所履职评估报告的议案》9票同意[20]

业绩数据 - 2024年度归母净利润112,066,117.29元[3] - 2024年末母公司未分配利润381,549,642.76元[3] 分红情况 - 拟10股派3.3元，共派33,728,633.4元[3] - 2024年分红占净利润30.10%[3] - 近三年累计分红94,925,855.4元[6] 研发投入 - 近三年累计研发投入289,028,206.07元[6] - 近三年累计研发投入占营收9.33%[7] 决策事项 - 2025年3月27日通过利润分配方案[8][10]