股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召开日期为2025年9月1日15点00分，地点位于山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层公司会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月1日交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网平台9:15-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年8月26日，登记在册股东有权出席，会议登记时间为2025年8月29日8:30-17:30，可通过信函或邮件方式办理，不接受电话登记 [3][4] 会议审议事项 - 审议议案包括非累积投票议案，具体为《公司章程》修订并办理工商备案登记的议案及《公司资金管理制度》相关议案，均经公司第五届董事会第十次会议审议通过 [2] - 议案披露时间为2025年8月15日，公告发布于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，无关联股东需回避表决 [2] - 股东需对所有议案表决完毕方可提交，同一表决权以第一次投票结果为准，公司使用上证信息"一键通"服务推送参会邀请及议案信息以服务中小投资者 [3] 投票与参会程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（网址vote.sseinfo.com）投票，首次使用互联网平台需完成股东身份认证 [2][3] - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》执行 [2] - 代理人出席会议需提供委托人股票账户卡原件、身份证复印件、授权委托书原件及受托人身份证原件，法人股东需额外提供营业执照副本等材料 [4]

募集资金管理总则 - 公司募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 募集资金必须专款专用 符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 增强公司竞争力和创新能力 [2] - 募集资金必须投资于科技创新领域 包括新技术新产品研发活动 方式涵盖购置设备 发放薪酬 采购研发材料 支付外部合作费用等 [2] - 董事会需持续关注募集资金存放管理和使用情况 防范投资风险 提高使用效益 [2] - 控股股东 实际控制人及关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 发现占用需及时要求归还并披露 [2] - 董事和高级管理人员需确保募集资金安全 不得擅自或变相改变资金用途 [2] - 公开募集前董事会需论证投资项目可行性 明确金额 项目 进度和预期收益 报股东会批准 不得拼凑项目或虚假论证 [3] - 通过子公司实施募投项目时 子公司也需遵守本办法 [3] - 违反本办法导致公司损失需追究相关人员责任 [3] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 专户不得存放非募集资金或作其他用途 [3] - 多次融资需独立设置专户 超募资金也需存入专户管理 [3] - 资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 专户信息 对账单 查询权限 权利义务等内容 [4] - 通过控股子公司实施项目时 需公司 子公司 银行 保荐机构共同签署协议 [4] - 协议需报上交所备案并公告 提前终止需1个月内重签 [4] - 境外投资项目需确保资金安全性和规范性 在专项报告中披露措施和效果 [5] 募集资金使用 - 资金需严格按发行申请文件承诺的投资计划使用 严重影响计划时需报告上交所并公告 [6] - 禁止用于财务性投资 投资证券业务公司 变相改变用途 提供给关联人使用等行为 [6] - 使用程序需经部门申请 财务负责人签署 总经理审批 财务部门执行 [6] - 需确保资金使用真实公允 防止被关联人占用或挪用 [6] - 出现市场环境重大变化 项目搁置超一年 投资超期且投入不足50%或其他异常时 需重新论证可行性并披露 [7] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 披露原因 存放情况 预计完成时间和措施 [8] - 终止原项目需尽快选择新项目 [8] - 可置换预先投入的自筹资金 置换需在资金到账6个月内实施 经董事会审议 保荐机构发表意见并披露 [8] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途 限于主营业务 单次期限不超12个月 需先归还前次资金 [8] - 补充流动资金需董事会审议 保荐机构发表意见 披露基本情况 使用情况 金额期限 节约费用 风险投资情况等 到期前需归还至专户 [9] - 闲置资金可进行现金管理 通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 流动性好期限不超12个月 不得质押 [10] - 现金管理需董事会审议 保荐机构发表意见 披露基本情况 使用情况 额度期限 产品收益和安全性 [11] - 出现产品发行主体财务状况恶化或亏损时需披露风险提示和控制措施 [11] - 超募资金需用于在建及新项目 回购股份并注销 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议 披露必要性和合理性 [12] - 超募资金临时补充流动资金或现金管理需说明必要性和合理性 董事会审议 保荐机构意见并披露 [12] - 超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款需每12个月内累计金额不超超募总额30% 经董事会股东会审议 提供网络投票 保荐机构同意意见 披露基本情况 使用情况 必要性和计划 不进行高风险投资承诺 影响等 [13] - 单个或全部项目完成后节余资金用于其他用途需董事会审议 保荐机构意见并公告 低于1000万可免程序但需在年报披露 [13] 募集资金用途变更 - 募集资金必须按说明书用途使用 不得擅自改变 确需改变需董事会论证 股东会批准并披露 [14] - 改变用途包括取消或终止原项目实施新项目或永久补流 变更实施主体 变更实施方式等情形 需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议并披露 [15] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议 保荐机构意见并披露 [15] - 变更后资金需投资于主营业务 [16] - 董事会需审慎分析新项目可行性 确保市场前景和盈利能力 [16] - 变更募投项目需在董事会审议后2交易日内报告上交所并公告 涉及关联交易 购买资产 对外投资时需比照相关规则披露 [16] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争和减少关联交易 披露交易原因 定价政策 影响和解决措施 [16] - 募投项目对外转让或置换需在董事会审议后及时公告原因 已使用金额 完工程度 效益 换入项目情况 定价依据等 [17][19] - 单个项目完成后节余资金用于其他募投项目需董事会审议 保荐人同意意见 低于100万或低于承诺投资额1%可免程序但需年报披露 用于非募投项目需按第二十一条履行程序和披露义务 [20] 募集资金管理与监督 - 公司需真实准确完整持续披露资金使用情况 财务部门设立台账记录支出和投入情况 内部审计部门每月检查并向审计委员会报告 [20] - 审计委员会认为存在违规或重大风险时需向董事会报告 董事会在收到报告后2交易日内报告上交所并公告 [20] - 公司需按山东证监局要求报备资金使用情况 [20] - 董事会每半年核查项目进展 编制并披露专项报告 解释实际进度与计划差异 披露闲置资金收益和投资信息 [21] - 专项报告需董事会审议 提交后2交易日内报告上交所并公告 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告并披露 [21] - 保荐机构或独立财务顾问需持续督导资金存放管理和使用 至少每半年现场核查 发现异常需督促整改并报告 [22] - 每个会计年度结束后保荐机构需出具专项核查报告 与年报一并披露 内容包括存放管理与使用情况 项目进展差异 置换情况 补流效果 现金管理情况 超募资金使用 投向变更 节余资金使用等 [22][23] - 公司需配合保荐机构督导核查和会计师事务所审计 提供必要资料 [22] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [23] - 审计委员会和独立董事需持续关注资金使用 可聘请注册会计师出具鉴证报告 公司需配合并承担费用 [24] - 董事会收到鉴证报告后2交易日内报告上交所并公告 如存在违规需公告违规情形 后果及措施 [24] - 擅自改变用途 挪用用于证券投资或未披露使用情况导致损失时需处分责任人 严重时承担民事赔偿责任 [24] 附则 - 本办法自股东会审议通过之日起生效 [24] - 修改需董事会提出修改案 股东会审议批准 [24] - 董事会负责解释本办法 [25] - 未尽事宜按法律法规 规章 规范性文件及公司章程执行 [25] - 本办法中"以上"含本数 "以下"和"超过"不含本数 [25]

高级管理人员离任情况 - 副总经理蒋霞因达到法定退休年龄辞去职务 离任时间为2024年5月16日 辞职后不再担任公司及子公司任何职务 [1][2] - 蒋霞直接持有公司股份1,867,152股 离任后将继续遵守减持相关法律法规 [2] - 离任不会对公司持续经营能力 研发实力和核心竞争力产生重大不利影响 辞职报告自送达董事会之日起生效 [1][4] 核心技术人员调整 - 因退休离任 公司不再认定蒋霞为核心技术人员 核心技术人员数量由7人调整为6人 [2][3][5] - 蒋霞任职期间参与的专利等知识产权均为职务成果 所有权归属公司 不存在纠纷或潜在纠纷 [5] - 公司研发人员数量持续增长：2022年末350人（占比25.77%） 2023年末467人（占比31.20%） 2024年末612人 2025年6月末575人 [5] 公司研发体系状况 - 公司建立完善研发体系和人才梯队 不存在对特定核心技术人员单一依赖 [5] - 研发团队架构完整 管理体系健全 后备人员充足 现有团队能支撑未来技术发展 [5] - 各项研发活动正常有序推进 公司将持续加大研发投入完善团队建设 [5] 相关人员背景 - 蒋霞为山东大学工业自动化专业本科 工程技术应用研究员 曾任公司董事及副总经理 [2] - 职业生涯涵盖潍坊玻璃纸厂主管 中国轻骑集团发动机厂管理岗 山东明天信息产业集团总经理等职务 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [1] - 公司章程全文删除"监事会"及"监事"相关表述 并将"股东大会"统一修改为"股东会" [2] 注册资本变更 - 因限制性股票激励计划归属完成 公司总股本由102,207,980股增加至102,679,640股 新增471,660股 [2] - 注册资本相应变更为人民币102,679,640元 [2] 制度体系更新 - 修订9项现有治理制度包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等 [3] - 新制定4项治理制度包括《会计师事务所选聘制度》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 [3] 审议程序安排 - 所有变更事项尚需提交公司股东大会审议 [1][3] - 授权管理层办理工商变更备案登记手续 最终以市场监督管理部门核准内容为准 [3]

核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度评估报告 展示主营业务增长、研发创新、全球化拓展及投资者回报等方面的积极进展 [1] 主营业务与经营质量 - 公司聚焦智能物流系统核心业务 构建多元化产品矩阵 业务覆盖欧洲、东南亚、非洲、南美洲、北美洲等多个国家地区 [1] - 在烟草、医药、国内电商等传统行业保持优势 并进入新能源、汽车、航空航天、食品、通信设备、跨境电商、石油化工、家电、工程机械、家具、半导体等多个行业 [1] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为4136.26万元 同比增长11.89% [2] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正 现金流状况持续改善 [2] - 2025年1-6月新增订单15亿元 同比增长96% 其中海外项目总额1.4亿元 [4] - 截至2025年6月30日 公司在手订单20.6亿元 同比增长56.89% [4] 全球化战略与市场拓展 - 公司基于海外布局先发优势积极推进全球化战略 参加美国、德国、韩国、沙特、新加坡、澳大利亚等多个国家物流行业展会 [2] - 通过海外展会增强品牌知名度及市场影响力 为海外市场开拓积蓄力量 [2] 研发创新与知识产权 - 公司坚持"惟有创新"发展理念 提升科技创新成果转化和产业化水平 致力于发展新质生产力 [4] - 2025年上半年研发投入占营业收入比例达10.33% [4] - 推出分布式超低压直流电辊筒输送系统、大尺寸版美标穿梭板、灵动版料箱壁虎机器人、蜘蛛料箱机器人系统、酿酒行业专用堆垛机、大载重RGV、新一代卷烟分拣系统中绿色包装系统等多款新产品 [4][5] - 截至2025年6月30日 在研项目19项 其中国家重点研发计划2个 工信部揭榜挂帅项目1个 省市级重点研发项目5个 省市级人才项目6个 [6] - 2025年上半年共申请知识产权62项 获得知识产权53项 包括发明专利申请8项、获得2项 实用新型专利申请36项、获得24项 外观设计专利申请13项、获得19项 软件著作权申请5项、获得8项 [6][7] - 累计知识产权数量：发明专利申请193项、获得103项 实用新型专利申请301项、获得215项 外观设计专利申请66项、获得49项 软件著作权申请80项、获得77项 [7] 运营管理与数字化建设 - 公司优化运营管理 完善采购竞价系统、合同电子签章管理、ERP与银行付款（银企直联）系统 以及预核算管理、项目管理、绩效管理等模块 [8] - 成功建立计划管理、生产管理、供应链管理、质量管理、安全管理、信息化管理、人力资源管理、仓库管理系统等多个关键系统 实现数据共享、线上无纸化和自动化集中核算 [8] 投资者回报与公司治理 - 公司于2025年6月20日完成2024年度现金分红 每10股派发现金红利 分红率30.29% [8] - 控股股东提议股份回购 公司于2025年6月6日发布回购方案 拟使用自有资金1000万至2000万元回购股份用于员工持股计划或股权激励 [8][9] - 截至2025年7月31日 累计回购股份151890股（占总股本0.15%） 支付资金499.92万元 [9] - 2025年上半年召开1次股东大会、5次董事会、3次监事会、7次专门委员会会议 有效发挥治理职能 [9] 信息披露与投资者沟通 - 公司认真履行信息披露义务 确保信息合规高效、清晰透明 保护投资者知情权 [10] - 采用"走出去+请进来"方式 组织投资者开放日、业绩说明会、券商策略会、主动路演等活动 2025年上半年发布9份投资者活动关系记录表 接待投资者72场次 [10] 合规管理与培训 - 公司持续关注监管政策变化 强化"关键少数"合规意识 通过培训提升信息披露、重大事项报告、内幕信息管理等方面的履职技能 [10][11] - 2025年上半年组织董监高及相关人员参加上海证券交易所、山东监管局、山东上市公司协会等培训及交流活动7次 并进行窗口期合规提醒 [10][11]

公司基本信息 - 公司全称为兰剑智能科技股份有限公司 英文名称为BlueSword Intelligent Technology CO LTD [3] - 公司注册地址位于山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号 [3] - 公司注册资本为102.6796百万元人民币 [3] - 公司股票于2020年12月2日在上海证券交易所科创板上市 股票代码688557 股票简称兰剑智能 [3] - 公司由山东兰剑物流科技有限公司整体变更设立 在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局注册登记 统一社会信用代码91370100264287770A [2] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 每股面值1元人民币 [7] - 公司已发行股份总数为102.6796百万股 均为人民币普通股 [7] - 公司由有限公司整体变更股份公司时股本为51百万元 发起人共19人 [7] - 股份发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大决策权包括修改章程 增减注册资本 合并分立等事项 [21] - 董事会由9名董事组成 其中设独立董事3人 职工代表董事1人 设董事长1人 [49] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及章程规定的其他人员 [4] - 法定代表人由董事长担任 其以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受 [3] 经营范围 - 主营业务涵盖工业机器人制造 智能仓储装备销售 物料搬运装备制造 软件开发 信息系统集成服务等领域 [5] - 经营模式包括技术开发 技术咨询 技术服务 设备租赁 供应链管理及进出口业务 [5] - 需经批准的项目包括特种设备制造 建设工程施工 特种设备安装改造修理等行政许可事项 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让 剩余财产分配等法定权利 [14] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证 [15] - 股东应遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [18] 重大事项决策机制 - 增加资本可采用公开发行 定向发行 派送红股 公积金转增股本等方式 [8] - 公司减少注册资本需按公司法及章程规定程序办理 [9] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本 员工持股计划 维护公司价值等七种情形 [10] 信息披露与审计 - 公司需定期查询股东持股变更情况 及时掌握股权结构 [13] - 董事会需就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [51] - 公司应保证所披露信息真实准确完整 董事需对定期报告签署书面确认意见 [46] 内部控制制度 - 公司建立董事离职管理制度 明确对未履行承诺的追责措施 [48] - 审计委员会成员以外董事或高级管理人员给公司造成损失时 符合条件股东可请求提起诉讼 [17] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [8]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在保障公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则制定 [1] - 信息披露义务人包括公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，法律另有规定的除外 [1] 信息披露基本原则 - 内幕信息知情人和非法获取内幕信息者不得公开或泄露信息，不得利用内幕信息交易 [2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平 [2] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，不得与法定披露信息冲突，不得误导投资者或进行选择性披露 [2] - 公开承诺需及时披露并全面履行，信息披露文件包括招股说明书、定期报告和临时报告等 [2][8] 信息披露渠道与形式 - 公司需在上海证券交易所网站和证监会指定媒体披露信息，并将公告文稿报送山东省证监局并置备于公司住所 [3] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告公告义务，非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，内容需符合证监会和交易所规定 [3] - 年度报告需经会计师事务所审计，年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在2个月内披露，季度报告在1个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核，董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [5] - 董事无法保证报告真实性、准确性、完整性时需投反对票或弃权票，并发表意见 [5] 业绩预告与业绩快报 - 公司预计年度业绩出现净利润为负、扭亏为盈、同比变化50%以上等情形时，需在会计年度结束1个月内进行业绩预告 [6] - 定期报告披露前可发布业绩快报，披露营业收入、营业利润、净利润等主要财务数据，业绩泄露或交易异常波动时需及时披露业绩快报 [6] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上时需披露更正公告 [7] 临时报告披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时需立即披露，包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等情形 [9] - 重大事件出现难以保密、泄露或市场传闻时需及时披露现状及风险因素 [10] - 披露重大事项后出现进展或变化时需及时披露进展情况及可能影响 [11] 应披露的交易标准 - 交易披露标准包括资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、标的资产净额占市值10%以上等 [13] - 日常经营范围内交易披露标准包括交易金额占最近一期总资产50%以上且绝对金额超1亿元，或占营业收入50%以上且超1亿元 [14] 担保与关联交易披露 - 提供担保需经董事会或股东会审议并及时披露，单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%等情形需提交股东会审议 [14] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额30万元以上，或与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元 [15] - 关联交易豁免披露情形包括一方认购另一方公开发行证券、参与公开招标拍卖、公司单方面获得利益等 [15][16] 其他重大事项披露 - 重大诉讼仲裁披露标准包括涉案金额超1000万元且占公司总资产或市值1%以上，或股东会董事会决议被申请撤销 [16] - 利润分配和资本公积金转增股本方案需经董事会审议后及时披露 [16] - 股票交易异常波动时需于次一交易日披露公告，特殊情况经交易所安排在非交易日公告 [17] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要负责人，证券部为日常工作机构 [17] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加股东会、董事会会议，了解公司财务和经营情况 [17][18] - 董事、高级管理人员需勤勉尽责关注信息披露文件编制，保证定期报告和临时报告及时披露 [18] 财务管理和内部控制 - 财务负责人总体负责公司财务管理和会计核算，对财务资料真实性、准确性、完整性负直接责任 [20] - 公司实行内部审计制度，审计委员会负责与外部审计沟通、监督内部审计、评价内部控制体系 [24][25] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露 [26] - 涉及商业秘密且披露可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或损害利益时可暂缓或豁免披露 [27] - 暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [27] 信息沟通与档案管理 - 董事会秘书作为投资者关系活动负责人，投资者关系活动需建立完备档案 [28][29] - 证券部负责信息披露相关文件档案管理，保管期限不少于十年 [29] - 查阅信息披露文件需经董事会秘书书面同意，查询申请与同意函保存期限不少于十年 [29] 责任追究机制 - 董事、高级管理人员、部门及下属公司负责人未及时准确报告信息披露事项造成重大损失或受监管处罚的，公司可降低薪酬、扣发奖金或解聘职务 [30] - 公司未追究责任时，董事会秘书有权建议董事会处罚，需及时将责任追究情况报告交易所 [30][31] 附则 - 制度自股东会审议通过之日生效，由董事会负责解释，未尽事宜按法律法规、监管规定和公司章程执行 [31]

公司治理动态 - 公司于8月14日晚间发布第五届监事会第八次会议决议公告 [2] - 会议审议通过《关于审议及其摘要的议案》等议案 [2]

公司人事变动 - 兰剑智能副总经理蒋霞因达到法定退休年龄辞职 不再担任公司及子公司任何职务 [1]

财务表现 - 公司实现营收6.23亿元 同比增长19.54% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4136万元 同比增长11.89% [1] - 扣非净利润2923万元 同比下降1.34% [1] - 基本每股收益0.40元 [1] 业务发展 - 公司持续深耕机器人智慧物流系统行业 [1] - 顺利交付新能源汽车、电器、烟草、新材料等行业项目 [1] - 营业收入规模性增长带动利润总额、净利润和每股收益指标均有10%以上增幅 [1] 研发投入 - 研发投入同比增加991.36万元 [1] - 研发投入占营业收入比例因营收增幅较大而略有下降 [1]