海目星激光科技集团股份有限公司 募集资金置换专项鉴证报告 信会师报字[2025]第ZI10001号 | v | Haberran societar versa 1 | i | = | | --- | --- | --- | --- | | ﺨﺮ | 特 | 味 | 語 | | 1 | | 11 | પ્રત | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mot.gov.cn） 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mot.gov.cn） 进行查询 and and the first and the program and the province of the country of the 海目星激光科技集团股份有限公司 我们接受委托,对后附的海目星激光科技集团股份有限公司（ 以下简称"贵公司"或"海目星"）编制的截止日为2024年12月16日的 《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金 的专项说明》执行了合理保证的鉴证业务。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2 ...

增资情况 - 增资方拟合计出资1127.70万元，增加注册资本1120.8411万元[2] - 赵盛宇等5人及常州星能分别出资认购新增注册资本，增资后各有持股比例[2][3][16] - 星能懋业注册资本将由2010.00万元增至3130.8411万元，公司持股降至64.20%[3] 财务数据 - 2023年末星能懋业总资产499.90万元，负债1.10万元，净资产498.80万元，净利润 - 1.20万元[9] - 2024年9月末星能懋业总资产784.77万元，负债297.43万元，净资产487.34万元，净利润 - 511.46万元[9] - 星能懋业评估全部权益价值评估值为1011.85万元，增值率107.63%[18] 交易相关 - 过去12个月内公司无相关关联交易达3000万元以上且占比1%以上情况[4] - 董事长赵盛宇和董事周宇超为关联自然人，本次增资构成关联交易[20] 计划情况 - 本次子公司增资扩股实施股权激励目的是促进业绩增长和稳定发展[25] - 2024年12月31日董事会、监事会审议通过该计划及关联交易议案[28][29][30] - 保荐人认为计划符合公司发展需要，无异议[31] 风险与影响 - 本次股权激励计划存在激励对象未及时出资或业务开展不顺利等风险[27] - 计划实施不会对星能懋业财务等构成重大影响，不改变公司控制权[26]

增资情况 - 增资方拟合计出资1127.70万元，增注册资本1120.8411万元[3][6] - 星能懋业注册资本将由2010.00万元增至3130.8411万元，公司持股降至64.20%[3][7][10] - 赵盛宇等5人及常州星能出资认购新增注册资本及对应持股[6][17] 财务数据 - 2023年末星能懋业总资产499.90万元，负债1.10万元，净资产498.80万元，净利润 -1.20万元[11] - 2024年9月末总资产784.77万元，负债297.43万元，净资产487.34万元，净利润 -511.46万元[11] - 2024年9月30日评估增值524.51万元，增值率107.63%[18][21] 交易相关 - 本次交易已通过相关会议审议，无需股东大会审议[4][7][8] - 董事长赵盛宇和董事周宇超为关联自然人，增资构成关联交易[20] - 2024年12月31日多会议审议通过增资扩股股权激励计划[28][29][30] 交易目的与影响 - 增资扩股实施股权激励为促进星能懋业业绩增长和稳定发展[24] - 实施不会对星能懋业财务等构成重大影响，不改变公司控制权[25] - 存在激励对象未及时出资、业务开展不顺利等风险[26][27] 各方意见 - 监事会认为激励计划利于公司及子公司长远规划和发展战略[30] - 保荐人认为事项符合公司发展需要，交易定价合理[32] - 保荐人对该事项无异议[32]

会议信息 - 公司第三届董事会第十二次会议通知于2024年12月27日送达全体董事[2] - 会议于2024年12月31日采用通讯方式召开，应到、实到董事均为9名[2] 公司决策 - 全资子公司江苏星能懋业光伏科技有限公司拟增资扩股实施股权激励[3] - 《关于全资子公司拟增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》7票同意、0票反对、0票弃权，2票回避[3] - 董事赵盛宇、周宇超对该议案回避表决[3]

会议信息 - 公司第三届监事会第十二次会议通知于2024年12月27日送达全体监事[2] - 会议于2024年12月31日采用通讯方式召开[2] - 应到监事3人，实到监事3人[2] 议案审议 - 审议通过全资子公司星能懋业增资扩股实施股权激励计划暨关联交易议案[3] - 该议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[3]

投资信息 - 公司拟1000万元认缴峰智基金，占比45.43%[2] - 峰智基金规模暂定2201万元，存续5年，3年投资期2年退出期[9] - 有限合伙人首期实缴出资不低于100万元[9] 公司结构 - 海南峰和注册资本1000万元，股东持股比例40%、40%、20%[6][8] - 海南峰和作为普通合伙人认缴501万元，占比22.76%[10] - 四川冠轩作为有限合伙人认缴700万元，占比31.81%[10] 费用与分配 - 投资期和退出期按2%费率收管理费，延长期、清算期不收[15] - 合伙企业可分配资金按实缴比例分配[16] 投资相关 - 基金投资新能源电池产业链企业获收益[17] - 投资方式含股权投资，未投资现金可存银行[19] - 通过减持股票、转让股权等方式退出投资[20] 其他情况 - 投资在总经理权限内，不构成关联和重大重组[5] - 投资处筹备阶段，未签合伙协议[2][5] - 实控人等未参与基金认购和任职[21] - 基金不纳入合并报表，不影响现有业务[23] - 投资有无法达预期和不能控制进展风险[24][25]

公司基本信息 - 股票名称为海目星，代码 688559 [3] - 2008 年成立，致力于成为全球领先的激光技术创新型高科技企业，聚焦工业激光和医疗激光两大领域 [3] 投资者关系活动信息 - 活动类别包括特定对象调研、现场参观（投资者开放日） [3] - 参与单位众多，时间为 2024 年 12 月 18 - 19 日，地点在深圳市龙华区科姆龙科技园 B 栋 1 楼会议室，接待人员为副总经理等 [3] 固态电池业务 - 2024 年 8 月实现固态电池设备量产订单签约，金额约 4 亿元，为行业内首家高能量锂金属固态电池设备量产订单，产品应用于低空飞行和消费电子领域 [4] - 是欣界能源固态电池生产设备整线供应商，核心设备围绕电池结构和材料革新，在前制程几款关键设备有独特技术和创新实力 [4] - 固态电池设备单 GWh 价值量约 2 - 3 亿元 [4] 参股情况 - 参股广州蓝海机器人系统有限公司，持股比例 12.62306%，为第二大股东，该公司专注工业应用移动机器人领域 [4] 锂电出海业务 - 2024 年积极拓展海外市场，8 月获 12.5 亿元海外头部车企动力电池设备订单，跻身海外锂电设备供应商第一梯队，全年海外订单预计同比大增 [4] - 海外主要对接大众、奔驰等车企及电池厂商，国内跟随出海客户主要是远景动力和 CATL [6] 光伏业务 - 预计明年光伏订单同比大增，得益于 TOPCon+提效技术升级和 BC 电池图形化开模技术，相关订单预计陆续落地 [6] - BC 电池技术对激光设备需求大，公司有两年技术储备，预计有设备订单需求 [6] - TOPCon+双面技术合计价值量约 2000 万元/GW，铜替银光伏激光设备 500 - 600 万元/GW，BC 激光设备约 5000 万元/GW，光伏业务综合毛利率预计 40%左右，净利率可观 [6] 设备交付周期 - 锂电与光伏板块订单以“3 - 3 - 3 - 1”收入确认模式为主，即预付款 30%、发货款 30%、验收款 30%、质保金 10% [8] - 光伏交付期 1 - 3 个月，验收期 1 年；国内锂电交付周期 4 - 6 个月，验收期 1 年；海外锂电交付期 6 - 9 个月，验收期 1.5 - 2 年；3C 大部分订单交付验收周期快，当年可确认收入 [8] 医疗业务 - 自主研发出新型高功率长波长可调谐中红外飞秒固体激光器，为全球开创性产品，医疗业务相关筹备工作正推进 [8] - 正有序推进二类与三类医疗器械注册证申请，二类证产品用于皮肤科等，无需临床实验，三类证首批产品含毛发再生类，正在申报中 [8] 业绩情况 - 2024 年前三季度营收 36.27 亿元，同比增长 7.92%，归属上市公司股东净利润 1.67 亿元，同比下滑 46.38% [8][10] - 营收增长得益于 2023 年光伏订单批量验收，利润下滑因国内锂电设备市场内卷、价格竞争激烈致毛利率承压，海外业务开拓投入增加，销售回款进度推迟致财务费用增加 [10]

募集资金 - 公司向特定对象发行4000万股A股股票，每股发行价25.49元，募集资金10.196亿元，扣除费用后实际净额10.1052302338亿元[11] - 募集资金于2024年8月19日全部到位[12] 项目投资 - 截至2024年12月2日，西部激光智能装备制造基地项目（一期）项目投资总额12亿元，募集资金投资额4亿元，累计投入8414.55万元[15] - 截至2024年12月2日，海目星激光智造中心项目投资总额7亿元，募集资金投资额3.10523亿元，累计投入0元[15] - 截至2024年12月2日，两项目合计投资总额19亿元，募集资金投资额7.10523亿元，累计投入8414.55万元[15] - 募集资金投资项目投资总规模由调整前19亿元调至9.202099亿元，使用募集资金均为7.10523亿元[17] - 西部激光智能装备制造基地项目（一期）投资总额由12亿元调至5.302014亿元，使用募集资金均为4亿元[17] - 海目星激光智造中心项目投资总额由7亿元调至3.900085亿元，使用募集资金均为3.10523亿元[17] 股东大会 - 2024年第三次临时股东大会现场会议时间为2024年12月31日14点[10] - 2024年第三次临时股东大会现场会议地点为深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园B栋三楼海目星会议室[10] - 2024年第三次临时股东大会网络投票通过交易系统投票平台的时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台的时间为9:15 - 15:00[10] - 2024年第三次临时股东大会审议五项议案，包括调整募集资金投资项目投资规模、为公司及董监高购买责任险等[5] - 股东及股东代理人发言时间原则上不超过5分钟[7] 保险与业务 - 董监高责任险赔偿限额不低于1亿元/年，保费支出不超过50万元/年，保险期限12个月[20] - 外汇套期保值业务授权期限内预计动用交易保证金和权利金上限不超过2亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过8亿元，额度有效期12个月[23] 授信与担保 - 2024年度拟新增15亿元授信额度，授信形式多样，额度可循环使用[27] - 2024年度拟新增35亿元担保额度，担保方式多样，有效期内任一时点担保余额不得超额度[27] - 新增授信及担保额度有效期自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止[28] 公司信息 - 海目星激光科技集团股份有限公司注册资本24660.46万元[29] - 海目星（江门）激光智能装备有限公司注册资本8000万元[31] - 海目星激光智能装备（江苏）有限公司注册资本21000万元[33] - 海目星激光智能装备（成都）有限公司注册资本10000万元[34] 业绩数据 - 截至2023年12月31日，海目星激光科技集团总资产837500.85万元，净资产172823.77万元，营业收入510737.56万元，净利润16112.09万元，负债总额664677.08万元[30] - 截至2024年9月30日，海目星激光科技集团总资产925791.45万元，净资产282636.35万元，营业收入314259.57万元，净利润4990.55万元，负债总额643155.1万元[30] - 截至2023年12月31日，江门海目星总资产408034.41万元，净资产59963.42万元，营业收入204700.18万元，净利润2754.91万元，负债总额348070.99万元[31] - 截至2024年9月30日，江门海目星总资产405394.72万元，净资产65505.41万元，营业收入140896.67万元，净利润4375.58万元，负债总额339889.31万元[31] - 截至2023年12月31日，江苏海目星总资产372297.69万元，净资产86147.48万元，营业收入131035.71万元，净利润11421.4万元，负债总额286150.21万元[33] - 截至2024年9月30日，江苏海目星总资产374504.05万元，净资产90577.64万元，营业收入154250.73万元，净利润1121.64万元，负债总额283926.41万元[33]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会于2024年12月31日14点召开[2] - 网络投票起止时间为2024年12月31日[2] - 股权登记日为2024年12月23日[10] 会议登记与联系 - 会议登记时间为2024年12月30日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[13] - 会议联系电话为0755 - 23325470[15] 审议议案 - 审议5项议案，2024年12月14日在上海证券交易所网站披露[5] - 特别决议议案为《关于2024年度新增授信及担保额度的议案》[5] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、4、5号议案[5] - 涉及关联股东回避表决的议案为《关于为公司及董监高购买责任险的议案》[5]

一、募集资金基本情况 （一）公司向特定对象发行 A 股股票募集资金到位情况 中信证券股份有限公司 关于海目星激光科技集团股份有限公司 调整募集资金投资项目投资规模的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券""保荐人"）作为海目星激 光科技集团股份有限公司（以下简称"海目星""公司"）向特定对象发行 A 股 股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等有关法规和规范性文件的要求，对公司调整募集资金投资项目投资规模的 事项进行了审慎核查，核查情况如下： 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海目星激光科技集团股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕901 号文），公司获 准向特定对象发行股票。公司本次向特定对象发行人民币普通股股票 40,000,000 股，每股发行价格为人民币 25.49 元，募集资金人民币 1,019,600,000.00 元，扣 除各项发行费用人民币 9,076,976. ...