内部控制情况 - 审计公司认为公司2024年12月31日财务报告内控有效[7] - 董事会认为基准日财务报告内控无重大缺陷[15] - 基准日未发现非财务报告内控重大缺陷[16] 评价范围 - 纳入评价范围单位营收占比100%[20] - 主要单位包括6家公司[19] 缺陷标准 - 财务报告内控利润总额错报重大缺陷≥合并报表利润总额5%[24] - 非财务报告内控资产损失重大缺陷≥合并报表资产总额0.5%[26] 未来展望 - 2025年持续修订完善内控管理制度[29]

财务数据 - 2024年末合并资产总计38.51亿元，较2023年末增长[1][21] - 2024年度合并营业收入14.0956551088亿元，同比下降13.89%[24] - 2024年度合并净利润2.6859860646亿元，同比下降27.73%[24] - 2024年末应收账款9.10亿元，较2023年末增加[1] - 2024年末存货3.51亿元，较2023年末减少[1] 审计相关 - 审计认为公司财务报表按准则编制，公允反映财务状况和经营成果[5] - 审计将应收账款减值和营业收入确认作为关键审计事项[7][8] 子公司情况 - 报告期纳入合并范围子公司共5家，范围未变[148] - 河北铁科翼辰新材科技有限公司本期营收40980.24万元，净利润8094.07万元[153] - 上铁芜湖轨道板有限公司持股15%，期末资产49661.639794万元，营收11774.549468万元，净利润1545.316979万元[154][156] 会计政策与估计 - 公司自2024年1月1日起调整职工教育经费计提比例，由2.5%变为1.5%[113] - 本次会计估计变更对2024年利润总额影响数为107.32万元[114] 现金流情况 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额299040419.33元，同比下降36.25%[145] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额 - 266555840.84元[26] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额 - 122885264.90元[26] 其他 - 公司经营面临信用风险和流动性风险，采取相应风险管理策略[159] - 政府补助中递延收益期末合计4631.651万元[157] - 计入当期损益的政府补助本期合计4145.55721万元[158]

公司基本信息 - 公司于2020年8月31日在上海证券交易所科创板上市，发行5266.67万股[8] - 公司注册资本为21066.67万元[11] - 公司整体变更成立时发行15800万股，每股面额1元[22] - 公司股份总数为21066.67万股，全部为人民币普通股[23] 股东信息 - 中国铁道科学研究院集团有限公司持股5530.00万股，比例35.00%[23] - 首钢集团有限公司持股4247.04万股，比例26.88%[23] - 北京首钢股份有限公司持股1124.96万股，比例7.12%[23] - 北京中冶天誉投资管理有限公司持股2528.00万股，比例16.00%[23] - 北京铁科建筑科技有限公司持股2370.00万股，比例15.00%[23] 股份管理 - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[29] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[32] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[33] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[39] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[39] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[52][53][54] - 单独或合计持有10%以上股份股东特定情况下可自行召集主持[54][55] - 董事会、监事会及持有3%以上股份股东有权提案[58] - 持有3%以上股份股东可10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[58] - 召集人应提前20日（年度）、15日（临时）公告通知[58] - 股东大会延期或取消，应提前2个工作日公告说明[60] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[74][75] - 一年内重大资产买卖或担保超总资产30%需特别决议通过[77] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[79] - 会议记录保存不少于10年[71] - 累积投票制下选票数按规定计算[84] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[87] - 通过派现等提案，公司2个月内实施[90] 董事会 - 董事任期三年，可连选连任[92] - 兼任高管的董事不得超董事总数1/2[94] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[97] - 董事辞职，董事会2日内披露[97] - 董事会由9名董事组成，独立董事比例不低于1/3[101] - 董事会设董事长、副董事长各1人[101] - 董事会运用资金委托理财等总额不得超净资产5%，单项不超1%[104] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[106] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[106] - 临时会议提前5天通知[106] - 会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[107] - 会议记录保存不少于10年[110] 管理层与监事会 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[117] - 监事任期三年，可连选连任[126] - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[128] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[130][131] - 会议记录保存至少10年[131] 财务与分红 - 公司4个月内报送年度财报，2个月内报送半年度财报[142] - 分配利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[142] - 法定公积金转增资本时留存额不少于转增前注册资本25%[144] - 董事会2个月内完成股利派发[144] - 符合条件时每年现金分配利润不少于当年可供分配利润15%[149] - 成熟期无重大支出安排，现金分红占比最低80%；有重大支出安排，占比最低40%[149] - 股东大会审议利润分配政策修改需出席股东所持表决权2/3以上通过[156] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定审计费用[160][161] - 解聘或不再续聘需提前30天通知[162] - 公司通知送达日期按不同方式确定[166][167] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[171][172][173] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[177] - 公司因特定情形解散，经2/3以上表决权股东通过可修改章程存续[177] - 公司解散应15日内成立清算组，清算组按规定通知债权人、制定方案等[177][180] - 公司清算结束后制作报告报确认并申请注销登记[181] - 有三种情形公司应修改章程，决议修改需审批的报主管机关批准[185] - 章程由公司董事会负责解释[188]

会议召开情况 - 2024年度公司召开7次董事会会议和6次股东大会[4] - 2024年公司第五届董事会独立董事专门会议召开6次[13] 独立董事履职 - 独立董事李志强2024年应参加董事会7次，亲自出席7次，出席股东大会6次[5] - 2024年李志强召集并出席薪酬与考核委员会1次，出席审计委员会7次[5] - 2024年李志强现场工作时间21日[11] 议案审议 - 2024年审议通过确认2023年度已发生日常关联交易和2024年度日常关联交易情况预计等议案[7][13][15] - 2024年审议通过使用部分超募资金永久补充流动资金的议案[13] - 2024年审议通过公司2023年度利润分配的议案[13] - 2024年审议通过公司会计估计变更的议案[13][18] - 2024年审议通过增加2024年度日常关联交易预计额度的议案[14][15] - 2024年审议通过实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承诺的议案[14][16] - 2024年确认董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案[19] 报告审议 - 2024年3月15日审计委员会审议通过公司2023年年度报告及其摘要等议案[9] - 2024年4月19日审计委员会审议通过公司2024年第一季度报告的议案[9] - 2024年8月13日审计委员会审议通过公司2024年半年度报告等议案[9] - 2024年10月21日审计委员会审议通过公司2024年第三季度报告等议案[9] 其他事项 - 2024年公司通过股东大会等方式与中小股东沟通交流[12] - 2024年公司续聘中兴财光华为财务及内控审计机构[17]

会议召开情况 - 2024年度召开7次董事会会议和6次股东大会[4] - 2024年召开3次业绩说明会[7] - 2024年独立董事专门会议召开6次[8] 独立董事履职 - 独立董事王英杰2024年董事会出席率100%，出席6次股东大会[5] - 2024年独立董事与外部审计机构沟通3次[6] - 2024年独立董事现场工作23日[6] 议案审议 - 审议通过关联交易、增加关联交易预计额度等议案[9][10] - 审议通过变更消除同业竞争承诺议案[10] - 审议通过会计估计变更议案[12] 公司运营 - 2024年年度报告财务信息真实准确完整[11] - 2024年续聘中兴财光华为审计机构[12] - 确认董事、高管2023及2024年度薪酬方案[13] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职[15]

会议情况 - 2024年召开7次董事会会议、6次股东大会[4] - 2024年独立董事季丰出席7次董事会、6次股东大会[5] - 2024年独立董事季丰出席7次审计委员会、1次薪酬与考核委员会[5] - 2024年审计委员会7次会议共审议通过25项议案[7][8] - 2024年度公司第五届董事会独立董事专门会议召开6次[12] 议案审议 - 审议通过2023及2024年度日常关联交易相关议案[12][13][14] - 审议通过变更消除同业竞争承诺等议案[15] - 审议通过会计估计变更等议案[17] - 审议通过董事、高管薪酬相关议案[18] 其他事项 - 2024年独立董事现场工作时间21日[10] - 续聘中兴财光华为2024年度财务及内控审计机构[16] - 2024年未发生被收购等情况[16][17] - 2024年年度报告财务及内控报告真实准确完整[16] 未来展望 - 2025年独立董事将尽责维护公司及股东利益[19] - 2025年独立董事将用专业知识提建设性意见[19]

独立董事提名 - 公司董事会提名委员会审核陈建春任职资格[1] - 陈建春符合任职资格和独立性要求[1] - 公司同意提名其为第五届董事会独立董事候选人[2] 后续安排 - 同意将该议案提交第五届董事会第十一次会议审议[2] 其他信息 - 核查意见日期为2025年3月18日[3] - 提名委员会委员为王英杰、蔡德钩、李志强[4]

公司基本信息 - 公司中文简称为铁科轨道，法定代表人为李伟，注册地址为北京市昌平区富生路11号院[16] - 董事会秘书为许熙梦，证券事务代表为张蕾，联系电话均为010 - 51529198[17] - 公司披露年度报告的媒体有《上海证券报》《中国证券报》等，证券交易所网址为www.sse.com.cn[18] - 公司股票为A股，在上海证券交易所科创板上市，股票简称铁科轨道，代码为688569[19] 财务审计相关 - 中兴财光华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[4] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[4] - 公司聘请的境内会计师事务所为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址在北京市西城区阜成门外大街2号22层A24[20] 铁路定义相关 - 高铁指新建设计开行250km/h（含预留）及以上动车组列车，初期运营速度不小于200km/h的客运专线铁路[13] - 重载铁路需满足列车牵引重量8000t及以上、轴重为27t及以上、在至少150km线路区段上年运量大于4000万吨三项条件中的两项[13] - 普铁指旅客列车与货物列车共线运营、设计速度200km/h及以下的铁路[13] - 无砟轨道列车运行时速可达350千米以上[13] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入14.10亿元，较2023年减少13.91%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2.14亿元，较2023年减少26.26%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额2.99亿元，较2023年减少36.25%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产28.47亿元，较2023年末增加4.47%[22] - 2024年基本每股收益1.02元/股，较2023年减少26.09%[23] - 2024年加权平均净资产收益率7.69%，较2023年减少3.42个百分点[23] - 2024年研发投入占营业收入的比例为7.09%，较2023年增加0.55个百分点[23] - 2024年新签合同金额13.74亿元，截至年末在手未执行订单金额16.94亿元[31] - 2024年结构性存款期末余额2.02亿元，当期变动2.02亿元，对当期利润影响176.78万元[29] - 本年度费用化研发投入99,886,458.61元，上年度为107,098,946.43元，变化幅度为-6.73%[77] - 本年度研发投入合计99,886,458.61元，上年度为107,098,946.43元，变化幅度为-6.73%[77] - 本年度研发投入总额占营业收入比例为7.09%，上年度为6.54%，增加0.55个百分点[77] - 报告期内税收优惠政策合计影响额为3548.65万元，占利润总额的比例为11.57%[97] - 报告期期末应收账款账面价值为91015.65万元，占流动资产比例为30.27%[97] - 报告期期末存货账面价值为35062.90万元，占期末流动资产的比重为11.66%[97] - 2024年公司实现营业收入14.10亿元，较上年度减少13.91%，净利润为2.69亿元，较上年度减少27.73%[101] - 经营活动产生的现金流量净额为2.99亿元，较上年同期减少36.25%，主要系销售现金回款减少[102] - 投资活动产生的现金流量净额为 -2.67亿元，现金流出增加1.62亿元，系购买结构性存款产品[103] - 筹资活动产生的现金流量净额为 -1.23亿元，现金流出增加0.33亿元，系分配股利金额增加[103] - 工业制造营业收入为13.99亿元，毛利率为39.23%，较上年减少2.97个百分点[106] - 制造行业主营业务成本849,943,614.40元，占比99.04%，较上年降9.76%；其他业务成本8,249,110.99元，占比0.96%，较上年增41.28%[112] - 2024年度营业成本总额85,819.27万元，其中轨道扣件成本60,268.79万元[114] - 轨道部件加工服务总成本较2023年度降43.44%，其他产品和其他业务总成本分别增389.14%和41.28%[115] - 应收款项融资期末余额10384886.08元，较期初36601200.42元减少71.63%[128][129] - 其他应收款期末余额3908119.65元，较期初8411409.22元减少53.54%[128][129] - 存货期末余额350628970.25元，较期初512058726.36元减少31.53%[128][129] - 应交税费期末余额16762129.01元，较期初11895581.59元增长40.91%[129][130] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期初为0，本期购买200000000.00元，期末为201767777.78元[132] 各条业务线数据关键指标变化 - 轨道扣件主营业务收入为10.57亿元，占主营业务收入的75.57%[106] - 轨道扣件生产量518.81万套，销售量543.88万套，库存量113.80万套，生产量较上年增38.53%，销售量增20.65%，库存量降18.05%[109] - 高铁扣配件与雄安高速铁路有限公司合同总金额47,021.48万元，待履行金额47,021.48万元[113] - 2024年公司高铁扣件、重载扣件产品全年中标金额59,204.31万元[59] 产品技术相关 - 公司高铁扣件适用于时速250 - 350公里高速铁路，解决普速铁路扣件系统问题，达到国际同类产品先进水平[37] - 弹条Ⅳ型、弹条Ⅴ型、WJ - 7型、WJ - 8型高铁扣件可满足250 - 350km/h运营条件，应用于客运专线[38] - 弹条Ⅴ型高铁扣件报告期内应用于包银高铁、集大原高铁；WJ - 7型、WJ - 8型应用于沪苏湖高铁[38] - 重载扣件适用于25 - 30吨轴重重载铁路，满足重载铁路列车轴重高、运输能力大要求[38][40] - 弹条Ⅵ型、弹条Ⅶ型、WJ - 12型重载扣件可满足25 - 30吨最大轴重运营条件[40] - WJ - 12型重载扣件报告期内应用于集宁至通辽铁路电气化改造工程项目[40] - 高铁特殊调整扣件分为WJ - 7型和WJ - 8型，可在特殊情况紧急恢复线路平顺性[41] - CRTSIII型无砟轨道板采用双向先张预应力体系技术，设置φ10.00mm螺旋肋钢丝和配套锚固板[43] - 双向预应力体系张拉时力值精准控制、放张时回缩量小且防松性能高，提高轨道板耐久性[44] - 公司现有普通和智能测力桥梁支座，智能测力桥梁支座技术国内领先，已应用于港珠澳跨海特大桥等重点项目[46] - 公司工程材料包括轨道板用复合掺合料等，各有不同用途和应用案例，如北沿江高铁等[50] - 公司轨道部件加工服务指对轨道部件中的弹性垫板硫化加工服务[51] - 公司掌握高铁扣件的核心技术，包括轨道扣件设计核心技术等[62] - 高铁扣件系统技术提高了扣件系统绝缘性能等[62] - 高铁特殊调整扣件系统技术提高了原有扣件调整范围[62] - 市域（郊）铁路及城市轨道交通减振扣件技术获1项专利授权，专利号：ZL202410385950.4[71] - 螺栓产品除油技术相比传统除油工艺，处理效率提升3倍以上[71] - 铁路扣件用螺旋道钉摩擦系数测定技术获实用新型专利授权，专利号：ZL202123267999.0[71] - 弹条用热处理技术获实用新型专利，专利号：ZL202421234523.8[72] - 聚氨酯弹性垫板及其制备技术获发明专利授权，专利号：ZL202311171544.X[72] - 抗疲劳耐低温尼龙复合材料及其制备技术获发明专利授权，专利号：ZL202410141978.3[72] - 扣件系统弹条制造技术包含自动切定尺等多项技术[66] - 扣件系统用尼龙件、塑料件制造技术包含原材料自造粒等多项技术[67] - 扣件系统用橡胶件制造技术包含中小料自动配料等多项技术[68] - 扣件系统用弹性体件制造技术包含高精度比例控制及混合等多项技术[68] - 2024年公司申请发明专利35项、实用新型专利32项、软件著作权6项，获得发明专利16项、实用新型专利16项、软件著作权5项[73] - 截至2024年12月31日，公司拥有发明专利82项、实用新型专利242项、外观设计专利1项、软件著作权14项[73] - 人造道砟技术开发项目预计总投资8,000.00万元，本期投入1,008.37万元，累计投入3,331.51万元[79] - 3D打印技术在铁路辙叉制造中的应用前期研究项目预计总投资3,000.00万元，本期投入906.82万元，累计投入2,417.78万元[79] - 3D打印技术在扣件高分子材料部件制造中的应用前期研究项目预计总投资1,500.00万元，本期投入325.20万元，累计投入1,097.13万元[79] - 超低刚度扣件高减振技术研究项目预计总投资2,400.00万元，本期投入886.93万元，累计投入1,885.30万元[79] - 新一代高速铁路扣件系统研发项目预计总投资8,000.00万元，本期投入1,786.82万元，累计投入4,055.73万元[79] - 2024年度公司在研项目共88项，主要在研项目总预算28223.70万元，已投入5906.32万元，完成进度对应金额16440.02万元[82] - 高性能二氧化碳基聚氨酯材料关键技术研究及制品产业化应用项目预算605.00万元，已投入288.10万元，完成进度对应金额602.85万元并结题[81] 公司经营模式相关 - 公司主营业务为以高铁扣件为核心的高铁工务工程产品研发、生产和销售[34] - 公司采取“投标、按订单组织生产和采购”经营模式，包括特定销售、生产、采购模式[52] - 公司研发模式为自主研发，还采取联合、委托研发作为补充，部分非核心产品获第三方授权转化生产[53] - 公司业务属铁路运输设备制造和铁路高端装备制造[55] 行业市场相关 - 2024年全国铁路完成固定资产投资8506亿元，同比增长11.3%，投产新线3113公里，其中高铁2457公里，全国铁路营业里程达16.2万公里，其中高铁4.8万公里[56] - 截至2024年12月31日，中国内地58个城市投运城轨交通线路，线路累计长度12168.77公里，2024年新增运营线路953.04公里、25条，新开后通段或既有线路延伸段26段[56] 公司竞争相关 - 公司轨道扣件业务可比公司有6家，预应力钢丝及锚固板业务可比公司有1家[58] - 公司是国内唯一掌握高铁特殊调整扣件系统技术并提供该系列产品的系统集成商[58] 公司未来规划相关 - 公司将研制适用于更高速度级高铁扣件系统等重点项目[60] - 公司将针对扣件系统高频振动等前沿技术进行专项攻关[60] - 公司将推进市域（郊）铁路和城际轨道交通扣件系统的研发[60] - 公司将开展3D打印技术等在铁路工务工程产品中应用的研究[61] - 公司以北京研发中心为核心，持续加大研发投入，推进产品升级迭代[139] - 公司将深耕国内市场，拓展国际业务，提升国际市场份额[141] - 公司未来将加大科技研发投入，加速轨道扣件系统等研发[142] - 公司将加大市场开拓力度，提升产品市场占有率并拓展海外市场[142] - 公司将紧跟铁路建设需求，拓展产品系列完善产品结构[142] - 公司将完善人才引进和培训机制，优化激励和晋升制度[143] - 公司将借助资本市场平台，适时进行兼并收购提升业务规模[143] 公司会议相关 - 报告期内公司召开股东大会6次[146] - 报告期内公司召开董事会7次、监事会7次[147] - 报告期内公司召开审计委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议1次[148] - 报告期内公司召开独立董事专门会议6次[148] - 2024年第一次临时股东大会于1月16日召开，审议修订《公司章程》等多项议案[154] - 2024年第二次临时股东大会于2月1日召开，审议确认关联交易等议案[154] - 2023年度股东大会于2024年4月26日召开，审议2023年年度报告等多项议案[154] - 2024年第三次临时股东大会于9月10日召开，审议增加日常关联交易预计额度等议案[154] - 2024年第四次临时股东大会于11月15日召开，审议变更消除同业竞争承诺等议案[154] - 2024年第五次临时股东大会于12月25日召开，审议增加日常关联交易预计额度等议案[154] - 2024年1月16日第五届董事会第四次会议审议多项议案，包括关联交易、超募资金补充流动资金等[171] - 2024年3月26日第五届董事会第五次会议审议2023年年报等多项议案[171] - 2024年4月26日第五届董事会第六次会议审议2024年第一季度报告议案[171] - 2024年8月23日第五届董事会第七次会议审议2024年半年度报告等多项议案[171] - 2024年10月11日第五届董事会第八次会议审议使用闲置自有资金现金管理议案[17

项目信息 - 中信建投证券为公司科创板上市保荐机构[2] - 法定持续督导期至2023年12月31日[2] - 项目募集资金2024年2月使用完毕[2] 人员变更 - 因陈强工作变动，杨志凯接替后续督导[2] - 变更后保荐代表人为杨志凯、汪浩吉[3]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效，不存在重大、重要和一般缺陷[3][4][14] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大、重要和一般缺陷[15][16] 未来展望 - 2025年结合发展修订完善内部控制管理制度[16] - 2025年保持内部控制体系持续有效运行[16] - 2025年推行精细化管控，加强执行监督检查[16] - 2025年优化业务流程和内控环境[16][17] 其他 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[7] - 财务与非财务报告内控缺陷评价有对应标准[12][13] - 内控缺陷认定标准与以前年度一致[11] - 自评价基准日至报告发出日无影响评价结论因素[5] - 内控审计意见与评价结论一致[6] - 评价基准日无未完成整改的重大和重要缺陷[15][16] - 上一年度内控缺陷整改情况不适用[16] - 本年度内控有效执行[16] - 其他重大事项说明不适用[18]