2025 年 10 月 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码：688569 证券简称：铁科轨道 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 目 录 | 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 | 1 | | --- | --- | | 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 | 3 | | 议案一：关于公司与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的 | | | 议案 | 6 | | 议案二：关于聘任公司 2025 年度审计机构的议案 | 7 | | 议案三：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 | 8 | | 议案四：关于修订公司部分治理制度的议案 | 9 | 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代理人： 为维护全体股东的合法权益，确保北京铁科首钢轨道技术股份 ...

核心观点 - 2025年9月，京沪深三地共有47家上市公司公告更换审计机构，显示出审计服务市场的活跃变动 [3] 审计机构变动概况 - 立信会计师事务所客户数量减少最多，共减少7家 [6] - 容诚会计师事务所新增客户数量最多，共增加6家 [8] - 审计机构市场呈现客户资源重新分配的态势，部分本土所表现活跃 [6][8] 主要审计机构客户变动 - 新增客户数量排名前列的审计机构包括：容诚（6家）、立信（5家）、布格玛（4家） [9] - 共有26家审计机构在9月份获得新客户，其中15家仅新增1家客户 [9] - 国际四大会计师事务所中，普华永道中天、德勤华永、安永华明、毕马威华振各新增1家客户 [9] 上市公司审计费用分布 - 更换审计机构的上市公司2024年审计费用跨度较大，从55万元到496万元不等 [4][5] - 审计费用超过400万元的案例包括：消新坏境（496万元）、间泰科技（450万元）、明阳智能（430万元） [4] - 审计费用在100万元以下的公司有9家，最低为齐鲁华信（57万元）和中船汉光（55万元） [5]

公司基础信息 - 公司于2020年8月31日在上海证券交易所科创板上市，发行5266.67万股[8] - 公司注册资本为21066.67万元[12] - 整体变更成立时发行15800万股，向5名发起人发行[20] 股权结构 - 中国铁道科学研究院集团有限公司持股5530.00万股，比例35.00%[21] - 首钢集团有限公司持股4247.04万股，比例26.88%[21] - 北京首钢股份有限公司持股1124.96万股，比例7.12%[21] - 北京中冶天誉投资管理有限公司持股2528.00万股，比例16.00%[21] - 北京铁科建筑科技有限公司持股2370.00万股，比例15.00%[21] 股份相关规定 - 已发行股份数为21066.67万股，全部为普通股[21] - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[23] - 因特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[28] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让不超所持股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿、凭证[38] - 股东对决议内容违法违规有权请求法院认定无效或撤销[40] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，有权就董事等给公司造成损失请求诉讼[43] - 全资子公司相关人员给公司造成损失，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可依法诉讼[45] 股份发行授权 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[54] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[54] 担保审议规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[55] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[56] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[56] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[56] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[61][62] - 单独或合计持有1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[67] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[67] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[84] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[85] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[87] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[100] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[100] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年等情况不得担任公司董事[99] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额等多项指标占比超一定比例需董事会或股东会审议[114] - 公司与关联自然人、法人交易金额超一定标准需董事会或股东会审议[115] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东会审议[118] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情况需提交股东会审议[119] 会议召开与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[122] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[123] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[131] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[137] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[140] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[168] - 符合现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%[174] - 利润分配政策制订或修改需经董事会审议通过后提交股东会，由出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[180] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年报，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[167] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[188,189] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[197,198]

制度适用范围 - 制度适用于公司及所属非法人分支机构、全资子公司，控股子公司经内部决策程序后参照执行[2] 内审部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] - 每半年度结束后提交内部审计工作报告[20] - 每年年度结束后提交下一年度内部审计工作计划[20] 审计流程 - 审计组进入后召开会议宣布审计事项并提出要求[15] - 通过多种方式取得审计证据[16] - 审定审计报告后经领导批准下达结论和决定或意见书[17] 被审计单位要求 - 收到审计报告十日内提书面意见，逾期视为无异议[17] - 收到结论和决定等三十日内报告执行落实情况[17] 重点检查与整改 - 将募集资金使用等内部控制制度作为检查和评估重点[21] - 发现缺陷督促整改并审查，重大问题及时报告[20][21] 违规处理 - 违规公司或个人责令改正并处理责任人[23] - 内审人员违规处理相关责任人[24] 责任追究 - 内审部提初步建议，总经理办公会批准，相关部门办理[24] 其他 - 公司保障内审独立履职，不得打击报复[24] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[26] - 制度解释权和修改权归董事会[27]

募集资金存放 - 应存放于经董事会批准的专项账户，不得存放非募集资金或作他用[5][6] - 到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签三方监管协议并公告[6] 募集资金使用 - 募投项目搁置超1年或未达计划金额50%等应重新论证[13] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换[13] - 自筹资金支付薪酬等，6个月内置换[14] - 不得用于持有财务性投资等行为[11] - 应专款专用，投向科技创新领域[9][10] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不超12个月，不得质押[15] - 闲置资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[15] 资金节余与变更 - 节余低于1000万元可免特定程序，年报披露使用情况[17] - 变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[22] - 募投项目对外转让或置换，提交审议后2个交易日内公告[23] 监督检查 - 内审部至少每半年检查一次并报告[25] - 董事会每半年度核查进展，编制、审议、披露《专项报告》并公告[26] - 保荐机构至少每半年现场核查一次[27] - 年度结束后，董事会在《专项报告》披露保荐和会计师意见[27]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上的股东等人员和机构[8] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 定期报告披露特殊情况 - 预计不能按期披露定期报告需公告原因、方案及预计时间[16] 定期报告审议审核 - 定期报告内容需经董事会审议通过[14] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核[14] 定期报告签署要求 - 董事、高管不得拒绝对定期报告签署书面意见[16] 需披露的特殊情况 - 持股百分之五以上股东的股份出现质押、冻结等情况需披露[20] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19][20][21] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见需按规定披露相关文件[21] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件应立即披露[19] - 公司名称等信息变更时应立即披露[22] 信息披露职责分工 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人[29] - 审计委员会应监督董事、高管信息披露职责履行情况[36] - 经理层应向董事会报告公司经营等相关信息[37] 信息保管期限 - 证券部档案管理岗位对公司内部信息披露文件等保管期限不少于10年[33] 相关人员告知配合义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[33] - 持股5%以上股东的股份被质押等情况需告知公司并配合披露[33] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[36] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[36] 定期报告财务信息审核要求 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[38] 解聘会计师事务所要求 - 公司解聘会计师事务所需说明解聘原因和其陈述意见[36] 内部审计制度 - 公司实行内部审计制度配备专职审计人员[41] - 董事会审计委员会参与对内部审计负责人的考核[41] 投资者关系活动档案工作 - 证券部负责投资者关系活动档案的建立等工作[43] 信息披露禁止行为 - 公司禁止提供、传播虚假或误导投资者的信息[47] 信息披露保密要求 - 信息披露前应将知情者控制在最小范围，重大信息专人报送保管[47] 信息提前披露情况 - 信息难以保密、已泄露或股价异常波动时应立即披露[47] 信息披露责任追究 - 信息披露义务人未按制度披露信息造成损失，公司将处分审核责任人并追偿[47] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失需担责，公司保留追责权利[47] - 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制[47] 指定信息披露媒体 - 公司指定信息披露媒体为符合规定的报纸和上交所网站[51] 可持续发展报告 - 公司按上交所规定发布可持续发展报告[52] 信息披露管理办法培训 - 董事会秘书负责组织信息披露管理办法培训工作[52] 制度实施时间 - 本制度经公司董事会审议通过之日起实施[54]

董事会与股东会权限 - 董事会由9名董事组成，独立董事比例不低于三分之一，设董事长和副董事长各1人[4] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[13] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[13] - 交易涉及资产总额等多项指标占比不同，分别由董事会批准或提交股东会审议[14][15] 财务相关关注 - 被资助对象资产负债率超70%或12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需关注[19] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等六种情形担保需提交股东会审议[19] 董事会会议规定 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，六种情形应召开临时会议[22][23] - 董事长接到提议后10日内召集董事会会议并主持[25] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日通知全体董事和总经理[25] - 董事会定期会议变更通知需在原会议召开日前2天发出[28] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人等情况需说明披露[32] - 董事对董事会议案投反对或弃权票需说明理由及依据等，公司披露决议时应同时披露异议意见[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[38] 会议决议与档案 - 董事会会议形成决议须超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[39] - 董事会会议档案保存期不少于10年，查阅需提交书面申请经董事会秘书审批[43] 其他规定 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销特定董事会决议，轻微瑕疵且无实质影响的除外[42] - 董事会会议记录应包括会议届次等内容，董事会秘书应安排人员对会议记录等进行统计并制作，与会董事需签字确认[42][43] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[44]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[5] 触发临时股东会召开情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求可触发[5] 提议及请求反馈时间 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][11] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[17] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[21] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22] 会议变更规则 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[22] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 表决权规则 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[32] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[32] 表决结果规则 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[34] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[35] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[37] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[37] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[39] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[39] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[40] 公告规定 - 本规则所称公告等指在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[44] 术语定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[45] 规则解释与施行 - 本规则由公司董事会负责解释[46] - 本规则由股东会制定和修改，自经公司股东会审议通过之日起施行[47] - 本规则未尽事宜或抵触时按国家有关规定和公司章程执行[47]

存款限制 - 公司在财务公司存款每日余额不超协议约定[2] 信息管理 - 公司每半年取得并审阅财务公司报告，披露风险评估报告[8] 应急机制 - 财务公司多种情况逾期或亏损，公司启动应急处置机制[13] 风险处置 - 预案启动后，领导小组敦促说明情况，必要时现场调查[14] - 领导小组要求财务公司采取措施化解风险[14] 后续监督 - 风险处置后，领导小组加强监督，必要时调整存款比例[17] - 联合分析总结突发性存款风险原因和后果[18]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[7] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人发生30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值0.1％以上的交易需经相关程序并披露[10] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值1％以上且超3000万元的关联交易，需聘请证券服务机构评估或审计并提交股东会审议[12] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[15] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[16] 关联财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情况除外[16] - 关联交易财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[17] 关联交易协议期限规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[20] - 公司与关联财务公司金融服务协议超3年需每3年重新履行审议和信息披露义务[24] 关联金融服务协议要求 - 公司与关联人签订金融服务协议应在资金存放前评估财务公司并出具含最近一年主要财务数据的风险评估报告[24][25] - 公司应制定涉及财务公司关联交易的风险处置预案并动态评估监督资金风险[25] - 公司与关联财务公司发生关联交易应披露存贷款利率确定方式并对比说明定价公允性[25] - 公司与关联人签订金融服务协议应在协议期间每年披露预计业务情况[26] 风险情形处理 - 财务公司协议期间出现风险情形公司拟继续业务需重新签协议并说明考虑及保障措施[27] 信息披露要求 - 公司应在定期报告披露涉及财务公司关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告并说明存贷款比例合理性[27] - 会计师事务所应每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[28] - 保荐人、独立财务顾问在持续督导期每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[28] 关联交易豁免情形 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等交易可免按关联交易审议和披露[28] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行证券等交易可免按关联交易审议和披露[28] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等交易可免按关联交易审议和披露[28] - 公司单方面获得利益的交易可免按关联交易审议和披露[29] - 关联交易定价为国家规定的可免按关联交易审议和披露[29] - 关联人向公司提供资金满足条件可免按关联交易审议和披露[29] 制度制定修改解释 - 本制度由公司股东会制定和修改[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33]