董事会与股东会权限 - 董事会由9名董事组成，独立董事比例不低于三分之一，设董事长和副董事长各1人[4] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[13] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[13] - 交易涉及资产总额等多项指标占比不同，分别由董事会批准或提交股东会审议[14][15] 财务相关关注 - 被资助对象资产负债率超70%或12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需关注[19] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等六种情形担保需提交股东会审议[19] 董事会会议规定 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，六种情形应召开临时会议[22][23] - 董事长接到提议后10日内召集董事会会议并主持[25] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日通知全体董事和总经理[25] - 董事会定期会议变更通知需在原会议召开日前2天发出[28] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人等情况需说明披露[32] - 董事对董事会议案投反对或弃权票需说明理由及依据等，公司披露决议时应同时披露异议意见[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[38] 会议决议与档案 - 董事会会议形成决议须超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[39] - 董事会会议档案保存期不少于10年，查阅需提交书面申请经董事会秘书审批[43] 其他规定 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销特定董事会决议，轻微瑕疵且无实质影响的除外[42] - 董事会会议记录应包括会议届次等内容，董事会秘书应安排人员对会议记录等进行统计并制作，与会董事需签字确认[42][43] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[44]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[5] 触发临时股东会召开情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求可触发[5] 提议及请求反馈时间 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][11] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[17] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[21] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22] 会议变更规则 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[22] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 表决权规则 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[32] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[32] 表决结果规则 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[34] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[35] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[37] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[37] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[39] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[39] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[40] 公告规定 - 本规则所称公告等指在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[44] 术语定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[45] 规则解释与施行 - 本规则由公司董事会负责解释[46] - 本规则由股东会制定和修改，自经公司股东会审议通过之日起施行[47] - 本规则未尽事宜或抵触时按国家有关规定和公司章程执行[47]

存款限制 - 公司在财务公司存款每日余额不超协议约定[2] 信息管理 - 公司每半年取得并审阅财务公司报告，披露风险评估报告[8] 应急机制 - 财务公司多种情况逾期或亏损，公司启动应急处置机制[13] 风险处置 - 预案启动后，领导小组敦促说明情况，必要时现场调查[14] - 领导小组要求财务公司采取措施化解风险[14] 后续监督 - 风险处置后，领导小组加强监督，必要时调整存款比例[17] - 联合分析总结突发性存款风险原因和后果[18]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[7] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人发生30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值0.1％以上的交易需经相关程序并披露[10] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值1％以上且超3000万元的关联交易，需聘请证券服务机构评估或审计并提交股东会审议[12] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[15] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[16] 关联财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情况除外[16] - 关联交易财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[17] 关联交易协议期限规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[20] - 公司与关联财务公司金融服务协议超3年需每3年重新履行审议和信息披露义务[24] 关联金融服务协议要求 - 公司与关联人签订金融服务协议应在资金存放前评估财务公司并出具含最近一年主要财务数据的风险评估报告[24][25] - 公司应制定涉及财务公司关联交易的风险处置预案并动态评估监督资金风险[25] - 公司与关联财务公司发生关联交易应披露存贷款利率确定方式并对比说明定价公允性[25] - 公司与关联人签订金融服务协议应在协议期间每年披露预计业务情况[26] 风险情形处理 - 财务公司协议期间出现风险情形公司拟继续业务需重新签协议并说明考虑及保障措施[27] 信息披露要求 - 公司应在定期报告披露涉及财务公司关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告并说明存贷款比例合理性[27] - 会计师事务所应每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[28] - 保荐人、独立财务顾问在持续督导期每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[28] 关联交易豁免情形 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等交易可免按关联交易审议和披露[28] - 一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行证券等交易可免按关联交易审议和披露[28] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等交易可免按关联交易审议和披露[28] - 公司单方面获得利益的交易可免按关联交易审议和披露[29] - 关联交易定价为国家规定的可免按关联交易审议和披露[29] - 关联人向公司提供资金满足条件可免按关联交易审议和披露[29] 制度制定修改解释 - 本制度由公司股东会制定和修改[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33]

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中比例不得低于三分之一[3] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 需有5年以上法律、会计等工作经验[9] - 近36个月违法受罚者不得担任[10] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评者不得担任[10] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[11] - 会计专业人士需有相关岗位5年以上全职经验[11] - 曾因未出席会议被解职未满12个月不得担任[11] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16][17] - 满6年后36个月内不得被提名为候选人[16][17] 独立董事解职与补选 - 提前解职需披露理由，可提异议[17] - 连续两次未出席董事会且不委托他人将被提议解职[17] - 比例不符或缺会计专业人士60日内完成补选[17][18] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[21] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[21][22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22][23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 投反对或弃权票需说明理由并披露[26] - 对重大事项出具意见应包含相关内容并签字披露[27] - 工作记录及资料至少保存10年[30] 公司对独立董事支持 - 董事会专门委员会会议前3日提供资料[36] - 保存会议资料至少10年[36] - 最迟在年度股东会通知时披露述职报告[32] - 任期结束后对商业秘密保密[32] - 提供履职所需条件和人员支持[34] - 保证同等知情权并及时提供材料[34] - 承担聘请中介机构等费用[37] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[37] - 可按需购买责任保险[37]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议披露并提交股东会审批[14][15] - 购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] 交易标的要求 - 交易标的为股权达特定标准，公司应提供交易标的最近一年又一期审计报告；为非现金资产应提供评估报告[19] 投资分类与决策 - 公司对外投资分为短期投资（持有不超一年）和长期投资（超1年）[3] - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构，各自在权限内决策[7] - 董事会战略委员会负责重大投资项目研究建议与监督[7] 投资实施 - 公司短期投资由证券部分析初选、制定策略，财务部提供资金流量状况表，按审批权限审批后实施[20] - 总经理是对外投资主要责任人，可组织项目实施小组[7][8] 投资管理 - 证券部负责对外投资信息披露工作[9] - 财务部负责对外投资财务管理及相关手续办理[10] - 短期有价证券购入当日须记入公司名下，财务部定期核对证券投资资金[23] - 长期投资项目需经证券部初评、项目实施小组调研论证、投资评审小组综合评审、总经理办公会议讨论[25] - 股权投资涉及外部单位需开展尽职调查，重大或复杂事项可聘请中介机构[26] - 对既有企业股权投资需委托第三方中介机构审计和评估，特定情形可按最近一期审计报告核实资产负债[26] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[31] - 公司对被投资企业按全资子公司、控股子公司和参股企业分类管理[34] - 对外投资组建合作、合资公司和子公司，公司应派出相应人员参与运营决策[46] 财务核算与监督 - 公司财务部对对外投资活动全面财务记录和会计核算，年末对长、短期投资全面检查[51] - 公司子公司应每月报送财务报表，公司可委派财务总监监督[53] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产、不可抗力等情况时，公司可收回对外投资[53] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损无前景、自身资金不足等情况转让对外投资[54] - 投资转让应按《公司法》和公司章程规定办理，处置行为需符合国家法规[54] - 公司应合理选择股权退出方式，符合条件优先通过资本市场退出[54] - 公司应加强股权投资退出管理，执行国有资产监督规定，防止国有资产流失[54] - 股权投资退出时公司应结清债权债务，规范账务处理并配合办理变更登记[54] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[55] - 财务部负责组织投资收回和转让的资产评估，防止资产流失[56] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[58] - 本制度由公司股东会制定和修改，经审议通过之日起施行[58] - 本制度由公司董事会负责解释[59]

审计机构变更 - 公司拟聘任北京兴华会计师事务所为2025年度审计机构，原审计机构为中兴财光华[2] - 2025年9月29日董事会和监事会通过聘任议案，尚需股东大会审议[10] 新审计机构情况 - 截止2024年12月31日，北京兴华合伙人95人，注册会计师453人[3] - 2024年度收入总额83747.10万元，审计业务收入59855.11万元[3] - 2024年度上市公司年报审计客户19家，收费2368.66万元[3] 费用及其他 - 2025年度审计费用89万元（含税）[7] - 北京兴华近三年受行政处罚3次等，24名从业人员情况相同[4]

财务公司数据 - 财务公司注册资本100亿元，截至2025年6月末，资产总额1027.34亿元，负债1877.39亿元，净资产149.95亿元[7][9] - 2024年财务公司营收22.46亿元，净利润6.17亿元；2025年1 - 6月营收10.05亿元，净利润2.44亿元[9] 协议内容 - 公司拟与财务公司签《金融服务协议》，每日最高存款余额1.5亿元，最高贷款余额1亿元，有效期3年[3] - 公司在财务公司最高存款含息余额每日不超1.5亿，不超最近年度经审计总资产5%、期末货币资金总额50%[11] - 公司在财务公司综合授信业务余额每日不超1亿元[11] - 财务公司存款利率参照央行基准利率，原则上不低于四大行同类利率[3][10] - 财务公司贷款利率双方协商，原则上不高于四大行同类利率[3][11] 审议情况 - 2025年9月22日独立董事、审计委员会审议通过关联交易议案[19][20] - 2025年9月29日董事会、监事会审议通过议案，关联董监事回避表决[20] - 关联交易尚需股东大会审议，关联股东回避表决[20] 其他 - 过去12个月公司与关联人同类关联交易未达3000万元以上，未达最近一期经审计总资产或市值1%以上[6] - 财务公司出现特定亏损情况应及时通知公司[14] - 协议经签署、法律程序及符合上市规则后生效，目的是提高资金使用效率[16][18]

公司概况 - 财务公司注册资本100亿元人民币[2] - 国铁集团认缴95亿，股权比例95%[4] - 铁科院集团认缴5亿，股权比例5%[4] - 财务公司2015年7月24日成立，是非银行金融机构[2] 治理结构 - 董事会保证公司建立实施有效内控体系[8] - 风险管理委员会审核风控和内控政策[9] - 审计委员会监督经营管理层及内控审计制度[9] - 信贷委员会审议信贷政策、审批额度授信[10] - 投资委员会审议投资实施方案[10] - 公司设综合部等十个内部职能部门[11] 财务数据 - 2024年末资产总额1244.08亿，2025年6月末1027.34亿[19] - 2024年末负债总额1095.52亿，2025年6月末877.39亿[19] - 2024年末净资产148.55亿，2025年6月末149.95亿[20] - 2024年末资产负债率88.06%，2025年6月末85.40%[20] - 2024年1 - 12月营收22.46亿，2025年1 - 6月10.05亿[20] - 2024年1 - 12月净利润6.17亿，2025年1 - 6月2.44亿[20] - 2024年末资本充足率29.80%，2025年6月末33.74%[21] - 2024年末流动性比例75.64%，2025年6月末76.57%[21] 其他 - 截至披露日公司未与财务公司发生存贷款业务[23] - 公司每半年对财务公司进行风险评估并披露报告[24]

会议情况 - 独立董事专门会议2025年第二次会议于9月22日召开，3人全到[2] 金融协议 - 公司拟与财务公司签《金融服务协议》，存款及综合授信有额度限制，有效期3年[3] 议案通过 - 多项金融相关议案获3票赞成通过[3][5][6] 风险预案 - 制定在财务公司开展金融业务的风险处置预案[4] 评估报告 - 公司编制财务公司风险评估报告[6]