证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2025-085 转债代码：118056 转债简称：路维转债 深圳市路维光电股份有限公司 关于聘任2025年度审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）。 原聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"上会会计师事务所"）。 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所 管理办法》的相关规定，公司考虑现有业务状况和对未来审计服务的需求，拟聘任天职国际为公司2025 年度审计机构。公司已就本次变更有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务 所均已知悉本事项并对本次变更无异议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买 的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以 ...

会议召开基本情况 - 公司将于2025年11月20日下午15:00召开2025年第八次临时股东会 [3] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 [4] - 股权登记日为2025年11月14日 [5] - 现场会议地点为海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼会议室 [7] 董事会决议核心事项 - 董事会以11票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开临时股东会的议案 [2] - 董事会以全票同意审议通过了关于聘请2025年度审计机构的议案 [22] - 董事会以全票同意审议通过了关于申请注册发行不超过50亿元中期票据的议案 [24] - 董事会以全票同意审议通过了关于调整新海客运枢纽项目投资规模的议案 [26] 审计机构变更 - 公司拟将审计机构由天职国际会计师事务所变更为中审众环会计师事务所 [32] - 2025年度审计服务费总额为134.90万元，其中财务决算审计费用117.45万元，内部控制审计费用17.45万元 [43] - 变更原因为确保审计工作的独立性和客观性，符合相关选聘管理办法 [45] 中期票据发行计划 - 公司拟申请注册发行总额不超过50亿元的中期票据 [52] - 发行期限不超过10年，发行利率将根据市场情况定价 [52][53] - 募集资金用途包括偿还有息债务、补充流动资金、项目投资等 [55] 新海客运枢纽项目投资调整 - 项目投资总额由原14.51亿元调整为15.96亿元，追加投资1.45亿元 [63][66] - 投资调整原因包括国家设计规范标准提高、大宗建筑材料与人工成本上涨等 [68][69] - 追加投资资金拟优先使用企业自有资金，不足部分利用已获批的银行贷款 [67]

核心观点 - 公司发布2025年第三季度报告及相关公告，核心内容包括2025年前三季度财务业绩、中期利润分配预案、会计师事务所变更以及即将召开的业绩说明会 [1][7][15][23] - 公司2025年前三季度实现归属于公司股东的净利润1.54亿元，并计划进行中期现金分红，分红总额占前三季度净利润的32.26% [9] - 公司董事会审议通过了多项内部管理制度修订，并计划变更2025年度审计机构，以保障审计工作的客观性和独立性 [24][39][41][42][43][44] 财务业绩 - 2025年1-9月，公司实现归属于公司股东所有者的净利润154,178,243.10元 [9] - 截至2025年9月30日，公司合并资产负债表中归属于公司股东所有者权益为8,262,306,144.90元，未分配利润为4,330,944,109.48元 [9] - 第三季度财务报表未经审计 [3][6] 中期利润分配 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税） [8][9] - 以公告披露日总股本710,629,386股计算，合计拟派发现金红利49,744,057.02元（含税） [9][45] - 本次拟派发现金红利占公司2025年前三季度归属于公司股东的净利润比例为32.26% [9][45] - 利润分配预案已获董事会审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议 [10][11][45][47] 会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度财务报表及内部控制审计机构由致同会计师事务所变更为天职国际会计师事务所 [24][33] - 变更原因为保证审计工作的客观性和独立性，原审计机构致同会计师事务所已连续为公司提供4年审计服务 [24][33] - 2025年度审计费用预计为156万元，其中财务报表审计费用116万元，内部控制审计费用40万元，较上期减少26万元 [33][49] - 天职国际会计师事务所2024年度经审计收入总额为25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元 [26] 公司治理与会议安排 - 公司董事会于2025年10月30日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了包括三季度报告、利润分配预案、变更审计机构在内的共23项议案 [39][41][42][43][44][45][49] - 公司计划于2025年11月10日14:00-15:00通过上证路演中心网络互动形式召开2025年第三季度业绩说明会 [16][17][19] - 公司董事长陈远锦、独立董事李平、副总经理兼董事会秘书夏军成将出席业绩说明会 [18] - 投资者可于2025年11月7日16:00前通过邮件预先提交问题 [16][20]

核心观点 - 2025年9月，京沪深三地共有47家上市公司公告更换审计机构，显示出审计服务市场的活跃变动 [3] 审计机构变动概况 - 立信会计师事务所客户数量减少最多，共减少7家 [6] - 容诚会计师事务所新增客户数量最多，共增加6家 [8] - 审计机构市场呈现客户资源重新分配的态势，部分本土所表现活跃 [6][8] 主要审计机构客户变动 - 新增客户数量排名前列的审计机构包括：容诚（6家）、立信（5家）、布格玛（4家） [9] - 共有26家审计机构在9月份获得新客户，其中15家仅新增1家客户 [9] - 国际四大会计师事务所中，普华永道中天、德勤华永、安永华明、毕马威华振各新增1家客户 [9] 上市公司审计费用分布 - 更换审计机构的上市公司2024年审计费用跨度较大，从55万元到496万元不等 [4][5] - 审计费用超过400万元的案例包括：消新坏境（496万元）、间泰科技（450万元）、明阳智能（430万元） [4] - 审计费用在100万元以下的公司有9家，最低为齐鲁华信（57万元）和中船汉光（55万元） [5]

公司治理制度修订 - 董事会审议通过27项制度制定、修订和废止议案 包括股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度等核心治理文件 [1][10] - 所有议案均获得全票通过 表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1][10] - 其中9项子议案需提交2025年第三次临时股东会审议 包括股东会议事规则、董事会议事规则等重要制度 [15] 审计机构变更 - 董事会决定变更2025年度审计机构 由天衡会计师事务所变更为天健会计师事务所 [15][20] - 变更原因为天衡所已连续17年提供服务 根据最新监管要求需轮换审计机构 [20][31] - 2025年度审计费用确定为170万元 其中财务报告审计150万元 内控审计20万元 [29] 股份回购方案调整 - 将回购股份价格上限从19.74元/股大幅上调至35元/股 调整幅度达77% [16][39] - 调整原因为公司股价持续超出原回购价格上限 基于对公司发展的信心和价值认可 [16][39] - 截至目前已回购1,098,400股 占总股本0.1291% 回购金额19,998,282元 [38] - 按新价格上限测算 预计还需回购857,192至2,285,763股 累计回购比例将达0.230%至0.398% [39] 临时股东会安排 - 定于2025年10月15日召开第三次临时股东会 采用现场与网络投票相结合方式 [41][43] - 股权登记日为2025年10月9日 将审议9项需股东会批准的治理制度修订议案 [42][44] - 会议设置中小投资者单独计票机制 对除董事、监事、高管及持股5%以上股东外的投资者进行单独统计 [44]

公司治理与审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构由天健会计师事务所变更为致同会计师事务所 变更原因为遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求及综合考虑业务发展需求 前任审计机构天健所已连续服务多年且对变更无异议 [4][11] - 致同会计师事务所职业风险基金累计计提1,877.29万元 职业保险累计赔偿限额9.00亿元 近三年因执业行为受到行政处罚2次及监督管理措施17次 [5][6] - 2025年度审计费用确定为110万元 其中财务报告审计费用100万元 内控审计费用10万元 定价依据包括业务规模、行业复杂程度及工作量 [10] 股东大会及董事会决议 - 公司将于2025年9月10日召开第三次临时股东大会 审议聘任致同会计师事务所议案 会议采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [14][15][16] - 第四届董事会第十九次会议全票通过2025年半年度报告及聘任审计机构议案 9名董事参与表决 无反对或弃权票 [30][33][34] - 监事会第十七次会议全票通过半年度报告及募集资金使用情况专项报告 3名监事均出席表决 [43][44][46] 募集资金管理 - 2025年向特定对象发行股票募集资金净额2.61亿元 发行股数1,784.07万股 每股发行价15.00元 扣除发行费用618.66万元后资金已专户存储 [48][49] - 截至2025年6月30日募集资金专户余额2.58亿元 尚未使用金额包含待置换的自筹资金支付发行费用188.02万元 [50][55] - 公司签订5份募集资金三方监管协议 分别与农业银行、工商银行、建设银行、中国银行及子公司通辽圣达账户共同监管 [51] 经营数据与业绩表现 - 2025年第二季度维生素产品平均销售价格同比上涨45.78% 环比上涨4.98% 生物保鲜剂及功能配料价格同比上涨5.92% 环比上涨25.29% [57] - 主要原材料采购价格呈现分化：三氨基盐同比涨5.93% 对氨基盐同比降4.46% 白砂糖同比降8.31% 酵母粉同比降19.74% [58] - 公司通过调整采购计划、与供应商战略合作、优化物流及工艺改进等措施应对原材料价格波动 [58]

公司董事会决议 - 公司九届三次董事会会议于2025年8月19日召开，应出席董事9人，实际出席9人，其中独立董事邓春杰以通讯方式参与表决 [4] - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [5][6] - 董事会审议通过关于变更会计师事务所的提案，拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [7][8] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过修订《独立董事制度》的提案，需提交2025年第二次临时股东会审议 [9][10][11] - 董事会审议通过修订《信息披露管理制度》的提案 [13][14] - 董事会审议通过制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的提案 [16] - 董事会审议通过制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的提案 [18] - 董事会审议通过制定《董事离职管理制度》的提案 [20][21] - 董事会审议通过制定《合规管理办法》的提案 [23][24] 股东会安排 - 公司将于2025年9月4日召开2025年第二次临时股东会，审议变更会计师事务所等议案 [26][27] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年9月3日15:00至2025年9月4日15:00 [29][30] - 股东会股权登记日为2025年8月29日，登记时间为当日9:00-11:00及13:00-15:00 [39] 会计师事务所变更 - 公司拟将审计机构从中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） [43] - 变更原因为提升审计工作的独立性和客观性，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求 [54] - 中兴华会计师事务所2024年收入总额20.33亿元，审计业务收入15.47亿元，证券业务收入3.32亿元 [44] - 2025年度审计费用合计82万元，较上一年减少3.53% [52] - 前任会计师事务所中审亚太已连续为公司提供审计服务16年，对2024年度财务报告出具了标准无保留意见 [53]

核心观点 - 公司拟将2025年度财务报表和内部控制审计机构由大信会计师事务所变更为天职国际会计师事务所 主要依据国务院国资委相关管理规则及公司审计师招投标安排 变更已获董事会通过 尚需股东大会批准 [1][5] 前任会计师事务所情况 - 大信会计师事务所2019-2024年度连续六年为公司提供审计服务 均出具标准无保留意见审计报告 审计期间专业履职 维护公司及股东权益 公司未委托其开展部分工作后解聘 [1][4] - 公司已就变更事宜与大信充分沟通 大信无异议 前后任会计师事务所将按审计准则要求做好沟通配合 [2][5] 拟聘任会计师事务所资质 - 天职国际会计师事务所成立于1988年12月 组织形式为特殊普通合伙 注册于北京 首席合伙人为邱靖之 截至2024年底有90名合伙人及1097名注册会计师 其中399人签署过证券服务业务审计报告 [2] - 2024年度天职国际业务收入31.19亿元 其中审计业务收入27.27亿元 证券业务收入9.12亿元 上市公司审计客户154家 同行业上市公司审计客户88家 [2] - 天职国际已计提足额职业风险基金并购买职业保险 近三年因执业行为受到行政处罚1次 监督管理措施9次 自律监管措施7次 纪律处分3次 涉及37名从业人员 无刑事处罚情况 [3] 审计项目团队 - 项目合伙人及签字注册会计师杨宏浩2012年执业 2014年成为注册会计师 2021年开始从事上市公司审计 近三年签署1家上市公司审计报告 复核4家 [3] - 签字注册会计师赵优2020年成为注册会计师并开始执业及上市公司审计 近三年签署2家上市公司审计报告 无复核经历 [4] - 项目质量控制复核人李崇瑛2004年成为注册会计师并开始执业 2008年开始上市公司审计 近三年签署1家上市公司审计报告 复核3家 [4] - 项目团队近三年无刑事处罚、行政处罚、监督管理措施或自律监管处分记录 不存在影响独立性的情形 [4] 变更原因与程序 - 变更主要依据国务院国资委《中央企业财务决算审计管理工作规则》(国资发财评规〔2024〕20号)要求及公司审计师招投标安排 [1][5] - 公司董事会审计委员会审查认为天职国际满足资质要求 具备专业能力 建议聘任 [5] - 公司九届十二次(临时)董事会审议通过聘任议案 表决结果12票赞成、0票弃权、0票反对 [5] - 变更事项尚需提交股东大会审议 自股东大会通过之日起生效 [6]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月8日以书面方式送达，会议于2025年7月11日上午召开 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，监事会主席詹苏香女士主持，董事会秘书列席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 取消监事会及修订治理制度 - 监事会同意取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [2] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止 [2] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等9项制度，需提交股东大会审议 [2] 变更审计机构 - 原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）因连续多年服务被更换 [3] - 聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务及内部控制审计机构 [4] - 变更需提交股东大会审议 [4] 关联交易 - 公司与参股公司广东尚农智运科技签署《仓储配送合同》，提供仓储及物流配送服务 [4] - 服务路线及单价以后续价格合同为准 [4] - 该议案需提交股东大会审议 [4]

会计师事务所变更公告 - 公司拟将2025年度审计机构由天健事务所变更为华兴事务所[1][2] - 变更原因为保证审计独立性和客观性 天健事务所已连续服务8年(2017-2024)[4][5] - 前任会计师事务所对变更无异议 双方已按审计准则完成沟通[5] 新任会计师事务所资质 - 华兴事务所成立于2013年 组织形式为特殊普通合伙 注册于福州[2] - 2024年末拥有71名合伙人 346名注册会计师 其中182名签署过证券审计报告[2] - 2024年业务总收入3.7亿元 证券业务收入1.97亿元 审计收费1.19亿元[2] - 服务91家客户 覆盖制造业/信息技术等11个行业 同行业上市公司客户1家[2] - 购买8000万元职业保险 近三年受5次监管措施 无刑事处罚记录[2][3] 审计团队构成 - 项目合伙人郑镇涛2015年成为注册会计师 近三年签署5家上市公司报告[3] - 签字注册会计师王军2017年执业 近三年签署1家上市公司报告[3] - 质量控制复核人陈雅芳2008年执业 近三年复核1家上市公司报告[3] - 审计团队近三年无执业行为处罚记录[3] 审计费用安排 - 2025年度总审计费用60万元 其中财报审计45万元 内控审计15万元[4] - 费用水平与2024年度持平 通过邀请招标方式确定[4] 变更程序进展 - 董事会审计委员会已审查华兴事务所资质 认为其符合审计要求[5] - 第五届董事会全票通过变更议案(5票同意/0票反对)[6] - 该事项尚需提交股东大会审议通过后生效[6]