北京天玛智控科技股份有限公司 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交 易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； 独立董事候选人声明与承诺 本人陈绍杰，已充分了解并同意由提名人北京天玛智控科技股份 有限公司董事会提名为北京天玛智控科技股份有限公司第二届董事 会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保 证不存在任何影响本人担任北京天玛智控科技股份有限公司独立董 事独立性的关系，具体声明并承诺如下： （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； 一、本人具备上市公司 ...

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 持有股份等特定情形人员不具备独立性[3][4] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 连续任职不超六年[4] 不良记录情形 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 声明信息 - 肖明于2024年10月28日作出声明[7]

募资情况 - 公司首次发行7300万股，每股30.26元，募资220898.00万元，净额212860.11万元[1] 项目投资 - 多个研发及建设项目投资总额200000.00万元，拟投募资200000.00万元[3] 项目变动 - 2024年10月28日审议通过部分募投项目新增实施地点和方式议案，待股东大会审议[5] - 新增北京顺义厂房为实施地点，新增“租赁厂房”为实施方式[3] - 监事会和保荐人同意部分募投项目新增实施地点和方式事项[6][8]

业绩总结 - 公司首次公开发行7300万股，每股发行价30.26元，募集资金总额220,898.00万元，净额212,860.11万元[4] 新产品和新技术研发 - 新一代智能化无人采煤控制系统研发项目投资总额51,641.84万元，拟投入募集资金51,641.84万元，建设期4年[6] - 数字液压阀及系统研发与产业化项目投资总额21,689.21万元，拟投入募集资金21,689.21万元，建设期3年[6] - 高压高效柱塞泵及其智能控制系统研发与产业化项目投资总额62,146.25万元，拟投入募集资金62,146.25万元，建设期3年[6] 其他新策略 - 公司拟新增北京市顺义区双河路12号院3号1层101厂房为三个募投项目共同实施地点[2] - 公司拟新增“租赁厂房”为三个募投项目实施方式[2] - 2024年10月28日董事会和监事会通过新增实施地点和方式议案，尚需股东大会审议[3] - 监事会和保荐人认为新增实施地点和方式符合规定，无不利影响，无损害利益情形[12] - 保荐人对天玛智控本次部分募投项目新增实施地点和实施方式事项无异议[13] 公告信息 - 公告发布时间为2024年10月30日[15]

独立董事提名 - 提名陈绍杰为公司第二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 需有五年以上法律等相关工作经验[1] - 特定股份持有及亲属关系人员不具独立性[2] - 近36个月无证监会处罚等情况[3] - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[4] 提名人声明 - 已核实候选人资格并确认符合要求[6] - 保证声明真实、完整和准确[6]

募集资金情况 - 首次公开发行7300万股，每股30.26元，募资220898万元，净额212860.11万元，超募12860.11万元[1] 资金使用 - 2023年已用3850万元超募资金永久补流[3] - 拟再用3850万元超募资金永久补流，占比29.94%[4] 项目投资 - 多个项目拟投入募集资金，如新一代系统51641.84万元等[5] 决策进展 - 2024年10月28日董监事会通过补流议案，待股东大会审议[1][7] - 监事会和保荐人同意部分超募资金补流[8][10]

规则修订 - 2024年10月28日审议通过《董事会战略委员会议事规则（修订）》议案[1] - 修订为健全ESG管理体系，明确ESG职责[1] - 新增提升ESG管理水平及相关职责内容[2][3] 工作安排 - 修订后由多部门负责会议前期准备及配合工作[3][4] 信息披露 - 修订后规则全文于2024年10月28日在上海证券交易所网站披露[4]

独立董事候选人审查 - 公司第一届董事会提名委员会审查第二届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 三位独立董事候选人均未持股，与公司人员无关联，符合任职与独立性要求[1] - 肖明为会计学教授，符合会计专业人士提名条件[1] 提名决策 - 提名委员会同意提名陈绍杰、栾大龙、肖明为候选人[2] - 同意将该议案提交公司董事会审议[3] 时间信息 - 审查意见发布于2024年10月28日[4]

提名事项 - 提名人提名栾大龙为公司第二届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 被提名人持股、亲属任职等有相关限制[2] - 被提名人近36个月无处罚、谴责等情况[3] - 被提名人兼任公司数及任职年限有要求[4]

营业收入与净利润 - 公司第三季度营业收入为387,413,987.67元，同比下降11.56%[2] - 年初至报告期末营业收入为1,214,967,502.04元，同比下降21.22%[2] - 归属于上市公司股东的净利润为77,566,130.68元，同比下降18.53%[2] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为280,330,133.95元，同比下降10.55%[2] - 公司2024年前三季度营业总收入为12.15亿元，同比下降21.2%[17] - 公司2024年前三季度营业总成本为9.06亿元，同比下降21.1%[17] - 公司2024年第三季度净利润为2.803亿元，同比下降10.6%[18] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.65元，同比下降20.7%[19] 研发投入 - 研发投入合计为31,964,230.45元，同比下降19.53%[3] - 年初至报告期末研发投入合计为100,741,987.08元，同比下降8.12%[3] - 研发投入占营业收入的比例为8.25%，减少0.82个百分点[3] - 公司2024年前三季度研发费用为1.01亿元，同比下降8.1%[17] 资产与所有者权益 - 总资产为5,514,062,434.90元，同比增长0.81%[3] - 归属于上市公司股东的所有者权益为4,285,255,276.70元，同比增长2.60%[3] - 公司2024年第三季度流动资产合计为50.34亿元，同比下降0.3%[14] - 公司2024年第三季度非流动资产合计为4.80亿元，同比增长13.8%[14] - 公司2024年第三季度未分配利润为9.36亿元，同比增长12.9%[16] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为126,241,938.38元[2] - 公司2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为9.329亿元，同比增长37.3%[20] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为1.262亿元，去年同期为-1.398亿元[21] - 公司2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-6277万元，去年同期为-1056万元[21] - 公司2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-1.745亿元，去年同期为21.269亿元[22] - 公司2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为27.054亿元，同比增长11.0%[22] - 公司2024年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为2.663亿元，同比增长7.8%[21] - 公司2024年前三季度支付的各项税费为1.181亿元，同比下降13.7%[21] 股东与持股情况 - 报告期末普通股股东总数为15,941人[8] - 天地科技股份有限公司持股244,800,000股，持股比例为56.54%[8] - 天津元智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）持股43,065,000股，持股比例为9.95%[8] - 天津利智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）持股17,940,000股，持股比例为4.14%[8] - 天津智贞天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）持股17,610,000股，持股比例为4.07%[8] - 天津智亨天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）持股16,395,000股，持股比例为3.79%[8] - 张良持股10,740,000股，持股比例为2.48%[8] - 北京诚通金控投资有限公司持股3,562,682股，持股比例为0.82%[8] - 国能（北京）私募基金管理有限公司－北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）持股3,562,679股，持股比例为0.82%[9] - 山东能源集团资本管理有限公司持股2,375,119股，持股比例为0.55%[9] 存货与应付账款 - 公司2024年第三季度存货为6.86亿元，同比增长24.4%[14] - 公司2024年第三季度应付账款为8.08亿元，同比增长17.7%[15] - 公司2024年第三季度合同负债为6178.36万元，同比增长382.9%[15]