上市与股份 - 公司于2023年6月5日在上海证券交易所科创板上市，首次发行7300万股[5] - 公司注册资本为43300万元，已发行股份数为43300万股[14][15] - 天地科技股份有限公司持股68.0000%，天津元智天玛管理咨询合伙企业（有限合伙）持股11.9625%等[16] 股份交易限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董事、高级管理人员任职期间和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超25%[24] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[30] - 股东会审议重大资产购买、出售等事项有不同标准[43][48] - 公司及控股子公司对外担保等事项需股东会审议有不同情形[45] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事[111] - 董事会设董事长、副董事长，由全体董事过半数选举产生[111] - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议有召集规定[126] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[164] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[164] - 满足条件时公司应现金分红，有不同比例要求[166][167] 公司变更与清算 - 公司吸收合并持股企业，支付价款不超净资产10%时经董事会决议[185] - 公司出现解散事由应在10日内公示，董事15日内组成清算组[193]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 董事不足6名等情形下，2个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，按规定召开临时股东会[7] 通知与提案 - 董事会10日内书面反馈召开临时股东会提议[10] - 同意召开后5日内发出临时股东会通知[10] - 单独或合计持股1%以上股东可在会前10日提临时提案[14] - 召集人2日内发股东会补充通知[14] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[19] - 网络或其他方式投票时间有规定[21] - 会议记录保存不少于10年[26] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 一年内重大资产交易等超总资产30%由特别决议通过[29] 股份表决权 - 违规超比例买入股份36个月内部分无表决权[30] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[30] 累积投票制 - 单一股东等权益股份30%及以上或选两名以上董事实行[32] 董事提名 - 董事会等有权提名非独立董事及独立董事候选人[33] 关联交易决议 - 关联交易由出席非关联股东表决权过半数通过[32] 回购决议 - 以减资为目的回购普通股由三分之二以上表决权通过[38] 授权决议 - 股东会对董事会授权按普通、特别决议条件通过[41] 方案实施 - 派现等提案通过后2个月内实施[37] 决议撤销 - 股东60日内可请求撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[38] 表决方式 - 除累积投票制外逐项表决[34] - 记名投票，重复表决以第一次为准[34] 决议公告 - 及时公告决议，列明相关内容[36]

提名委员会组成 - 由3名以上董事组成，独立董事应过半数[3] 任期规定 - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[4] 会议通知 - 不迟于会议召开前3日通知全体委员并提供资料，特殊情况可豁免[7] 会议举行与委托 - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[8] - 每1名委员最多接受1名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[8] 决议与记录 - 作出决议需经全体委员过半数通过[10] - 会议记录初稿应在会议结束后5个工作日内提供给全体委员审阅[10] - 要求修订补充记录的委员应在收到后3个工作日内书面反馈意见[10]

募资情况 - 首次公开发行7300万股，每股30.26元，募资220898万元，净额212860.11万元[1] 增资事项 - 拟用4.5亿元募集资金向煤科天玛增资，增资后注册资本从8000万元增至5.3亿[3] - 2025年12月9日会议通过增资议案，尚需股东大会审议[1][8] 募投项目 - 募投项目含新一代智能化无人采煤控制系统研发等，投资200000万元[4]

业绩总结 - 2025年1 - 9月，天地科技营业收入2,047,084万元，净利润352,506万元[11] - 2024年度，天地科技营业收入3,052,666万元，净利润344,610万元[11] - 2025年1 - 6月，开采研究院营业收入56,032万元，净利润5,164万元[14] - 2025年1 - 6月，上海煤科营业收入139,379万元，净利润16,037万元[16] - 2025年1 - 6月，天地奔牛营业收入205,476万元，净利润19,573万元[17] 财务数据 - 2025年9月30日，天地科技资产总额5,843,583万元，负债总额2,642,223万元，所有者权益总额3,201,359万元，资产负债率45.22%[11] - 2024年12月31日，天地科技资产总额5,726,220万元，负债总额2,647,563万元，所有者权益总额3,078,658万元，资产负债率46.24%[11] - 开采研究院2025年6月30日资产总额107,453万元，负债总额50,177万元，所有者权益总额57,276万元，资产负债率46.70%[13] - 上海煤科2025年6月30日资产总额648,942万元，负债总额323,636万元，所有者权益总额325,306万元，资产负债率49.87%[15][16] - 天地奔牛2025年6月30日资产总额647,854万元，负债总额300,076万元，所有者权益总额347,778万元，资产负债率46.32%[17] 投资合作 - 公司拟与天地科技及其子企业共同投资在西安设立科工成套公司，建设“煤矿重大智能成套装备研发中心项目”[18] - 合资公司科工成套公司注册资本为20亿元，投资总额为354,497.89万元，公司拟出资35,449.79万元，持股比例10%[2][5] - 公司、开采研究院、上海煤科、天地奔牛分别出资2亿元，天地科技出资12亿元[19] - 项目总投资金额为354,497.89万元，上市公司投资金额为35,449.79万元[22] - 项目建设期为18个月，预计2026年4月开工[22] 其他信息 - 2025年12月8 - 9日，相关会议审议通过本次投资议案，尚需提交公司股东大会审议[7] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组[3][7] - 过去12个月，公司与天地科技及其子企业未进行除日常关联交易以外的其他类别关联交易[3][8] - 本项目存在市场竞争、人才、技术、资金等风险，可能影响公司未来业绩和财务状况[4] - 各出资方均以现金出资，资金来源为自有资金[23] - 本次关联交易有助于提升公司盈利能力和市场竞争力[25] - 关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况[25] - 本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决[29] - 保荐人对公司本次与关联人共同投资事项无异议[31]

公司投资与合资设立 - 天玛智控拟与直接控股股东天地科技股份有限公司及其多家子企业共同投资设立合资公司科工成套公司 [1] - 合资公司科工成套公司的注册资本为20亿元人民币 [1] - 合资公司将作为实施主体投资建设“煤矿重大智能成套装备研发中心项目” [1] - 项目投资总额为35.45亿元人民币 [1] - 天玛智控拟以自有资金出资3.54亿元人民币，具体投资金额以实际投入为准 [1] - 天玛智控在合资公司中的持股比例为10% [1] 项目与战略方向 - 投资项目名称为“煤矿重大智能成套装备研发中心项目” [1] - 项目聚焦于煤矿重大智能成套装备的研发 [1] - 项目实施地点位于陕西省西安市 [1]

公司制度修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权并修订《公司章程》[1] - 修订及制定部分公司治理制度，共涉及21项制度[3][4] - 原规定股东大会相关条款多处修订为股东会相关条款[37][38] 股份相关 - 公司已发行股份数为43300万股，均为境内人民币普通股[10] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] 股东权益与规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提案[26] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[23] - 董事会每年度定期会议次数从至少2次增加至至少4次[52] 利润分配 - 满足条件下，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，或最近三年累计现金分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[72] - 利润分配方案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过[74] 其他 - 公司党组织领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名[38] - 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名[77]

董事会会议 - 公司于2025年12月9日召开第二届董事会第八次会议[1] 委员会调整 - 变更提名委员会召集人为董事长刘治国[1] - 增选职工董事田成金担任审计委员会委员[1] 人员构成 - 调整后审计委员会委员为栾大龙、黎晓光、田成金[1] - 战略和薪酬与考核委员会人员构成维持不变[1]

证券代码：688570 证券简称：天玛智控 公告编号：2025-036 北京天玛智控科技股份有限公司 关于聘任证券事务代表的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 9 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请审议聘任刘原野为公司 证券事务代表的议案》，同意聘任刘原野先生为公司证券事务代表，任期自董事 会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。刘原野先生的简历详见附件。 刘原野先生具有良好的职业道德和个人品质，已取得上海证券交易所科创板 董事会秘书任职培训证明，其任职资格符合《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定，具备履行证券事务代表职责所需的 专业知识、工作经验与能力。 2025 年 12 月 10 日 1 附件： 公司证券事务代表联系方式如下： 刘原野个人简历 联系地址：北京市顺义区林河南大街 27 号（科技创新功能区） 联系电话：010-84261737 传真号码：010-84264 ...

审计安排 - 2025年续聘立信为财务报表和内控审计机构[1] - 田俊杰接替闫保瑞为签字注册会计师[1] 人员信息 - 田俊杰2017年获注会资格，2025年开始为公司服务[2] - 近三年签署1家上市公司审计报告，无违规[2] - 近三年未持股和买卖公司股票，无利益冲突[3] 影响说明 - 签字注册会计师变更系内部调整，不影响审计工作[4]