委员会组成 - 薪酬与考核委员会由董事会任命3名以上董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员任期与董事一致，可连选连任[4] 会议规则 - 每年至少召开1次会议[6] - 原则上不迟于会前3日通知并提供资料，特殊情况可豁免[7] - 董事会等可提议召开会议[7] - 须三分之二以上委员出席方可举行[7] - 1名委员最多接受1名委托，独董委托其他独董[8] - 决议经全体委员过半数通过[8] 其他规定 - 利害关系委员回避表决，无法审议由董事会直接审议[9] - 审议意见书面提交董事会，会议有完整记录[9] - 记录初稿5个工作日内提供审阅[10] - 需修订应3个工作日内书面反馈[10] - 必要时可聘请外部专家，费用公司承担[10] - 高管及时提供资料，相关部门配合工作[10] - “以上”等含本数，“过半数”不含[11] - 规则解释修改归董事会，自审议通过实施[12]

审计委员会组成 - 审计委员会由董事会任命3名以上董事组成，独立董事应过半数[6] 会议召开规则 - 每季度至少召开1次会议[12] - 临时会议可由董事会、召集人或2名以上委员提议[14] - 不迟于会前3日通知全体委员并提供资料，特殊情况可豁免[14] 会议举行与决议 - 须三分之二以上委员出席方可举行[14] - 每委员最多接受1名委员委托，独董应委托其他独董[15] - 决议经全体委员过半数通过[15] 会议记录与财务审计 - 记录初稿5个工作日内提供审阅，3个工作日内反馈修改意见[18] - 年度财务报告审计时间与事务所协商确定[19] - 年审前审阅财务报表，完成后开会表决提交董事会[20] 其他规定 - 原则上年报审计期间不改聘事务所，改聘需经程序[20] - 成员及相关人员年报编制和审计期间负有保密义务[20] - “以上”“至少”含本数，“过半数”不含本数[22] - 规则未尽事宜以相关规定为准，解释修改归董事会[22] - 规则自董事会审议通过之日起实施[24]

战略委员会构成 - 战略委员会由董事会任命3名以上董事组成，外部董事应过半数[2] 会议召开规则 - 每年至少召开1次会议，提前3日通知并提供资料[9] - 董事会等可提议召开，须三分之二以上委员出席[11] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过[12] 会议记录 - 初稿5个工作日内提供审阅，3日内书面反馈修改意见[13] 议事规则 - 未尽事宜以相关规定为准，解释修改归董事会，审议通过后实施[16]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[20] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[20] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[20] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[20] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上交所申请[20] 报告审计与审议 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[20] - 拟派发股票股利等依据的半年度或季度报告财务会计报告需审计，仅现金分红可免[20] - 定期报告需经董事会审议通过，审计委员会审核财务信息且全体成员过半数同意后提交[22] 报告内容与停牌 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[26] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[28] - 季度报告应记载主要会计数据和财务指标等内容[29] - 未在法定期限内披露年度或半年度报告等情况，股票自期限届满后次一交易日起停牌，期限不超2个月[26] 重大事项披露 - 公司发生对证券及其衍生品种交易价格有较大影响的重大事件应立即披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[32] - 公司变更名称、股票简称等信息应及时披露[34] - 公司披露重大事项后出现进展或变化应及时披露[36] - 公司证券及其衍生品种交易异常时应了解因素并及时披露[37] 信息披露职责与流程 - 董事会负责建立并实施信息披露制度，董事长承担首要责任[8] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[8] - 公司对外信息披露由董事会负责，董事会秘书具体实施[39] - 未公开信息报告后经董事长、董事会批准履行披露义务[41] - 公开披露信息通过OA系统审核，按规定程序披露[41] 监督与违规处理 - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行[51] - 公司信息披露行为接受中国证监会、上交所监督，应及时回复问询并配合调查[51] - 公司董高监对信息披露负责，董事长等对特定报告披露负主要责任[51] - 信息披露违规将依法处理，涉嫌犯罪追究刑事责任[51] - 公司信息披露违规需检查制度并处分责任人[52] 保密与豁免披露 - 公司应加强筹划阶段重大事件及未公开信息保密工作[47] - 公司应严格管理内刊等资料，防止泄露未公开重大信息[49] - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[54] - 拟披露定期或临时报告含涉密信息可采用特定方式豁免披露[55] - 公司应在报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[59] - 暂缓或豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[59] - 公司建立信息披露暂缓与豁免责任追究机制[59]

股份转让限制 - 董事和高管任职及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[13] - 公司上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[19] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[19] - 董事和高管因涉及违法违规被上交所公开谴责未满3个月，所持股份不得转让[19] 买卖时间限制 - 董事和高管将股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[17] - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[19] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[19] 减持相关规定 - 董事和高管计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[21] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[22] - 减持计划实施完毕后，董事和高管应在2个交易日内向交易所报告并公告[22] - 未实施或未实施完毕减持计划，应在减持时间区间届满后2个交易日内向交易所报告并公告[22] 信息披露规定 - 董事和高管应在特定时点或期间内2个交易日委托公司申报个人信息[10] - 股份被强制执行，董事和高管应在收到通知后2个交易日内披露[22] - 股份变动，董事和高管应自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[22] - 发生高送转、并购重组等重大事项，应同步披露减持进展及关联性[24] 违规处理措施 - 违反规定将股票在6个月内买卖，董事会收回所得收益并披露[24] - 违反规定在禁售期买卖股份，公司视情节处分，造成损失追究责任[24] - 给公司造成重大影响或损失，可要求承担民事赔偿责任[24] - 触犯法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[25] 其他交易限制 - 董事和高管不得开展以本公司股票为标的的融资融券和衍生品交易[20]

行为规范 - 制定规范规范控股股东、实际控制人行为，保护公司和股东权益[5] - 不得滥用权利损害公司及其他股东利益[6] 独立性维护 - 维护公司资产、人员、财务独立，不影响其完整性和独立性[9][10] 信息披露 - 按规定履行信息披露义务，确保信息及时、公平等[14] - 控制权变动等情形书面通知公司并配合披露[14] - 事件难保密立即书面通知公司公告并配合披露[16] - 不得调用、查阅公司未披露信息[16] - 媒体报道或传闻主动了解并告知公司披露[18] 股份权益 - 权益股份达5%后变动按规定处理[21] - 解除一致行动关系，相关方6个月内遵守减持规定[24] - 持股达30%继续增持应要约进行[24] 减持限制 - 违法犯罪未满6个月或公开谴责未满3个月不得减持[24] - 未现金分红或累计分红低等情况不得按特定方式减持[25][26] 股权质押 - 控股股东股权质押2日内通知公司并公告[28] 控制权转让 - 转让前调查受让情况并消除损害公司权益情形[28][29] 规范生效 - 规范由董事会解释，制订报股东会批准后生效[37]

独立董事聘任 - 公司聘任3名独立董事，至少包括1名会计专业人士[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[8] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] 任职限制 - 直接或间接持股1％以上自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5％以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 独立董事候选人近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或受3次以上通报批评[12] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[12] - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[15][17] 补选规定 - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[17] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[18] 委员会要求 - 董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[22] 履职相关 - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议股东会解职[24] - 独立董事履职记录及公司提供资料保存至少10年[27] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[31] - 独立董事每年现场工作不少于15日[27] 职权行使 - 独立董事行使特别职权前三项需全体过半数同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[25] - 两名以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[33] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[34] 津贴与报告 - 公司给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[35] - 年度股东会召开时，独立董事原则上应出席并提交年度述职报告[35] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[36] 年度报告职责 - 年度报告审计期间，独立董事应与管理层沟通、考察，关注业绩预告等[36] - 履行年度报告职责应有书面记录，重要文件由当事人签字[37] - 关注年度报告董事会审议事项决策程序并审慎决策[39] - 签署年度报告书面确认意见，有异议应发表意见陈述理由[40] 主要股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或不足百分之五但有重大影响的股东[40]

市值管理 - 目的是创造公司价值，推动投资价值合理反映公司质量[7] - 原则包括合规性、系统性、科学性、常态化和诚实守信原则[7][8] - 工作由董事会领导，董秘组织执行，董办牵头落实[10] 策略举措 - 可通过并购重组强化主业竞争力，拓展业务覆盖范围[16] - 运用股权激励、员工持股计划强化利益一致性[17] - 科学确定分红频次，优化节奏，合理提高分红率[18] - 符合条件时适时开展股份回购，促进市值稳定[22] 监测与应对 - 董办定期监测市值等关键指标，偏离时董秘报告并提策略[26] - 股价短期连续或大幅下跌有20个交易日内收盘跌幅累计达20%等情形[26] - 股价下跌时公司采取分析原因、沟通投资者等措施[26] 合规要求 - 公司及相关人员不得操控信息披露误导投资者[28] - 不得通过内幕交易等方式牟取非法利益[28] - 不得对公司证券及其衍生品种交易价格作出预测或承诺[28] - 股份增持、回购需按规则通过专用账户实施[28] - 不得直接或间接披露涉密项目信息[28] - 不得有其他违反法律、行政法规及证监会规定的行为[28] 制度说明 - 本制度未尽事宜按相关规定执行[30] - 本制度由公司董事会负责解释、修订并自审议通过后实施[30]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[7][8] - 交易发生之日前或协议生效后12个月内，符合关联人情形视同关联方[8] 交易审议要求 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需独立董事专门会议审议[15] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，需经相关程序[15] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，需提交股东会审议[15] 交易材料要求 - 交易标的为股权需提供最近一年又一期财务报告审计报告，审计报告截止日距使用日不超6个月[16] - 交易标的为非现金资产需提供评估报告，评估基准日距使用日不超1年[16] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[16] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 交易计算与表决 - 对与同一关联人或不同关联人同一类标的交易按连续12个月累计计算适用相关规定[18] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人应提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[21] 披露要求 - 关联交易应以临时公告形式披露，年度报告和半年度报告应披露重大关联交易事项[19] - 公司进行日常关联交易应按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序并披露[25] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[26] 其他规定 - 部分交易可免予按关联交易方式审议和披露，如现金认购发行证券、承销发行证券等[23][24] - 本制度未尽事宜依国家法律、法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[28] - 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[28] - 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会负责解释[28]

募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性[14] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划50%需重新论证[14] 募集资金使用时间 - 募集资金置换自筹资金应在转入专户6个月内实施[15] - 募投项目以自筹资金支付后置换募集资金应在6个月内实施[15] - 现金管理产品期限不得超12个月[16] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[18] - 每12个月内累计使用首次公开发行超募资金用于永久补充流动资金或还贷不得超30%[20] 协议签订 - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议[10] - 协议提前终止公司应自终止日1个月内签新协议[11] 募集资金管理 - 募集资金应专款专用，用于主营业务[5] - 应存放于专项账户，不得存放非募集资金或作他用[10] - 使用暂时闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露[17] - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[21] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[29] - 保荐或独财至少每半年度对募集资金存放、管理与使用现场核查[30] - 每个会计年度结束后，保荐或独财出具募集资金存放等专项核查报告[30] - 年度审计时，公司聘会计师事务所出具募集资金存放鉴证报告[30] 资金使用审议 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金额度、期限等需董事会审议[18] - 使用超募资金投资在建及新项目应投资主营业务[21] 募投项目变更 - 变更募投项目需董事会决议、保荐或独财发表意见并提交股东会审议[24] 办法说明 - 办法中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[34] - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本办法[34] - 办法未尽事宜按相关规定执行[34] - 办法由董事会负责解释和修订[34] - 办法经股东会审议通过后实施[34]