董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于1/3且至少一名为会计专业人员[4] - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[5] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[11] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次[20] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议时，应召开临时会议[21] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[23] - 定期和临时会议通知分别提前十日和三日提交[23] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保和收购股份事项需出席会议三分之二以上董事同意[32][33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[37] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，独立董事连续三次未亲自出席，视为不能履职[20] - 董事委托和受托出席会议有多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[26] - 董事会会议以现场召开为原则，非现场方式按规定计算出席人数[27][29] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[30] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[38] - 审议未通过提案，一个月内条件未变不再审议相同提案[37] - 董事对会议记录和决议记录签字确认，决议违法致使公司损失参与董事可能担责[39][40] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[43] 专门委员会 - 公司董事会按股东会决议设立战略、薪酬与考核、提名、审计等专门委员会[52] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[52] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[53] 职责分工 - 董事会秘书安排人员对会议做好记录，记录含会议日期、地点等内容[42] - 董事会决议公告含会议通知时间方式、召开时间地点等内容[46] - 公司召开董事会会议后应及时将决议报送上海证券交易所[46] - 董事会议案形成决议后由总经理组织落实，董事长督促检查并通报执行情况[49] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策，就相关事项向董事会提建议[53] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，就相关事项向董事会提建议[54]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足6人等四种情形需在规定时间内召开临时股东会[11][12] 股东会通知与提案 - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[15] - 相关方提议或请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[16][17] - 单独或合计持1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[22] 股东会投票与决议 - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日发通知并提供网络投票平台[22] - 上交所互联网投票时间为股东会当日9:15 - 15:00[27] - 部分情况需采用累积投票制，股东会延长期一般不超一天[31][36] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年，结束后两个月内实施分红方案[38][39] - 回购普通股决议需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[39] - 股东可请求撤销违规决议，公司不依规召开股东会有相应处理[40][42] - 规则于股东会通过之日起实施，发布时间为2025年10月30日[46][47]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议 - 公司全资、控股子公司关联交易视同公司行为[14] - 达到披露标准的关联交易经独立董事同意后提交董事会审议披露[20] - 董事会会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[20] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[20] - 股东会普通决议由出席非关联股东表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[21] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易30万元以上需经独立董事同意并董事会审议[23] - 与关联法人交易300万元以上且占比0.1%以上需经独立董事同意后董事会审议[24] - 与关联人交易占比1%以上且超3000万元需聘请中介并股东会审议[24] 关联担保规定 - 为关联人担保需非关联董事过半数及三分之二以上出席非关联董事同意并股东会审议[26] - 为控股股东等担保，对方需提供反担保[26] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序[30] - 签订日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序[30] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[35] - 关联交易以临时报告披露，年报和半年报披露重大关联交易[38] - 披露日常关联交易含关联方、内容、定价等信息[39] - 披露关联交易含定价政策等信息[41] - 披露共同对外投资关联交易含共同投资方等信息[42] - 存在债权债务等事项应披露形成原因及影响[42] 其他规定 - 关联交易变更等应履行程序，文件由董事会秘书保存[44] - 制度未尽事宜按国家法律执行[44] - 制度经董事会批准生效实施，修改亦同[45] - 制度由董事会负责解释[46]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 预计年度经营业绩净利润有特定情况，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[9] - 预计半年度和季度业绩有特定情形可进行业绩预告[10] 信息披露职责与管理 - 持有公司5%以上股份的股东等负有信息披露职责[2] - 董事会办公室是信息披露事务管理部门，负责保存文件资料[3] - 独立董事和审计委员会监督信息披露事务管理制度实施[4] - 董事会秘书负责组织信息披露管理制度培训[4] - 董事长是信息披露第一责任人，董秘负责协调实施[25] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[26] - 董事会秘书组织协调公司信息披露事务[26] 重大事件披露 - 发生对公司证券交易价格有较大影响的重大事件应立即披露[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[13] - 公司预计经营业绩亏损等19种情形属重大事件[14] - 公司变更名称等应立即披露[15] - 应在董事会决议等时点及时披露重大事件[15] - 重大事件难以保密应及时披露现状及风险因素[16] - 筹划重大事项存在不确定性可暂不披露，最迟交易确定时披露[16] 披露程序 - 定期报告披露需经确定时间等程序[20] - 临时报告披露分不同程序[20][21] - 控股子公司信息披露需在会议后2个工作日报公司并按程序处理[22] - 发现已披露信息有误按临时报告程序发布更正等公告[23] 其他规定 - 投资者来访需提前三个工作日预约[34] - 信息披露相关文件资料应在信息刊登当日起两个工作日内归档[36] - 信息披露相关文件资料保存期限不得少于十年[36] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[28] - 公司暂缓或豁免披露商业秘密应登记相关信息及具体事项[39] - 出现特定情形应及时披露暂缓或豁免的商业秘密[39] - 应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[39] - 特定信息暂缓或豁免披露由董事会秘书登记，董事长签字确认[39] - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可处分并要求赔偿[41] - 有关人员违规披露信息造成损失，应承担相应责任[41] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[41] - 本制度“以上”含本数[43] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[43] - 本制度由董事会制定、解释与修订，审议通过生效[43]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 信息保密与登记 - 公告定期报告前财务人员等不得泄露数据[10] - 内幕信息公开前按“一事一记”填知情人档案[13] - 内幕信息知情人登记备案按流程进行[13][15] - 行政管理部门人员接触内幕信息应登记[17] 档案报备与保存 - 重大资产重组等事项董秘5个工作日内向交易所报备档案[18] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[18] 情况报送与处理 - 发现内幕交易等2个工作日内报送情况及结果[22] - 发生重大事项制作进程备忘录[18] - 报送档案和备忘录出具书面承诺[19] - 董事长与董秘在书面承诺上签署意见[20] 责任与处罚 - 内幕信息知情人违规造成损失应赔偿[24] - 擅自披露信息公司保留追责权利[25] - 内幕信息知情人受处罚结果报送备案并公告[26]

大股东定义 - 大股东含持股超50％、达30%可重大影响决议等情形[3] 关联交易与担保 - 公司为关联人担保需特定董事同意[6] - 公司与大股东等关联交易支付需审查决策程序[10] 资金管理 - 审计委员会和财务部监督防范资金占用[11] - 年度终了对大股东及关联方作专项审计[13] 违规处理 - 大股东及关联方资金占用有偿还措施[13] - 相关责任人协助侵占公司资产将被处分或追责[15] 制度相关 - 制度经董事会审议批准后实施并解释[17] - 制度制定于2025年10月30日[18]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选两名以上董事用累积投票制[2] - 董事会或持股3%以上股东可提名非独立董事[4] - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[5] 投票计算方式 - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[7] - 选独立董事投票权为持股数乘待选独立董事人数[8] - 选非独立董事投票权为持股数乘待选非独立董事人数[8] 当选条件及后续安排 - 当选董事得票须超出席股东有效表决权股份二分之一[11] - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，下次股东会补选[11] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[12] - 第二轮仍未达要求，两个月内再开股东会选缺额董事[12]

担保原则与对象要求 - 公司对外担保遵循“平等自愿、量力而行，效益优先、严控风险”原则[3] - 为控股股东等关联方担保，对方需提供反担保[6] 担保审议流程 - 多项超特定标准的担保须经董事会审议后提交股东会审议通过[8][9] - 未达特定标准的担保事项由董事会决议，有董事审议要求[9] 担保管理与披露 - 财务部负责融资担保业务相关管理[11] - 担保合同需审计部审查，必要时律师审阅[13] - 审议批准的对外担保须及时披露[20]

对外投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[7] 审议披露标准 - 对外投资资产总额占比公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，需董事会审议披露[9] - 对外投资资产总额占比公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，董事会审议后提交股东会[11] - 交易标的营收占公司最近一期经审计营收10%以上且超1000万元，需董事会审议披露[9] - 交易标的营收占公司最近一期经审计营收50%以上且超5000万元，董事会审议后提交股东会[11] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元，需董事会审议披露[10] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，董事会审议后提交股东会[11] 决策流程 - 对外投资决策经提出、初审、审核三阶段[18] 方案审批 - 公司应制订对外投资实施方案，方案及变更经董事会或股东会审查批准[20] 资金限制 - 公司不得用信贷、募集资金进行证券投资，财务部定期核对证券投资资金[22] 转让回收 - 公司对外投资转让和回收须经股东会或董事会决策并履行审批程序[26] - 公司可在投资项目经营期满、破产等情况回收对外投资[27] - 公司可在发展战略变化、项目亏损等情况转让对外投资[27] - 转让对外投资应合理拟定价格，必要时委托专门机构评估[28] 监督检查 - 公司应建立对外投资内部控制监督检查制度，定期或不定期检查[30] - 检查内容包括岗位设置、授权审批、决策等多方面情况[30] 违规处理 - 对违规造成公司投资损失的单位和个人，将视情节处分，构成犯罪移交司法[31] - 董事长等未按程序擅自投资造成损失应负赔偿责任[32] 信息披露 - 公司对外投资应按规定及时履行信息披露义务[34] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过之日起实施，修改由董事会批准[37]

重庆西山科技股份有限公司 （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易 日内； 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的和利 用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品；拥有多个证券账户的，应当合并 计算；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份及其衍生 品。 第四条 公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》《证券法》等规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规 定，不得进行违法违规的交易。前述人员减持本公司股份及其衍生品种，应当遵 守法律、行政法规、部门规章、业务规则等规范性文件要求，对持有股份比例、 持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出 的承诺。 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第二章 信息申报 第一章 总则 第五条 董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司 股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每 季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的， ...