中信证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于合肥江航飞机装备股份有限公司 2024 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于预 计 2024 年度日常关联交易额度的议案》，关联董事蒋耘生、陈驰华回避表决， 表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。 表决结果：6 票同意，0 票反对，2 票回避，0 票弃权。 预计 2024 年度日常关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称"保荐机构"）作为 合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称"江航装备"或"公司"）首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《科创板首次公开 发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对江航装 备 2024 年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 本次日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。 2024 年 3 月 13 日，公司第二届独立董事专门会 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票10,093.61万股，每股发行价10.27元，募集资金总额103,661.39万元，扣除费用后净额94,093.34万元[1] - 2023年度募投项目投入9,242.46万元，累计投入46,912.64万元[4][36] 资金管理与使用 - 2022年8月26日同意使用最高不超过5.8亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[12][37] - 2022年8月26日同意使用不超过5.8亿元募集资金购买中航证券理财产品，额度可滚动循环使用[13][37] - 2023年8月28日同意使用最高不超过5.6亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[14][37] - 截至2023年12月31日，购买多家银行挂钩型结构性存款本金保障型产品合计金额48,000万元[16] - 截至2023年12月31日，已购买中国银行结构性存款2亿元以及上海浦东发展银行结构性存款2.8亿元[37] 银行账户余额 - 截至2023年12月31日，招商银行协定存款2,246.69万元[15] - 截至2023年12月31日，浦发银行两账号协定存款分别为240.52万元、874.07万元[15] - 截至2023年12月31日，交通银行两账号余额分别为394.43万元、150.88万元[8] - 截至2023年12月31日，公司协定存款账号活期存款资金部分为10万元，协定存款为384.43万元[16][17] 项目投资情况 - 产品研制与生产能力建设项目承诺投资13,169万元，本年度投入5,272.93万元，累计投入8,816.11万元，投入进度66.95%[36] - 技术研究与科研能力建设项目承诺投资17,903万元，本年度投入2,415.97万元，累计投入7,943.83万元，投入进度44.37%[36] - 环境控制集成系统研制及产业化项目承诺投资7,036万元，本年度投入1,553.56万元，累计投入2,952.70万元，投入进度41.97%[36] - 补充流动资金承诺投资15,000万元，累计投入15,000万元，投入进度100%[36] - 超募资金投向承诺投资40,985.34万元，累计投入12,200万元，投入进度29.77%[36] 项目调整与借款 - “产品研制与生产能力建设项目”和“环境控制集成系统研制及产业化项目”预定可使用状态日期延期至2025年7月[23][37] - 以部分募集资金向天鹅制冷提供总额不超过7036万元无息借款，截至2023年12月31日累计提供借款3100万元，报告期内提供1200万元[21][38] - 同意在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金，后续由募集资金专户等额置换[38]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事3人，占比超三分之一[1] - 2023年召开6次董事会会议和2次股东大会[5][6] 人员聘任 - 2023年8月28日审议通过聘任董事会秘书和总法律顾问议案，29日公告披露[18] 审计相关 - 续聘大华会计师事务所担任2023年度审计机构，决策程序合规[14][15] 报告披露 - 2023年分别披露2022年年度、2023年第一季度、半年度、第三季度报告[13] 独立董事履职 - 2023年独立董事忠实勤勉履职，2024年将继续履行义务[20]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，独立董事3人占比超三分之一[1] - 2023年召开6次董事会会议和2次股东大会，独立董事均投赞成票[6] - 2023年独立董事参加专门委员会会议4次[7] 人事变动 - 2023年8月28日审议通过聘任董事会秘书和总法律顾问议案[19] 信息披露 - 2022年12月13日披露关联交易额度议案[11] - 2023年多次披露定期报告[14] 审计与承诺 - 续聘大华会计师事务所担任2023年度审计机构[15] - 报告期内无变更或豁免承诺等情形[12] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职并提建设性意见[21]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[3][25] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 有经济管理高级职称以会计专业人士身份提名，需在会计等岗位5年以上全职工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[7] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[8] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[10] 提名与补选 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 自独立董事辞职之日起60日内完成补选[12] 任期与解除 - 任期三年，连任不得超过两届[15] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] 委员会任职 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应过半数并担任召集人[20] - 审计委员会召集人应为会计专业人士[20] 工作要求 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[26] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[17] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司同时披露异议意见[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[27] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[30] - 审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证[30] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[31] - 专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料[31] - 保存会议资料至少十年[31] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[31] - 相关人员配合独立董事行使职权，不得阻碍[37] 费用与制度 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 可建立独立董事责任保险制度[35] - 津贴标准由董事会制订、股东大会审议并在年报披露[35]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4] - 纳入评价范围单位资产总额、营收占比均为100%[7] 内部控制 - 财务、非财务报告内控重大缺陷有定量标准[14][15] - 2023年开展内控评价，认定标准与往年一致[10][11] - 报告期无重大和重要内控缺陷，有整改措施[17][18] 未来展望 - 2023年深化内控体系建设，下一年规范运行[21]

委托贷款 - 公司拟向天鹅制冷提供5000万元1年期委托贷款，利率不高于银行同期[2][3] - 2024年3月13日董事会审议通过该议案，无需股东大会审议[2][3] 天鹅制冷情况 - 成立于2004年6月1日，注册资本2.2亿元[5] - 2023年营收17046.51万元，净利润-2358.55万元[5] - 截至2023年底，资产36268.06万元，负债25358.03万元，净资产10910.03万元[5] 过往资助 - 2023年为天鹅制冷提供4000万元财务资助，无到期未清偿[6] - 截至公告披露日，委托贷款余额4000万元，逾期金额为0元[11] 风险控制 - 公司可掌握资金使用情况，监控还款以控制风险[2][10]

业绩总结 - 大华会计师事务所2024年3月13日对江航装备2023年度财报出具无保留意见审计报告[5] 数据相关 - 江航装备存放财务公司存款年初余额977,641,754.81元，本年增1,706,891,416.19元，减1,730,192,519.97元，年末余额954,340,651.03元[12] - 存放财务公司存款收取利息、手续费5,611,323.22元[12]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事3人，占比超三分之一[1] - 2023年召开6次董事会会议和2次股东大会[6] 人员履职 - 2023年独立董事卢贤榕董事会出席率100%，出席股东大会2次[6] - 2023年独立董事参加委员会会议共7次[7] 交易与报告 - 2022年审议通过增加关联交易额度议案并披露公告[11] - 2023年分4次披露各期报告[13] 制度与机构 - 公司内部控制制度确保规范运作和信息披露准确[14] - 续聘大华会计师事务所担任2023年度审计机构[15] 人事与计划 - 2023年8月审议通过聘任董事会秘书和总法律顾问议案[18][19] - 报告期内无财务负责人、会计政策、股权激励计划变更[16][17][19] 未来展望 - 2024年独立董事将继续维护公司和股东权益[20]

业绩总结 - 2023年度母公司可供分配利润603,808,684.98元[3] 利润分配 - 拟10股派1.3元（含税），共派102,874,090.28元[3] - 现金分红占净利润比例53.31%[3] 决策进展 - 2024年3月13日董监事会通过预案，待股东大会审议[3][4][5] 影响说明 - 本次分配不造成资金短缺，不影响经营发展[6]