信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在确保信息及时、准确、充分、完整披露，保护投资者权益，依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1][3] - 信息披露义务人包括公司董事会、董事、高管、控股子公司、控股股东及持股5%以上股东等主体[3] - 信息披露文件需通过上交所网站及符合证监会规定的媒体发布，同时置备于公司住所及上交所供公众查阅[2][3] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，语言应简明易懂避免专业术语[6][7] - 董事长为信息披露最终责任人，董事会秘书负责协调组织披露工作，控股子公司需遵守制度规定[7] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前补发公告，信息披露文件需报送注册地证监局[4] 信息披露内容与形式 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、半年度报告（上半年结束2个月内披露）及季度报告（会计年度前3/9个月结束1个月内披露）[14][20] - 临时报告涵盖股东会/董事会决议、重大交易、关联交易、诉讼仲裁等事项，需在触发披露标准后及时公告[21][22] - 重大事项披露触发条件包括董事会形成决议、签署意向书/协议、知悉重大事件等情形[11][15] 特殊事项披露规范 - 业绩预告需在会计年度结束1个月内发布，涉及净利润为负、扭亏为盈或同比变化≥50%等情形[36] - 关联交易披露标准为：与自然人交易额≥30万元，与法人交易额≥300万元或占公司总资产/市值0.1%以上[45] - 重大诉讼仲裁披露门槛为涉案金额≥1,000万元或占公司总资产/市值1%以上，特殊案件不受金额限制[46] 信息披露豁免与暂缓 - 涉及国家秘密或商业秘密（如核心技术、经营信息）可申请暂缓或豁免披露，需履行董事会秘书审核及董事长审批程序[64][66] - 豁免披露信息若发生泄露、市场传闻或豁免原因消除，需立即补发公告并说明内幕知情人股票交易情况[65][68] 信息披露管理机制 - 信息披露前需经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发三重程序[57] - 外部机构报送信息需书面告知保密义务，报送时间不得早于业绩快报披露，内容不得少于快报信息[71][72] - 违规披露将追究责任人赔偿，被监管处罚时需检查制度缺陷并报备处理结果[78][79]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为，促进公平竞争并提升审计质量 [2] - 依据包括《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司章程 [3][4] - 适用范围涵盖财务报告审计及其他法定审计业务 [6] 会计师事务所执业质量要求 - 需具备独立主体资格及证券期货业务执业资格 [5] - 要求固定场所、健全组织架构及完善内控制度 [6] - 近三年无因执业行为受刑事处罚或证券期货相关行政处罚记录 [6] - 审计报告签字注册会计师需满足相同合规要求 [6] 选聘程序与决策机制 - 选聘需经审计委员会提议、董事会审议后由股东会最终决定 [6] - 控股股东不得干预选聘过程或指定会计师事务所 [6] - 可采用竞争性谈判、公开选聘或邀请选聘方式 [8] - 续聘符合要求的会计师事务所可豁免公开选聘流程 [7] 审计委员会职责 - 制定选聘政策并监督流程执行 [7] - 确定评价要素（质量管理权重≥40%，审计费用权重≤15%） [11][12] - 需每年提交会计师事务所履职评估报告 [7] 审计费用与改聘规定 - 审计费用调整需考虑物价指数、业务复杂度等因素，降幅超20%需披露原因 [17] - 改聘条件包括执业质量缺陷、审计延误或资质丧失等 [18] - 定期报告审计期间原则上不得改聘会计师事务所 [19] 监督与信息管理 - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务上限为5年，轮空期5年 [24] - 选聘文件保存期限至少10年 [25] - 合同中需明确信息安全条款，禁止数据转包或分包 [26] 违规处理 - 对串通投标、转包业务等行为将取消合作资格 [17] - 违规选聘导致损失由直接责任人承担 [29]

公司基本情况 - 公司全称为合肥江航飞机装备股份有限公司，英文名称为AVIC HEFEI JIANGHANG AIRCRAFT EQUIPMENT CORPORATION LTD [4] - 公司注册地址为安徽省合肥市包河工业区延安路35号，注册资本为人民币791,339,156元 [5][6] - 公司于2020年7月31日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股10,093.61万股 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立法人资格，董事长为法定代表人 [7][8] 公司治理结构 - 公司设立党委组织，配备党务工作人员并保障工作经费 [12] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1人 [109] - 股东会为公司最高权力机构，董事会发挥"定战略、作决策、防风险"作用 [46][110] - 公司建立财务、审计、法律顾问和职工民主监督等内部监督制度 [2] 股权结构与股份管理 - 公司股份总数791,339,156股，均为普通股 [21] - 主要发起股东包括中航机载系统有限公司(持股54.6908%)、中航航空产业投资有限公司(持股18.8898%)等 [20] - 公司股份增减需经股东会决议，回购股份情形包括员工持股计划、股权激励等 [25][27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [30] 业务范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨是为防务和民生提供生命保障和健康环境，为股东创造价值 [14] - 主营业务包括航空氧气系统、飞机客舱设备、航空燃油箱系统等航空航天装备的研发生产 [15] - 经营范围涵盖航空航天环控生保设备、个体防护装置及民用制氧机等产品 [15] 股东会运作机制 - 股东会分为年度会议和临时会议，临时会议需在事项发生后2个月内召开 [48][49] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会拒绝后审计委员会可自行召集 [54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [80][82] - 关联股东需回避表决，关联交易需非关联股东所持表决权半数以上通过 [84] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由1/3以上董事提议召开 [116][117] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [120][121] - 董事长拥有特别裁决权，可在紧急情况下处置公司事务并事后报告 [114] - 董事会下设提名委员会负责董事候选人资格审查，独立董事需满足独立性要求 [86][127] 投资者权益保护 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿和凭证 [34][35] - 中小投资者表决单独计票，结果需公开披露 [83] - 股东可对违规决议提起诉讼，董事会不执行归入权条款时股东可代位诉讼 [36][38] - 禁止有偿征集投票权，不得对投票权征集设置最低持股比例限制 [83]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 维护全体股东利益 依据《公司法》《证券法》及科创板相关规则制定 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无直接或间接利害关系 能独立客观判断 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥决策监督、专业咨询作用 保护中小股东权益 [3] - 独立董事任职上限为三家境内上市公司 需确保足够履职时间 每年现场工作时间不少于15日 [4][5] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [6] 独立董事任职资格 - 基本条件：具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 具有5年以上法律/会计/经济相关经验 [9][3] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 经济管理高级职称且5年以上相关全职经验 [6] - 禁止任职情形：包括公司关联方人员 持股1%以上或前十大股东及其亲属 控股股东附属企业任职人员等 [10] - 不良记录限制：36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责 存在重大失信记录 过往独立董事履职违规等 [11] 独立董事选聘与解聘 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名 投资者保护机构可代股东行使提名权 [12][5] - 选举程序：需实行累积投票制 中小股东表决单独计票披露 候选人材料需报送交易所审查 [15][6] - 任期规定：每届任期3年 连任不超过6年 辞职或解聘需60日内补选以维持法定比例 [16][7][18] 独立董事职权与义务 - 核心职责：监督重大利益冲突事项 提供专业建议 对关联交易、承诺变更等事项需过半数独立董事同意 [19][26] - 特别职权：独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 发表损害中小股东权益的独立意见 [20][14] - 履职要求：需亲自出席董事会 投反对票需说明理由 持续关注决议执行情况 对重大事项出具书面意见 [23][24][25][28] 独立董事履职保障 - 公司支持：需提供工作条件 确保信息畅通 定期通报运营情况 组织实地考察 [33][34][18] - 会议保障：董事会材料需提前送达 两名以上独立董事可要求延期审议 会议记录至少保存10年 [35][30] - 权益保护：公司承担履职费用 可建立责任保险制度 给予适当津贴但禁止获取其他利益 [38][39][40] 制度实施与附则 - 生效条件：本制度经股东会批准后实施 未尽事项按国家最新规定执行 [43] - 解释权归属：由董事会负责解释 条款中"以上"含本数 "超过"不含本数 [41][42]

公司董事会换届 - 合肥江航飞机装备股份有限公司第二届董事会任期即将届满 需进行换届选举 [1] - 公司董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人任职资格进行审核 提名于增彪 许常悦 田多雨为候选人 [1] 独立董事候选人资质 - 田多雨先生未发现存在法律法规及公司章程规定的不得担任科创板上市公司独立董事的情形 [1] - 田多雨先生未受过中国证监会 证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒 无市场禁入记录 [1] - 候选人任职资格 教育背景 工作经历 业务能力均符合公司独立董事任职要求 [1] 审核程序 - 审核依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及科创板相关监管规则 [1] - 董事会提名委员会同意将独立董事候选人提名议案提交第二届董事会第二十一次会议审议 [1] 文件签署 - 审核意见签字页由委员卢贤榕 刘文彪 于增彪签署 时间为2025年7月28日 [2]

公司治理结构 - 制定本细则旨在规范公司总经理及其他高级管理人员的工作行为，提升管理效率，明确议事方式和决策程序 [1][3] - 细则适用于总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等公司章程定义的高级管理人员 [3] - 总经理对董事会负责，主持日常经营管理工作，接受董事会监督和指导 [3] 总经理任职资格与任免 - 总经理任期一般为3年，符合条件可连聘连任，续聘需董事会重新履行程序并签订协议 [2][3][10] - 不得担任总经理的情形包括：无民事行为能力、涉及经济犯罪、破产清算责任未逾期限、被列为失信被执行人、证券市场禁入等 [3][8] - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理及其他高管由总经理提名董事会聘任，董事会秘书由董事长提名董事会聘任 [5][13] - 解聘总经理需董事长提出建议董事会决定，解聘其他高管需总经理提出建议董事会决定 [5][14] 总经理职权与责任 - 总经理职权包括组织实施董事会决议、年度经营计划、拟订管理制度、决定内部管理机构设置、聘任非董事会管辖的管理人员等 [5][16][20] - 总经理不得在控股股东控制的其他企业担任除董事监事外的职务，不得在与公司存在竞争关系的企业任职 [5][12] - 总经理需保证商业行为合法合规，不得越权、侵占公司财产、挪用资金、利用内幕信息谋利、未经批准自营同类业务等 [6][21] 报告与会议制度 - 总经理需定期向董事会报送资产负债表、损益表、现金流量表，重大事项如诉讼、业绩大幅变动、经营环境变化等需及时报告 [9][24] - 总经理办公会由总经理主持，研究重大经营事宜，组成人员包括总经理、副总经理、总工程师、总会计师，董事会秘书列席 [9][28][29] - 总经理办公会需提前通知议题，出席人数需达三分之一以上，会议记录保存10年 [10][30][33] 绩效与附则 - 总经理绩效由董事会或薪酬委员会考核，薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩 [11][34][35] - 细则修改需总经理提出意见董事会批准，解释权归董事会 [11][38][40]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告流程，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及公司章程制定 [1][3] - 适用范围涵盖控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、子公司、参股公司及其各部门 [3] - 报告义务触发条件为可能对公司股票/证券价格或投资决策产生重大影响的事件 [3] 责任主体与管理机制 - 董事会办公室为归口管理部门，负责制度制定、监督执行及信息甄别，经董事会批准后披露 [2] - 董事会秘书需组织对报告责任人进行公司治理及信息披露培训 [6] - 报告责任人包括董事、高管、核心技术人员、部门负责人、控股股东等七类主体，明确"最先知悉者"原则 [7] 重大信息内容与报告标准 - 重大交易事项包括购买/出售资产、对外投资、担保等12类，需满足总资产10%、市值10%、营收10%（超1000万元）或净利润10%（超100万元）等量化标准 [4][5][11] - 关联交易需报告金额超30万元或总资产/市值0.1%（超300万元）的交易 [6] - 其他重大事项涵盖诉讼仲裁、业绩预告修正、股票异常波动、重大风险（如资产减值超30%）等17类情形 [6][11][17] 报告流程与时效要求 - 报告形式含书面、邮件、会议、电话等，需责任人签字确认后提交董事会办公室 [9][16] - "第一时间"定义为知悉当天，需先口头/电话报告再补书面材料 [13][17] - 需持续报告事项进展，如协议变更、逾期付款、资产交付延迟（每30日更新）等 [18] 保密与追责机制 - 信息披露前需严格保密，宣传资料须经董事会秘书审批 [19][20] - 瞒报/漏报导致信息披露违规将视情节给予警告至开除处分，并追究赔偿责任 [23][24] - 从重处理情形包括主观故意、干扰调查、多次差错等六类行为 [24] 附则与执行 - 制度经董事会批准生效，解释权归属董事会 [27][29] - 术语定义明确"及时"为规定期限内，"以上"含本数，"大股东"指控股股东及持股5%以上股东 [26]

董事会组成与董事职责 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未改选时原董事需继续履职至新董事就任 [7] - 兼任高管的董事及职工董事总数不得超过董事会成员半数（即不超过4名） [8] - 董事辞职需书面提交，特定情形下（如导致董事会低于法定人数）需继续履职至补选完成 [2][11] 董事会会议召集与召开 - 定期会议每年至少召开2次，需提前10日书面通知全体董事 [14] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开，需提前5日通知 [15][17] - 紧急情况下可豁免通知时限，但需2/3以上董事同意并说明原因 [4] - 会议通知需包含日期、地点、议程及提案内容，变更需提前3日或经全体董事认可 [7][19] 董事表决与决议规则 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上出席董事同意 [39] - 关联交易中关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东大会审议 [31][32] - 表决方式包括现场投票、通讯表决（传真/邮件），结果需在下一工作日前通知 [33][35] - 董事可对不明确提案提出暂缓表决，并设定重新审议条件 [37] 会议记录与责任归属 - 会议记录需保存10年，内容包括出席人员、议程、表决结果（赞成/反对/弃权票数） [40][41] - 董事需签字确认记录，异议需书面说明，未出席且未委托视为弃权但不免责 [42][43] - 决议违反法规致损时，投赞成票董事需赔偿，明确异议者可免责 [42] 内部控制与执行监督 - 董事会需确保内控制度有效实施并披露真实信息，董事不得以不熟悉业务推责 [48][49] - 发现内控重大缺陷或风险时需及时向上交所报告并披露 [50] - 董事会需督促决议执行并在后续会议通报进展 [46] 其他规则 - 议事规则由股东大会制定并解释，与《公司章程》冲突时以后者为准 [54][55] - "以上"含本数，"超过""不足"等不含本数 [51][15]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[3] - 董事每届任期3年，可连选连任[3] 董事补选与限制 - 董事辞任，公司60日内完成补选[6] - 兼任高管和职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知[10] - 特定提议时，董事长10日内召集临时会议[10] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知，紧急时可豁免[10][11] - 定期会议变更提前3日发通知，临时会议需全体与会董事认可[12] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[14] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[21] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项另有要求[24] 其他规则 - 董事会会议记录保存不少于10年[25] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[30] - 议事规则由董事会制订，经股东会审议通过后生效[33]

适用主体 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等主体[4] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[10] - 交易成交金额占公司市值10%以上[10] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上[10] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元[10] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元[10] 关联交易报告标准 - 公司及下属子公司与关联自然人交易金额在30万以上[12] - 公司及下属子公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元[12] 重大风险情形 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%[13] 股东股份关注情况 - 持股5%以上股东的股份发生质押、冻结等情况需关注[15] 重大信息报告规则 - 重大信息应在获悉当天报告[18] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告一次进展[21] 宣传与披露规则 - 公司宣传资料内容不得涉及未公开披露的重大信息，需经审核和审批[24] - 公司在其他媒体刊登重大信息不得早于法定信息披露媒体[24] 责任追究 - 瞒报、漏报、迟报等导致不良后果，按标准追责[23] - 收到监管机构书面警示等造成较大影响或资产损失，视情况给予警告等处分[25] - 监管机构采取追偿损失等措施造成重大影响或资产损失，给予降职等处分[25] 其他规定 - 重大信息内部报告责任人有保密义务[24] - 重大信息内部报告形式包括书面、邮件等[18] - 大股东指公司控股股东、持股5%以上的股东[30] - 董事会对责任人处理前应听取其意见并保障陈述和申辩权利，且提请公司对相关人员处理[28] - 制度解释权属于公司董事会[29] - 制度经公司董事会批准后生效[30] - 制度未尽事宜或抵触事项按国家法律等规定执行并及时修订[30]