国浩律师（上海）事务所 关 于 上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（五） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年九月 | 第一节 声明事项 5 | | --- | | 第二节 正 文 7 | | 补充核查事项 第一部分 7 | | 一、本次发行的批准和授权 7 | | 二、本次发行的主体资格 7 | | 三、发行人本次发行的实质条件 8 | | 四、发行人的设立 12 | | 五、发行人的独立性 12 | | 六、发行人的控股股东和实际控制人 12 | | 七、发行人的股本及演变 13 | | 八、发行人的业务 15 | | 九、关联交易和同业竞争 18 | | 十、发行人的主要财产 28 | ...

业绩披露 - 公司于2024年8月30日披露《2024年半年度报告》[1] 文件修订 - 公司会同中介机构对审核问询函回复及申请文件补充修订[1] 债券发行 - 公司向不特定对象发行可转债尚需上交所审核、获证监会注册[2] - 发行可转债能否通过审核和获得注册存在不确定性[2]

上市保荐书 保荐机构(主承销商) SP HAITONG SECURITIES CO., LTD. (上海市广东路 689 号 ) 海通证券股份有限公司 关于上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 二〇二四年九月 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保 荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海正帆科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。 3-2-1 | 声 明 | | --- | | 月 求 | | 一、发行人基本情况 | | 二、发行人本次发行情况 . | | 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 18 | | 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 …………………………19 | | 五、保荐机构承诺事项 . ...

募资情况 - 首次公开发行64,235,447股，每股15.67元，募资总额1,006,569,454.49元，净额910,722,926.13元[1] - 向特定对象发行9,437,854股，每股19.39元，募资总额182,999,989.06元，净额178,725,108.14元[2] - 2020年首次公开发行A股募资总额10.07亿元，净额9.11亿元[35] - 2022年向特定对象发行股票募资总额1.83亿元，净额1.79亿元[38] 上市及督导 - 首次公开发行证券于2020年8月20日在上海证券交易所上市[1] - 首次公开发行法定持续督导期为2023年8月21日至2023年12月31日[1] - 向特定对象发行法定持续督导期为2023年8月21日至2024年12月31日[2] - 本持续督导期为2024年1月1日至2024年6月30日[2] 保荐核查 - 特定情形下保荐机构15日内专项现场核查，结束后15个交易日披露报告[4] - 保荐机构关注控股股东质押超80%或被强制平仓情况[5] - 2024年7月及8月26 - 30日，保荐机构检查募集资金存放与使用[5] - 2024年4月30日，保荐机构发表2023年度多项核查意见[6] - 2024年5月25日，保荐机构发表延长可转债相关核查意见[5] - 2024年6月14日，保荐机构发表差异化权益分派核查意见[5] 业绩数据 - 2024年1 - 6月营业收入18.52亿元，同比增长37.78%[21] - 2024年1 - 6月归母净利润1.05亿元，同比下降29.94%[21] - 2024年1 - 6月扣非归母净利润1.14亿元，同比增长53.05%[21] - 2024年1 - 6月经营现金流净额 - 1.22亿元，同比下降174.20%[21] - 2024年1 - 6月基本每股收益0.38元/股，同比下降30.91%[21] 研发情况 - 2024年1 - 6月研发投入1.56亿元，同比增长85.90%[31] - 2024年1 - 6月研发投入占营收比例8.43%，较2023年增加2.18个百分点[31] - 截至2024年6月底，获知识产权299项，其中发明专利38项[32] - 本期新增发明专利申请10个、获得8个等，合计申请37个、获得30个[33] 账户情况 - 截至2024年6月30日，2020年募资专户余额为0，2022年专户余额313.28万元[39][41] - 截至2024年6月30日，2020年募资银行账户均销户，2022年仅招行上海长阳支行账户有余额[42] 股权情况 - 截至2024年6月30日，董事史可成持股217.8万股，较期初增108.9万股[45] - 截至2024年6月30日，副总经理郑鸿亮持股145.2万股，较期初增72.6万股[45] - 截至2024年6月30日，史可成持股质押/冻结105.98万股，郑鸿亮65.64万股[47] 风险提示 - 面临技术迭代、核心技术失密和人才流失等核心竞争力风险[8][10] - 面临市场竞争、行业、宏观环境等经营风险[11][12][13] - 产品核心零部件多进口，存在原材料采购风险[14] - 作为危化品生产企业，存在安全生产风险[16] - 面临折旧上升和税收优惠政策变化风险[17][18] 其他 - 公司累计参与编写8项国家和行业标准，形成六大核心技术[10] - 2024年上半年公司无重大违规事项[19] - 报告不构成投资建议，提醒阅读2024年半年度报告等文件[49]

报告公司投资评级 - 正帆科技(688596)维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 业绩持续增长 - 24H1公司实现营收18.52亿元,同比+37.78%,主要系公司受下游行业市场需求增长、公司市场竞争力不断增强,在手合同充足,销售收入规模增长 [2] - 24H1公司实现扣非归母净利润1.14亿元,同比+53.05%,主要系公司运营效率不断提升等因素使得公司持续保持较高盈利能力 [2] - 24H1公司新签合同39.4亿元,同比+9.7%,期末在手合同82亿,同比增长45.6%,充沛在手合同支撑未来业绩增长 [2] 持续加码研发 - 24H1公司投入研发费用1.56亿元,同比+85.90%,主要系公司扩张研发团队、技术拓展、新产品开发方面研发投入增加 [2] - 公司加大研发投入,扩大原有核心技术能力应用领域,核心技术的泛用性可以产生同源技术跨行业外溢效应,有助于公司向新兴市场拓展 [2] 新兴业务快速增长 - 24H1公司新行业实现营收1.8亿元,占比9.7%,已经成为公司主营业务不可忽视的新的增长点 [2] - Gas Box业务增长迅速,公司以稳定的供应、专业的设计和服务、快速的响应等优势处于国内供应商的领先地位 [5] - MRO业务快速成长,毛利率水平较高,提振公司盈利能力 [5] 根据目录分别总结 投资要点 - 业绩持续增长,24H1末在手合同82亿元支撑未来业绩 [2] - 持续加码研发,依托核心技术打开新兴市场增长空间 [2] - 客户扩产叠加国产化份额提升,Gas Box业务增长迅速 [5] - 加速募投项目建成投产,储备关键材料未来增长动能 [5] - MRO业务快速成长,较高毛利率水平提振公司盈利能力 [5] 投资建议 - 维持"买入"评级,预计公司2024-2026年收入和利润持续增长 [6] 风险提示 - 未涉及 [7]

财报与会议时间 - 公司2024年半年度报告于8月30日发布[3] - 2024年半年度业绩说明会9月13日15:00 - 16:00召开[3][5][6] 会议信息 - 业绩说明会以网络互动方式在价值在线召开[3][5] - 投资者可9月13日前会前提问[3][6] 参会人员与联系信息 - 参会嘉宾有董事长俞东雷等[5] - 联系人是证券事务部，电话021 - 54428800 - 6223，邮箱ir@gentech - online.com[7] 查看方式 - 投资者可通过价值在线或易董app查看业绩说明会情况及内容[7]

报告公司投资评级 - 报告给予正帆科技"买入"评级 [2] 报告的核心观点 - 下游需求增长,公司在手合同充足,新签合同同比增长 [6] - 研发费用增长及公允价值变动导致利润短期有所波动 [6] - 公司广泛布局,三大业务板块(制程关键系统与装备、关键材料、专业服务)持续发力 [6] 财务数据总结 - 2024年上半年公司实现营收18.52亿元,同比增长37.78%;归母净利润1.05亿元,同比下滑29.94%;扣非归母净利润1.14亿元,同比增长53.05% [6] - 预计公司2024-2026年实现收入53.61/67.95/79.49亿元,实现归母净利5.55/7.93/9.83亿元 [7] - 公司毛利率为26.91%,相比2023年全年的27.11%变动不大 [6] - 公司在手订单82.0亿元,同比增长45.6% [6]

报告公司投资评级 - 报告维持公司"增持"评级 [21] 报告的核心观点 Q2 业绩高增 - 2024上半年公司实现营收18.52亿元，同比+37.8%；归母净利润1.05亿元，同比-30%；扣非净利润1.14亿元，同比+53.1% [9] - Q2营业收入12.64亿元，同比+35%，环比+114.6%；归母净利润0.8亿元，同比-42%，环比+221.4%；扣非归母净利润0.98亿元，同比+45%，环比+498.1% [9] 公司加大研发投入,盈利能力略有下滑 - 2024上半年公司毛利率26.9%，同比-1.47pct，销售净利率6.7%，同比-5.7pct [13] - Q2单季毛利率为26.7%，同比-0.4pct，环比-0.73pct，销售净利率为7.08%，同比-9.2pct，环比1.13pct [13] 存货&合同负债高增,备货款增加影响经营活动净现金流 - 截至2024Q2末公司合同负债为26.1亿元，同比+41%，存货为39.1亿元，同比+33% [16][17][18] - 2024上半年公司经营活动净现金流为-1.22亿元，同比-174.2%,主要系报告期内公司业务规模扩大,在手合同快速增长,支付的备货款增加所致 [16] 工艺介质供应系统业务持续扩张,GasBox、MRO业务增长潜力较强 - 工艺介质供应系统:公司在国内处于领先地位,已经完全具备与国际供应商同台竞争的能力 [20] - GasBox:公司产品已经向国内头部半导体设备和光伏电池片工艺设备厂商批量供货,公司以稳定的供应、专业的设计和服务、快速的响应等优势处于国内供应商的领先地位 [20] - MRO:MRO业务的毛利率正常情况下可以保持较高水平,公司已经具备为客户提供MRO一站式服务的综合能力 [20] - 前驱体:公司在铜陵电子材料生产基地投建的前驱体制造基地,将覆盖20余种前驱体产品,预计2024年三季度投产,2025年逐步达产 [20] 盈利预测与投资评级 - 考虑到设备验收进度,我们维持公司2024-2026年归母净利润分别为5.7/7.8/10.2亿元,对应PE为13/10/7倍,维持"增持"评级 [21] 风险提示 - 下游资本开支下滑、市场竞争加剧等 [21]

募资情况 - 2020年首次公开发行A股股票，募集资金总额10.07亿元，净额9.11亿元[1] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额1.83亿元，净额1.79亿元[5] 资金使用与收益 - 截至2024年6月30日，2020年募资专用账户累计利息收入3134.26万元[4] - 截至2024年6月30日，2022年募资专用账户累计利息收入195.62万元[7] - 2023年12月1日使用3000万元购买结构性存款，2024年1月2日收回本金获收益6.31万元[17] - 合肥正帆电子材料有限公司投资3000万元买招行结构性存款，年化收益率2.40%，收益63123.29元[18] 项目投入与进度 - 截至2024年6月30日，2020年首次公开发行股票累计投入项目8.27亿元，2022年投入2.39亿元[13] - 新能源等配套装备和工艺开发项目累计投入49075684.23元，投入进度100%[28] - 超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼建设项目累计投入111204715.97元，投入进度70.13%[28] - 补充流动资金项目累计投入1.8亿元，投入进度100%[28] - 承诺投资项目累计投入340280400.20元，投入进度87.78%[28] - 超募资金投向小计累计投入4.68亿元，合计累计投入8.56亿元，完成进度96.56%[29] - 合肥高纯氢气项目截至期末累计投入8341.19万元，完成进度96.93%，2024年6月结项[32][33] - 潍坊高纯大宗项目截至期末累计投入1.06亿元，完成进度97.62%，2024年4月结项[32][33] - 补充流动资金截至期末累计投入4972.51万元，完成进度100%[32] 项目调整与节余 - 原“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼建设项目”投资金额由1.8153亿元调整为1.5856亿元[25] - 超高纯磷化氢扩产及办公楼建设项目节余资金4962.76万元用于补充流动资金[22] - 潍坊高纯大宗项目节余募集资金364.06万元用于补充流动资金[22] - 合肥高纯氢气项目节余募集资金313.28万元用于补充流动资金[22] 市场规模预测 - 2023年我国磷化氢行业市场需求量预计增至241吨，市场规模增至3.01亿元；2026年需求量增至279吨，市场规模增至3.49亿元[35]

研发与技术创新 - 公司在扩张研发团队、技术拓展、新产业开发方面的研发投入增加，研发费用较上年同期增长85.90%[73] - 公司持续加大在电子先进材料领域的研发力度，重点开发半导体前驱体产品制备和提纯技术，并于2022年底实现了产品突破[41][42] - 公司获得知识产权合计299项,其中发明专利38项,实用新型专利200项[44][45] - 公司在研项目包括六氯乙硅烷纯化技术研究、氢气回收系统、硅碳 CVD 沉积系统等[1] - 公司正在开发铪锆钛前驱体输送系统、化学品全自动精细研磨换料系统等新技术[1] - 公司研发人员数量增加至544人,较上年同期增加37.03%,占公司总人数的29.45%[58,60] 业务发展与经营情况 - 公司2024年上半年实现营业收入18.52亿元,同比增长37.78%[196] - 公司主营业务包括集成电路设备、电子特种气体等,其中集成电路设备业务占营收比重较高[1] - 公司新签合同39.4亿元,同比增长9.7%,其中来自半导体行业的新签合同占比50%,同比增长11.4%[63] - 公司期末在手合同82亿元,同比增长45.6%,其中来自半导体行业占比52%[63] - 公司进一步优化产品结构和客户结构,毛利率同比提升[1] - 公司加强成本管控和运营效率提升,净利润同比增长[1] 资产负债与财务状况 - 公司资产总额为76.74亿元,较2023年末增加9.1%,其中流动资产为63.53亿元,较2023年末增加11.5%[194] - 公司负债总额为49.66亿元,较2023年末增加13.6%[194] - 公司所有者权益为27.08亿元,较2023年末增加1.8%[194] - 公司货币资金为5.69亿元,较2023年末增长93.5%[193] - 公司应收账款为13.56亿元,较2023年末增长4.6%[193] - 公司存货为31.12亿元,较2023年末增长16.3%[193] 募集资金使用与管理 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为910,722,926.13元,截至报告期末累计投入826,600,231.94元,占募集资金净额的90.76%[160,161] - 公司向特定对象发行股票募集资金净额为178,725,108.14元,截至报告期末累计投入239,324,092.72元,占募集资金净额的133.91%[161] - 公司变更首次公开发行股票募集资金用途的金额为54,704,315.77元,变更向特定对象发行股票募集资金用途的金额为65,837,704.14元[161] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得一定投资收益[170] 公司治理与社会责任 - 公司完善公司治理结构、促进规范运作,优化董事会、监事会和高级管理人员结构[65,66] - 公司持续加大环保投入和节能减排力度,顺利通过环保验收[97,98] - 公司在内蒙古化德县发展特色种植业,已吸纳20余名残障人士稳定就业[101] - 公司控股股东和实际控制人作出了多项股份锁定和减持承诺[105,107] - 公司董事、监事和高级管理人员承诺严格履行公开承诺[122]