上海正帆科技股份有限公司 第四届董事会独立董事第二次专门会议决议 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事第二 次专门会议于 2024 年 12 月 3 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于 2024 年 11 月 29 日以电话和邮件方式送达全体独立董事，会议由公司第四届独 立董事余显财先生主持，本次会议应到独立董事 3 名，实际参会独立董事 3 名。 本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董 事专门会议工作制度》的有关规定，形成的决议合法、有效。 1 1.审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本次交易是基于对鸿舸半导体价值的认可，并结合公司发展战略以及整体发 展规划，交易的定价不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大 不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。公司独立董 事专门会议同意本次收购暨关联交易事项。 上海正帆科技股份有限公司 董事会独立董事专门会议 2024 年 1 ...

上海正帆科技股份有限公司监事会 关于公司第二期员工持股计划相关事项的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见）》（以下简称"《指导意见》"）等法律法规及规范性文件的规定，我们认真 审阅了《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等 有关内容，经公司全体监事充分讨论，现就公司第二期员工持股计划相关事项发 表如下审核意见： 1、公司不存在《指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工 持股计划的情形； 综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提 交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。 上海正帆科技股份有限公司监事会 2024 年 12 月 3 日 2、本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关 法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利 益的情形； 3、监事会对员工持股计划名单进行了核实，本次员工持股计划拟定的持有 人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股 ...

可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金不超104,109.57万元，用于4个项目，投资总额107,410.00万元[14][51] - 每张面值100元，按面值发行，期限六年，每年付息一次[15][16][19] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[26] - 初始转股价格不低于特定均价且不得向上修正[27] - 有条件赎回和回售情形明确[36][38] 财务数据 - 2024年9月30日资产总计93.0979925768亿元，较2023年末增长15.43%[1][61] - 2024年1 - 9月营业总收入35.01亿元，净利润3.66亿元[63][64] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额1.17亿元[67] - 2024年1 - 9月研发投入占比7.19%，高于2023年[83] 股权结构 - 截至2024年9月末，对多家子公司持股比例不同[78][79] 利润分配 - 分配当年税后利润需提取10%列入法定公积金[107] - 单一年度分配利润不少于当年度可分配利润的10%[109] 未来展望 - 未来十二个月根据业务发展确定是否实施其他再融资计划[119]

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关 规定并结合公司实际情况，公司于 2024 年 12 月 3 日召开第四届董事会第七次 会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了公司《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，根据公司股东大会的 授权，本次方案调整及相关文件的修订在股东大会授权范围内，本次修订事项 无需再次提交公司股东大会审议。 证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-068 上海正帆科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订情 况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 5 日召开第 三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议、2023 年 5 月 26 日 召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券预案的议案》等相关议案，于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第二 十五 ...

海通证券股份有限公司 关于上海正帆科技股份有限公司 收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为上海 正帆科技股份有限公司（以下简称"正帆科技"或"公司"）持续督导保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司收购控 股子公司少数股东股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 正帆科技作为泛半导体产业制程关键系统与装备的供应商，鸿舸半导体系公 司控股子公司，主要从事泛半导体工艺设备模块与子系统业务，基于对其价值的 高度认可和未来发展的良好预期，以及综合考虑公司的整体发展规划，公司拟使 用自有资金 33,567.33 万元收购鸿舸半导体少数股东（LIU ER ZHUANG、田林 林、香港风舸、徐智勇、杰红晔有限公司、张晓梅）合计 30.5032%股权，本次交 易完成后，公司对鸿舸半导体的直接持股比例将由 60%增加至 90.5032%，将进 一步提 ...

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-072 上海正帆科技股份有限公司 关于 2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期 行权条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●股票期权拟行权数量：3,134,800份 ●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月3日召开第 四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2021年第二期股票期权激励 计划第三个行权期的行权条件已经成就，现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划批准及实施情况 （一）股票期权激励计划方案及履行程序 公司于2021年11月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期 股票期权激励计划（草案）》，合计向激励对象授予972.00万份股票期权。其中 首次授予部分 ...

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-071 上海正帆科技股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 ●由于公司实际控制人之一 CUI RONG（崔荣）持有本次交易一方香港风舸 有限公司（以下简称"香港风舸"）100%股权并担任其董事，根据《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本 次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。 ●本事项已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议、第四届董事会第 七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，关联董事 YU DONG LEI（俞东 雷）和 CUI RONG（崔荣）回避表决，本次关联交易事项属于董事会决策权限， 无需提交股东大会审议。 一、 关联交易概述 正帆科技作为泛半导体产业制程关键系统与装备的供应商，鸿舸半导体系公 司控股子公司，主要从事泛半导体工艺设备模块与子系统业务，基于对其价值的 高度认可和未来发展的良好预期，以及综合 ...

证券简称：正帆科技 证券代码：688596 上海正帆科技股份有限公司 第二期员工持股计划 （草案）摘要 二〇二四年十二月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司 股东大会批准尚存在不确定性； 2、本员工持股计划的具体实施方案属初步方案，能否完成实施，存在不确 定性； 3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不 成立或者低于预计规模的风险； 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 -2- 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 1、《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系公司依 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海正帆科 技股份有限公司章程》等规定制定。 2、本员工 ...

股票期权激励 - 2021年第二期第二个行权期可行权3,042,600股，截至2024.11.19累计行权过户占比100%[2] - 2021年合计授予972.00万份，首次授予922.00万份，行权价最初22.00元/股[3] - 2022年行权价调为21.87元/份，2024年调为21.58元/股[5][6] 人员行权情况 - 董高和核心技术人员已获5,500,000股，可行权1,815,000股，行权占比100%[8] - 其他激励对象已获3,720,000股，可行权1,227,600股，行权占比100%[8] 行权结果 - 本次10人全部行权，新增3,042,600股无限售流通股[9][11] - 累计行权募资66,491,931.06元补充流动资金，对财务无重大影响[13][14]

报告公司投资评级 - 给予正帆科技“买入”评级[2] 报告的核心观点 - 正帆科技业绩符合预期OPEX业务进展明显根据可比公司估值情况结合其在设备行业积极开拓以及在气体等OPEX领域进展较为迅速给予公司2024年24x的PE估值对应合理价值45.55元/股维持“买入”评级[1] 盈利预测相关 - 2022A - 2026E的营业收入分别为2705百万元、3835百万元、5716百万元、7555百万元、9272百万元对应的增长率分别为47.3%、41.8%、49.0%、32.2%、22.7%[1] - 2022A - 2026E的归母净利润分别为259百万元、401百万元、547百万元、735百万元、930百万元对应的增长率分别为53.7%、55.1%、36.2%、34.4%、26.6%[1] - 2022A - 2026E的EPS分别为1.01元/股、1.47元/股、1.90元/股、2.55元/股、3.23元/股对应的市盈率(P/E)分别为33.61、26.96、21.08、15.69、12.39[1] 业绩表现相关 - 24年Q1 - 3公司实现收入35.01亿元同比+45.23%归母净利润3.32亿元同比+22.58%扣非归母净利润3.09亿元同比+54.67%单看Q3实现营收16.49亿元同比+54.63%环比+30.51%归母净利润2.27亿元同比+87.72%环比+183.24%扣非归母净利润1.95亿元同比+55.63%环比+99.56%毛利率27.47%同比-0.78pct环比+0.79pct净利率14.63%同比+3.16pct环比+7.55pct[4] - 公司在手订单充足IC行业占比约50%公司非设备类业务合计新签合同同比增长83%新签合同占比已超过38%公司产品和业务结构已发生较大改变公司第三季度经营性现金流净额为2.4亿元同比增长107%公司前三季度应收款项同比增长25%收入同比增长45%应收款项的增幅远低于当期收入的增幅回款力度大幅提升[4] 资产负债表与现金流量表相关 - 2022A - 2026E的现金流量表和资产负债表中的各项数据如货币资金、净利润、应收及预付、存货等数据呈现不同程度的变化[7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] 利润表相关 - 2022A - 2026E的利润表中的各项数据如营业收入、营业成本、营业税金及附加、销售费用等呈现不同程度的变化[20] 主要财务比率相关 - 2022A - 2026E的成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力、每股指标、估值比率等各项财务比率呈现不同程度的变化[21]