证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-065 上海正帆科技股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 3 日以现 场结合通讯方式召开了第四届董事会第七次会议。本次会议通知于 2024 年 11 月 29 日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长 YU DONG LEI 先 生主持，会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。本次会议的召开符合有关 法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》的相关规定。 二、 董事会会议审议情况 经全体董事表决，形成决议如下： 1.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 的议案》 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。 3.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可 行性分析报告（修订稿）的议案》 表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 ...

资金募集 - 公司拟公开发行可转债募集资金不超104,109.57万元[4] - 补充流动资金及偿还银行贷款拟投入17,410.00万元[4] 项目投资 - 铜陵正帆特气二期项目总投资35,000.00万元[4] - 正帆科技（丽水）特种气体生产项目投资40,000.00万元[4] - 正帆百泰（苏州）研发生产基地项目投资15,000.00万元，拟投入募集资金11,699.57万元[4] 项目产能 - 铜陵正帆特气二期项目年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体[7] - 丽水正帆特种气体生产项目一期氢气生产、分装装置生产能力为2,000Nm³/h（16,560,000Nm³/a）[25] - 丽水正帆特种气体生产项目二期6,000 Nm³/h空分装置，氮气产量15,000 Nm³/h（124,200,000Nm³/a）等[25][26] - 丽水正帆特种气体生产项目三期氢气生产装置扩建生产能力为2,000Nm³/h（16,560,000Nm³/a）[26] 项目收益 - 铜陵正帆特气二期项目全部投资内部收益率（所得税后）为21.26%，投资回收期4.15年[16] - 丽水正帆特种气体生产项目年均利润10,538.17万元，投资财务内部收益率（所得税后）为17.88%，投资回收期5.49年[27] - 生物医药核心装备项目建成达产后预计年营业收入为50,000.00万元[38] - 新型制药用水装备产品达产后预计年销售收入31,460.00万元、年净利润4,812.26万元[38] - 生物医药核心装备项目建成后预计总投资收益率为18.99%，投资回收期5.7年[43] 项目进度 - 铜陵正帆特气二期项目预计建设期18个月[15] - 丽水正帆特种气体生产项目预计建设期为42个月[28] - 生物医药核心装备项目预计建设期为30个月[42] - 铜陵项目已完成项目备案、环评批复[17] - 丽水正帆特种气体生产项目已完成项目备案、环评批复[30] - 生物医药核心装备项目用地已完成项目备案[44] 业绩情况 - 2021年度至2023年度公司营业收入从18.37亿元增长至38.35亿元，复合增长率达44.49%[46] 行业情况 - 8英寸以上集成电路生产装置工艺要求电子气体及材料纯度大都在99.999%以上[9] - 近几年我国集成电路增长速度达每年30%左右[9] 项目意义 - 正帆百泰（苏州）新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目可打破国外对生物制药设备的垄断[32] - 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于多个项目，可提升公司技术水平和生产规模[53] - 本次可转换公司债券募集资金到位后公司总资产和总负债规模将增加，项目投产后盈利能力和抗风险能力将增强[54] - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司战略规划，具有良好可行性[55]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会召开时间为2024年12月19日13点30分[3] - 股权登记日为2024年12月12日[10] 投票时间 - 网络投票起止时间为2024年12月19日[3] - 交易系统投票平台投票时间为2024年12月19日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为2024年12月19日的9:15 - 15:00[5] 其他时间 - 议案已披露时间为2024年12月4日[5] - 以信函或传真方式办理登记须在2024年12月18日17:00前送达[12] - 现场登记时间为2024年12月18日的9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[12] 议案情况 - 对中小投资者单独计票的议案为1、2[6] - 涉及关联股东回避表决的议案为1、2、3[6]

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 二〇二四年十二月 上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 的论证分析报告 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）系上海证券 交易所科创板上市公司。为扩大公司经营规模、增强公司的综合竞争力、提升盈 利能力、满足公司发展的资金需求，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"） 等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"； 可转换公司债券以下简称"可转债"）的方式募集资金。 一、本次发行证券种类 本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。 二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性 第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性 ...

关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订 稿）披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-067 上海正帆科技股份有限公司 本次修订的向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、 注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，修订后的预案所 述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中 国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海正帆科技股份有限公司董事会 2024 年 12 月 4 日 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 5 日召开第 三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，2023 年 5 月 26 日 召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券预案的议案》等相关议案。公司于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会 第二十五次会议、第三届监事会第二十一次，公司于 2024 年 7 ...

上海正帆科技股份有限公司 证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-069 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订 稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向不特定对象发行可转换 公司债券（以下简称"本次发行"）。本次发行完成后，预计短期内公司基本每 股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内的即期回报会出 现一定程度摊薄。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文 件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报做出了特 别风险提示，制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实 履行 ...

员工持股计划规模与来源 - 标的股票规模不超过6,104,603股，约占2024年11月30日公司总股本2.11%[7] - 股份来源为公司回购专用证券账户，受让上限为6,104,603股，股票为2022年3月28日至2024年7月12日回购[8] 存续期与解锁安排 - 存续期为84个月，自最后一笔标的股票过户起算，可延长[10] - 分三期解锁，解锁时点分别为过户之日起满12、24、36个月，每期解锁比例为40%、35%、25%[10] 业绩考核 - 2025 - 2027年以2024年扣非净利润为基准，各年扣非净利润复合增长率不低于20%，达标公司层面解锁比例100%，未达成则为0%[12] - 个人年度考核合格，个人层面解锁比例100%；不合格则为0%[12] 资金来源与参加对象 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和其他合法方式，公司不提供财务资助[9] - 参加对象包括董事（不含独立董事）、高管、中层管理人员及核心业务骨干，需签合同[6] 交易限制与实施条件 - 在公司定期报告等公告前特定日期及重大事件决策至披露期间不得买卖公司股票[13] - 经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过即可实施[16] 信息披露与会议规则 - 完成标的股票过户2个交易日内披露相关情况[16] - 持有人会议表决议案经出席持有人所持超50%份额同意视为通过（特殊约定除外）[23] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[24] - 持有人会议应有合计持有1/2以上份额的持有人出席方可举行[24] 管理委员会规则 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[25] - 主任由全体委员过半数选举产生[25] - 成员变动经出席持有人会议的持有人所持有效表决权1/2以上通过重新选举[25] 会议通知与决议 - 召开持有人会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[22][23] - 管理委员会会议提前3日通知，紧急会议随时通知[27] - 主任接到临时会议提议5日内召集会议[27] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议需全体委员过半数通过[27] 授权与变更终止 - 股东大会授权董事会办理相关事宜，有效期至计划实施完毕[30] - 计划变更经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[31] - 提前终止除特定情形外，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会提交股东大会审议通过[32] 其他规定 - 持有人因特定情形离职，管理委员会零元收回全部份额并可重新分配[34] - 锁定期内资本公积转增股本新取得股份一并锁定，派息现金股利计入货币性资产[36] - 管理办法自股东大会审议通过生效，解释权归董事会[38]

!"#$%&'()*+ , - &'./01234567 关于上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权 条件成就的 J#KLM 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200041 25-28/F, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年十二月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 2021 89:;2<;=>?@A9BCD=; D=EFGH I 法律意见书 致：上海正帆科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受上海正帆科技股份有限 公司（以下简称"正帆科技"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等 ...

!"#$%&'()*+ &'./01234567 89:;<=2>? @ !"#$% , - 上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200041 25-28/F, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年十二月 | 第一节 | 律师声明事项 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 正文 | 4 | | 一、 | 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格 | 4 | | 二、 | 本次员工持股计划的合法合规性 | 5 | | 三、 | 本次员工持股计划涉及的决策和审批程序 | 7 | | 四、 | 本次员工持股计划的信息披露 | 9 | | 五、 | 结论意见 | 9 | | 第三节 | 签署页 | 11 | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海正帆科技股份有限公司 第 ...

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-070 上海正帆科技股份有限公司 2024 年第二次职工代表大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 2 日召开 2024 年第二次职工代表大会，就公司拟实施的第二期员工持股计划征求公司职 工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》的有关规定， 经决议通过如下事项： 1. 审议通过《关于<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 本议案尚需经公司股东大会审议通过方可实施。 2. 审议通过《关于<公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》 公司《第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，内容合法、有效。 本议案尚需经公司股东大会审议通过方可实施。 特此公告。 上海正帆 ...