业务计划 - 2025年外汇套期保值业务银行授信余额不超10亿美元（约71.9亿元），可循环使用[2] - 拟开展外汇套期保值业务时间为2025年1月1日至12月31日[4] - 拟开展业务包括远期结售汇等，涉及美元、欧元等币种[3] 业务审议 - 2024年12月13日相关会议审议通过开展业务议案，无需股东大会审议[10] - 监事会、保荐人认为业务决策及审议程序合规，风控可行[11][13] 业务风险与控制 - 业务存在汇率及利率波动等风险[5] - 采取与经营匹配、控规模等风控措施[7] 业务目的与核算 - 业务以规避汇率风险为目的，符合业务需求[9] - 根据相关会计准则进行会计核算[9]

业务计划 - 2025年外汇套期保值业务银行授信余额不超10亿美元（约71.9亿元），可循环使用[2] - 拟于2025年1月1日至12月31日开展外汇套期保值业务[4] 业务内容 - 业务包括远期结售汇等，涉及美元、欧元等币种[3] 业务目的 - 防范利率及汇率波动风险，降低利润影响，减少汇兑损失和财务费用[1] 风险与防控 - 业务存在汇率及利率波动等风险[10][11] - 采取与生产经营匹配等风险防控措施[12] 决策与授权 - 董事会授权董事长在额度和有效期内行使决策权及签署文件[4]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保与控股子公司对外担保之和[2] 股东大会审议担保情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[7] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保[7] - 按担保金额连续十二个月内累计超公司市值50%以上[7] - 按担保金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%[7] - 公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30%[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保[7][8] 董事会审批担保要求 - 须经全体董事过半数通过，且取得出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[9] 豁免规定 - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按权益提供同等比例担保、不损害公司利益可豁免部分规定[8] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 制度未尽事宜依国家相关规定及《公司章程》执行，不一致时以后者规定为准[20] - 制度自股东大会审议通过之日起生效并实施[20] - 股东大会授权董事会负责解释及修订本制度[20]

董事会人员设置 - 董事会设董事长1人，联席董事长1人，副董事长1人[2] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开2次[3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[3] - 定期会议提前10日送达通知文件，临时会议提前3日送达[4] - 办公室收到临时提议2日内报告董事长[4] - 定期会议变更通知需提前3日发出[6] 董事相关规定 - 独立董事连续2次未出席且不委托，公司30日内提议解除职务[8] - 一名董事不得接受超2名董事委托[9] 表决与决议规则 - 董事会表决一人一票，记名书面方式进行[13] - 提案决议须全体董事过半数通过，特殊规定从其规定[14] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[14] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[15] 档案与披露 - 董事会会议档案保存期限为10年[17] - 会议结束及时将决议报送上海证券交易所备案[19] - 对提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20] - 涉及股东会表决等事项应及时披露[20] 规则生效 - 议事规则与法律法规等不一致以其为准[22] - 议事规则自股东会审议通过生效实施[22]

会议信息 - 天合光能第三届监事会第十次会议于2024年12月13日召开[3] - 应参加表决监事3人，实际参加3人[3] 议案审议 - 审议通过2025年度开展外汇套期保值业务议案[4] - 审议通过2025年度申请综合融资额度及提供担保议案，待股东大会审议[6] - 审议通过修订《监事会议事规则》议案，待股东大会审议[7] - 审议通过2025年度日常性关联交易预计议案[8]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形需在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，临时股东会应2个月内召开[2][3] 股东会通知 - 年度股东会召集人应在召开前20日公告通知股东，临时股东会在召开前15日公告通知[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] 提案相关 - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[17] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[23] 独立董事与候选人 - 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[14] - 公司最迟在发布召开选举独立董事的股东会通知时，向上交所提交独立董事候选人材料[15] 会计师事务所 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前10天通知[15] 投票规则 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东会选举董事、监事应采用累积投票制[23] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权[24] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[24] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权视为弃权[24] 计票监票与记录 - 股东会对提案表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东及其代理人不得参与[24] - 股东会会议记录保存期限为10年[26] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责[26] 方案实施与决议 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[27] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[28] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[25] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[26] 其他 - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况需及时公告并报告[27] - 新任董事、监事按公司章程规定就任[27] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施[30]

业务计划 - 公司拟于2025年开展外汇套期保值业务，占用银行授信余额不超10亿美元（约合人民币71.9亿元）[4][8] - 业务开展期间为2025年1月1日至12月31日[4][10] 交易情况 - 交易方式含远期结售汇等业务或组合，涉及美元、欧元等币种[9] 风险与措施 - 业务存在汇率及利率波动等风险[11][12][13] - 公司采取与生产经营匹配等风险控制措施[14] 审批情况 - 2024年12月13日董事会和监事会审议通过议案，无需股东大会审议[4][17] - 监事会同意开展业务，保荐人无异议[18][19]

关联交易金额 - 2025年度日常关联交易预计金额为26780万元[4] - 2024年前次预计关联交易金额为22660万元，1 - 11月实际发生5682.76万元[11] 具体交易预计与实际 - 向常州君合科技预计采购7320万元，2024年1 - 11月实际2248.37万元[6] - 向常州君乐光电预计采购180万元，2024年1 - 11月实际92.53万元[6] - 向关联人销售预计3540万元，向天合星元预计3100万元[6] - 向关联人提供劳务预计480万元，2024年1 - 11月实际109.77万元[6] - 接受关联人劳务预计10570万元，接受江苏有则预计9900万元，2024年1 - 11月实际2900.85万元[6] - 向关联方提供租赁预计1030万元，2024年1 - 11月实际38.26万元[6][7] 关联方财务数据 - 常州君合科技2023年度总资产23149.24万元等[13] - 常州君乐光电2023年度总资产386.18万元等[16] - 天合星元2023年度总资产211989.67万元等[24] 关联方股权结构 - 常州君合科技董事长妻兄吴伟峰持股71%[25] - 常州君乐光电由常州弘正控股60%等[26] - 江苏有则由高纪凡妻子等共同控股[27] - 天合星元高纪凡持股44%等[28] 其他 - 公司本次预计日常关联交易按市场价格协商定价[31] - 保荐人对2025年度日常性关联交易预计事宜无异议[33]

募集资金协议与监管 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[8] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等需重新论证[16] - 公司募投项目变更需经董事会、股东大会审议通过，仅变更实施地点经董事会审议通过并2个交易日内公告[22] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内用募集资金置换[16] - 公司以闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[18] - 每12个月内超募资金累计使用金额不得超总额30%[19] - 公司计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议通过[20] 账户与公告 - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内备案并公告[17] - 使用闲置募集资金投资产品，公司应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[17] - 补充流动资金到期归还后，公司应在2个交易日内报告并公告[18] - 超募资金用于永久补充流动资金或还贷，公司应在董事会会议后2个交易日内公告[19] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告多项内容[25] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告多项内容[25] 报告与核查 - 总经理每季度向董事会报告募集资金使用情况[13] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经审议后2个交易日内公告；年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行现场调查[28] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并提交上交所[28] - 每个会计年度结束，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问及会计师事务所报告的结论性意见[29] 其他 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，使用情况在年度报告披露[20] - 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责修订及解释[31]

融资与担保 - 公司及下属子公司拟申请不超过1400亿元（或等值外币）的授信总额度[1] - 公司及合并报表范围内下属子公司互相提供担保上限额度不超过1165亿元（或等值外币）[1] - 申请额度及授权有效期自2025年1月1日至2025年12月31日[3] - 截至2024年12月12日，公司及下属子公司对外担保余额601.27亿元，占经审计净资产的190.75%，占经审计总资产的49.98%[15] - 截至2024年12月12日，公司对下属子公司提供的担保余额577.29亿元，占经审计净资产的183.14%，占经审计总资产的47.98%[15] 公司成立信息 - 天合光能股份有限公司成立于1997年12月26日[6] - 天合光能（常州）科技有限公司成立于2010年6月23日[6] - 天合光能(常州)光电设备有限公司成立于2015年10月26日[7] - 天合光能(宿迁)科技有限公司成立于2018年6月13日，公司控股76.88%[7] - 天合光能(宿迁)光电有限公司成立于2019年7月5日[7] - 天合光能(盐城大丰）有限公司成立于2020/10/29，持股比例64.38%[8] - 天合储能科技(盐城大丰）有限公司成立于2022/3/9，持股比例57.17%[8] - 天合光能(盐城)新能源有限公司成立于2022/4/25[8] - 天合光能科技(盐城）有限公司成立于2020/9/30[8] - 天合光能(义乌)科技有限公司成立，持股比例60.20%[9] - 天合光能(淮安)科技有限公司成立于2022/9/22[9] - 天合光能(淮安)光电有限公司成立于2022/9/22[9] - 天合光能(青海)晶硅有限公司成立于2022/5/8[10] 控股子公司信息 - 江苏天合储能有限公司为公司控股子公司，持股比例57.17%[11] - 江苏家惠户用分布式能源有限公司为公司控股子公司，持股比例70.09%[11] - 上海天合富家能源有限公司为公司控股子公司，持股比例70.09%[12] - 浙江富家分布式能源有限公司为公司控股子公司，持股比例70.09%[12] 财务数据 - 天合光能股份有限公司2023年末资产总额5855247.34，2024年9月末为5449661.32，同比下降约6.93%[23] - 天合光能（常州）科技有限公司2024年1 - 9月净利润523.72，较2023年度的111819.18大幅下降约99.53%[23] - 天合光能（常州）光电设备有限公司2024年9月末资产总额250974.88，较2023年末的410339.97下降约38.84%[23] - 天合光能（宿迁）科技有限公司2024年1 - 9月扣非净利润 - 13243.49，2023年度为123.18，由盈转亏[23] - 天合光能（盐城）新能源有限公司2024年9月末资产净额45883.55，较2023年末的52231.55下降约12.15%[23] - 天合光能科技（盐城）有限公司2024年1 - 9月净利润 - 49738.42，2023年度为83103.03，由盈转亏[24] - 天合光能（盐城大丰）有限公司2024年9月末负债总额217182.15，较2023年末的317674.24下降约31.63%[24] - 天合储能科技（盐城大丰）有限公司2024年9月末资产总额202377.01，较2023年末的45553.75增长约344.26%[24] - 天合光能（淮安）科技有限公司2024年9月末资产净额 - 21037.07，2023年末为4112.52，由正转负[24] - 天合光能（义乌）科技有限公司2024年1 - 9月营业收入344149.95，较2023年度的937787.72下降约63.30%[24] - 常州天合智慧能源工程有限公司2024年9月30日资产总额664,343.61，较2023年12月31日的538,074.10增长23.46%[25] - 江苏天合太阳能电力开发有限公司2024年9月30日负债总额38,512.91，较2023年12月31日的67,227.14下降42.71%[25] - 江苏天合储能有限公司2024年1 - 9月净利润为 - 18,728.21，而2023年度为1,597.51[25] - 上海天合富家能源有限公司2024年1 - 9月营业收入395,349.43，较2023年度的1,261,689.00下降68.66%[25] - 浙江富家分布式能源有限公司2024年9月30日资产总额378,750.11，较2023年12月31日的675,285.28下降43.91%[25] - Trina Solar Energy Development Pte. Ltd.2024年9月30日资产净额88,090.17，较2023年12月31日的76,414.00增长15.28%[25] - Trina Solar Energy Development Company Ltd.2024年9月30日负债总额18,151.64，较2023年12月31日的45,622.27下降60.21%[26] - Trina Solar (Vietnam) Wafer Company Limited2024年1 - 9月营业收入31,201.20，较2023年度的12,172.92增长156.31%[26] 审议情况 - 2024年12月13日第三届董事会第十六次会议全票审议通过本次申请综合融资额度及担保事宜[16][17] - 2024年12月13日第三届监事会第十次会议全票审议通过本次申请综合融资额度及担保事宜[18] - 保荐人华泰联合证券有限责任公司对公司本次申请综合融资额度及提供担保的事项无异议[19]