文章核心观点 - 天合光能股份有限公司制定内部审计制度以规范审计工作 提升审计质量 实现审计工作规范化标准化 促进公司经济管理和经济效益提升 [1] 机构设置与一般规定 - 公司设立审计监察部作为内部审计部门 负责组织与实施内部审计工作 对董事会负责并向审计委员会报告工作 [4] - 审计监察部须保持独立性 不得置于财务部领导下或与财务部合署办公 [6] - 公司内部审计实行回避制度 与审计事项存在利益冲突的人员不得参与审计工作 [7] - 内部审计人员需忠于职守 坚持原则 做到独立客观公正廉洁奉公 [8] - 公司需向审计人员及时提供经营规划财务计划会计报表等资料 审计人员对未公开信息承担保密责任 [9] - 审计监察部履行职责的经费列入公司预算并由公司保证 [10] 审计监察部的职责与权限 - 董事会审计委员会需履行审阅年度审计计划 督促实施 评估审计结果 指导运作等职责 [11] - 审计监察部需检查评估内部控制制度 审计会计资料合法性合规性真实性 协助反舞弊机制建设等 [12] - 审计监察部至少每季度向审计委员会报告一次 包括审计计划执行情况和发现问题 [12] - 内部审计需涵盖公司所有业务环节 包括销货收款采购付款存货管理等 [14] - 审计监察部需将对外投资购买出售资产对外担保等重大事项作为检查评估重点 [15] - 审计监察部对发现的内控缺陷需如实报告 督促整改 后续审查监督落实情况 [16] - 审计监察部拥有提请召开审计会议 调阅资料 调查事项 列席会议 要求签署意见等权限 [17] - 审计监察部可对严重违反法规或规章制度的行为及时制止并报告 对已造成损失的行为提出处理建议 [17] - 审计监察部可对阻挠审计工作的采取封存账册冻结资产等临时措施 [17] - 审计监察部具有责令上缴收入退还违法所得退还被侵占资产等处理权 [18] 内部审计工作程序 - 审计监察部根据公司年度计划和发展需要 确定年度审计重点 编制年度审计项目计划报审计委员会批准 [19] - 审计项目立项由审计监察部负责人确定或由相关部门提出报批 [20] - 审计项目立项后成立审计组制定方案 发送审计通知书 被审计对象需准备资料 [21] - 审计步骤包括核对账簿报表凭证 查核实物 调查访问 编写工作底稿等 [22] - 审计项目结束后出具审计报告 被审计对象有异议需在3个工作日内提出书面意见 [23] - 审计报告需包括审计时间内容范围方式 被审计对象基本情况 揭示事实 评价事项等 [23] - 内部审计人员获取的审计证据需具备充分性相关性可靠性 并记录在工作底稿中 [24] - 内部审计人员需按规定编制复核审计工作底稿 项目完成后分类整理归档 [25] - 审计监察部需建立工作底稿制度和档案管理制度 审计资料至少保存十年 [26] - 内部审计资料未经审计委员会同意不得擅自销毁或泄露 [28] 审计结果运用 - 被审计对象需对审计发现问题组织整改 向审计监察部反馈举措责任人时间等 [29] - 审计监察部负责督促整改 跟踪检查整改情况 必要时进行后续跟踪审计 [29] - 内部审计结果和整改情况作为公司内部评价考核任免奖惩和相关决策的重要依据 [30] - 公司内部可展示具有管理价值改善效果警示意义的问题 推动管理改善 [31] - 对于重大违法违规线索 需按法律法规移送司法机关 [32] 责任追究与奖惩机制 - 公司对审计发现涉及的违规人员与部门依据制度追究责任 违法犯罪则依法追责 [33] - 公司需建立审计监察部的激励与约束机制 监督考核内部审计人员工作绩效 [34] - 审计监察部可对经济效益显著部门和维护财经法纪个人提出表彰奖励建议 [35] - 公司及相关人员违反审计制度视情节轻重给予处分 包括拒绝提供资料阻挠审计弄虚作假等行为 [36] - 审计人员违反制度如利用职权谋私弄虚作假玩忽职守等 构成犯罪的移送司法机关 未构成犯罪给予行政处分 [37] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与后续法律法规或公司章程抵触时按后者执行 [38] - 本制度由董事会负责解释和修订 [39] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施 修改亦同 [40]

总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股票及其变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 若从事融资融券交易还包括信用账户内的本公司股份 [1] 禁止买卖或限制买卖股票的规定 - 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前应知悉相关法律法规关于内幕交易、短线交易、限售期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定 [2] - 公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内、承诺不转让期限内等情形下不得转让股份 [2] - 公司年度报告和半年度报告公告前十五日内、季度报告和业绩预告及业绩快报公告前五日内等期间不得买卖公司股票 [3] - 公司触及重大违法退市情形时 自相关行政处罚决定事先告知书或司法裁判作出之日起至股票终止上市并摘牌 董事和高级管理人员不得减持股份 [3] - 董事和高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的25% 所持股票不超过1000股的可一次全部转让 [3] - 以上年末所持本公司股份为基数计算可转让股份数量 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因公司权益分派导致所持股份增加的可同比例增加当年可转让数量 [4] - 当年可转让但未转让的股份计入年末所持股份总数作为次年可转让股份的计算基数 [4] - 应遵守《证券法》第四十四条规定 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的收益归公司所有 [4] - 上述规定包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [4] 信息申报与披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据和信息 统一办理个人信息网上申报并定期检查买卖披露情况 [5] - 通过集中竞价或大宗交易方式转让股份的应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划 包括拟减持数量、来源、时间区间、价格区间、方式和原因等 [5] - 减持计划实施完毕后应在二个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕的应在减持时间区间届满后二个交易日内报告并公告 [5] - 所持股份被人民法院强制执行的应在收到执行通知后二个交易日内披露 包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等 [5] - 因离婚导致所持股份减少的 股份过出方和过入方应持续共同遵守有关规定 [6] - 应在规定时间或期间内委托公司申报个人身份信息 包括公司首发上市时、新任董事或高级管理人员任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等 [6] - 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等对转让股份做出附加限制性条件的 应在办理股份变更登记或行权等手续时申请将所持股份登记为有限售条件股份 [7] - 所持股份登记为有限售条件股份的 当解除限售条件满足后可委托公司申请解除限售 [7] - 因买卖公司股票及其衍生品种等导致所持股份发生变动的应自交易发生之日起2个交易日内报告并由公司公告 包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等 [7] - 出现短线交易情况时公司董事会应及时披露相关人员违规买卖情况、公司采取的补救措施、收益计算方法和收回收益的具体情况等 [8] - 持有公司股票及其变动比例达到相关规定时应按照要求履行报告和披露义务 [8] 责任与处罚 - 董事和高级管理人员及相关机构或人员买卖公司股份违反制度规定的 董事会秘书将及时报告董事会、上海证券交易所和中国证监会 [9] - 公司将根据法律规定对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚 存在短线交易行为的公司董事会将依法收回其收益 [9] - 买卖公司股份行为严重违反相关法律法规或规范性文件规定的 公司将交由相关监管部门处罚 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行 [10] - 制度与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及公司章程相抵触时按国家有关规定执行 [10] - 制度由公司董事会解释和修订 [10] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效 [10]

募集资金管理制度总则 - 为规范公司募集资金使用与管理 提高资金使用效率 防范资金使用风险 确保资金安全 保护投资者利益 [1] - 募集资金指公司通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司董事会负责建立健全募集资金存储 管理和使用的内部控制制度 并确保有效实施 [1] 募集资金存储要求 - 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 [2] - 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [3] - 协议需明确募集资金集中存放 银行每月提供对账单 保荐机构可随时查询 以及各方违约责任 [3] 募集资金使用规范 - 公司应按照招股说明书或其他公开发行文件所列用途使用募集资金 [4] - 使用程序包括具体使用部门填写申请表 财务负责人签署意见 总经理审批 财务部门执行 [4] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 投资进度不足50%或其他异常情形时 需重新论证可行性 [4] - 募集资金原则上应用于主营业务和科技创新领域 [5] - 禁止将募集资金用于财务性投资 变相改变用途 或提供给控股股东等关联人使用 [5] 闲置募集资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 [6] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月 不得质押 [6] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 单次期限不超过12个月 不得用于证券交易 [7] - 超募资金应用于在建及新项目或回购股份 使用需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 [8] 募集资金投向变更 - 公司应审慎使用募集资金 不得擅自改变用途 [9] - 改变募集资金用途包括取消原项目 实施新项目 改变实施主体或方式等情形 [9] - 变更需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 [9] - 变更后项目应投资于主营业务 公司需进行可行性分析 [10][11] 监督与信息披露 - 公司应真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [12] - 董事会每半年度核查募投项目进展 出具募集资金专项报告 [12] - 保荐机构每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告 [13] - 公司需配合保荐机构持续督导和会计师事务所审计工作 [14] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告 [13][14]

对外投资制度总则 - 规范公司对外投资行为 防范投资风险 提高对外投资效益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资包括权益性投资如设立或增资企业 受让股权 以及财务性投资如购买金融资产 提供借款 委托理财 银行理财产品除外 [1] - 投资需符合国家法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 合理配置资源 创造经济效益 促进可持续发展 [1] 投资决策权限 - 设立专门机构评估重大投资项目可行性 风险及回报 监督执行进展 出现异常及时报告董事会 [2] - 达到特定标准需董事会审议并披露 包括交易资产占公司总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的资产净额或收入占公司对应指标10%以上且收入超1000万元 利润影响超100万元 [2] - 未达金额标准由总经理或其授权人士审批 [3] - 更高标准需股东会审议 包括交易资产占公司总资产50%以上 成交金额占市值50%以上 标的资产净额或收入占公司对应指标50%以上且收入超5000万元 利润影响超500万元 [3][4] - 十二个月内累计交易达总资产30%需股东会审议且三分之二表决通过 [4] - 股权交易导致合并报表变更以标的公司财务指标计算 未变更则按权益变动比例计算 [4] - 放弃子公司优先权导致不再合并视为出售股权 适用决策标准 [5] - 子公司对外投资达标准需先经公司董事会或股东会审议 [5] 审计与评估要求 - 股权交易达股东会标准需提供标的最近一年又一期审计报告 非现金资产需评估报告 审计报告截止日距使用不超6个月 评估基准日不超1年 [5] - 报告需由具备证券期货业务资格机构出具 [5] - 交易所或公司认为必要 未达标准也需提供审计或评估报告 [6] 委托理财管理 - 选择资信财务状况良好 无不良记录的专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确金额 期间 投资品种 权利义务及法律责任 [6] - 董事会指派专人跟踪进展及安全状况 出现异常及时报告以便采取回收措施 [6] 投资后续管理 - 董事会定期了解重大项目执行进展及效益 未达计划或出现损失需查明原因并追责 [6] - 总经理牵头负责对外投资后续日常管理 [6] - 投资组建合作或合资公司需派出经营管理人员 董事 股权代表参与运营决策 [6] - 对控股子公司派出董事及经营管理人员 起重要作用 [6] - 派出人员人选由总经理决定 需履行职责维护公司利益 实现投资保值增值 [7][8] - 财务部对投资活动完整财务记录 按项目建立明细账簿 [8] - 子公司会计核算及会计政策遵循公司制度 [8] - 可向子公司委派财务总监监督财务状况真实性及合法性 [8] 投资回收与转让 - 可回收投资的情况包括项目经营期满 无法偿还债务 不可抗力致无法经营 合同规定终止 [10] - 可转让投资的情况包括项目背离经营方向 连续亏损无市场前景 经营资金不足需补充 公司认为必要 [10] - 回收和转让需符合《公司法》《上市规则》及《公司章程》 [8] 信息披露与保密 - 对外投资严格按《上市规则》履行信息披露义务 [8] - 未披露前知情人员负有保密义务 [8] - 子公司遵循公司信息披露制度 公司享有所有信息知情权 [8] - 子公司需提供真实准确完整信息 第一时间报送以便董事会秘书披露 [9] 制度附则 - "以上""内"含本数 "超过"不含本数 [9] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 与未来法规或章程冲突时以新规定为准 董事会需及时修订制度 [9] - 制度自股东会审议通过生效 股东会授权董事会解释及修订 [9]

独立董事制度核心框架 - 制度旨在完善公司法人治理结构 强化对内部董事及经理层的监督机制 保护中小股东及债权人利益 [1] - 依据《公司法》《科创板上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事需符合《公司法》关于董事任职资格的规定 并遵守《公务员法》中管干部兼职规范及其他相关部委规定 [1] - 候选人近3年不得因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 不得存在重大失信记录 近3年未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] - 独立董事需确保足够时间和精力履职 已在3家境内上市公司任独立董事者原则上不得再提名 连续任职满6年后3年内不得再提名 [2] - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业岗位经验 [4] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东、实际控制人影响 [1] - 候选人不得与公司存在利害关系 包括但不限于：在公司或其附属企业任职 直接或间接持股1%以上或为公司前10名股东 在持股5%以上股东或前5名股东处任职 为公司和控股股东提供服务的机构人员等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [4] 提名选举与更换机制 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [5] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [8] - 连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [8] - 辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时 拟辞职者需履职至新任独立董事就任 公司需在60日内完成补选 [9] 职责与履职方式 - 独立董事需对董事会决策发表明确意见 监督公司与控股股东/实际控制人/董事/高管间的潜在利益冲突事项 [9] - 可独立聘请中介机构审计咨询 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [10] - 关联交易、承诺变更豁免、收购时董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 投反对票或弃权票时需说明理由及依据 公司需在公告中披露异议意见 [11] - 公司需不定期召开独立董事专门会议 审议重大事项 会议需半数以上独立董事出席方可举行 [12][13] 公司支持与保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 保障与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况并提供资料 [19][20] - 独立董事行使职权时公司人员需积极配合 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 [21] - 独立董事聘请专业机构的费用及其他履职费用由公司承担 [22] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议 除津贴外独立董事不得从公司及相关方获取其他利益 [23] 履职监督与报告机制 - 独立董事每年需在公司现场工作不少于15日 通过听取汇报、与中介沟通、实地考察等方式履行职责 [16] - 发现公司未按规定提交审议事项、信息披露违规、涉嫌虚假陈述、违反法律法规等情形时 需主动尽职调查并督促改正 必要时向监管机构报告 [18] - 需向股东会提交年度述职报告 说明出席会议、参与委员会工作、与中小股东沟通、现场工作情况等 报告最迟随年度股东会通知披露 [19]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范对外担保行为并控制风险 保护股东和其他利益相关者合法权益 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 控股子公司对外担保比照本制度执行 [1] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [1] 担保对象审查 - 被担保方需具备良好经营状况和相应偿债能力 且不存在较大经营和财务风险 [2] - 董事会需在审议担保议案前充分调查被担保人经营和资信情况 必要时聘请外部专业机构进行风险评估 [2] 审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 特定情形需股东会审批 [2] - 股东会审批情形包括：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%后新增担保 为资产负债率超过70%对象担保等 [2] - 担保总额超过最近一期经审计总资产30%的担保需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东需回避表决 且被担保方应提供反担保 [3] - 为全资子公司或控股子公司担保且其他股东按权益比例提供担保时可豁免部分审批要求 [4] - 董事会审批担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事同意 [4] - 公司原则上要求对方提供反担保 且反担保提供方需具实际承担能力 [4] - 债务到期展期需继续担保的视为新的对外担保 需重新履行审批程序 [4] 担保管理 - 总经理指定部门审查担保申请资信情况后提交董事会审议 [5] - 财务部门负责资信调查评估 办理担保手续 建立备查台账 加强担保期间跟踪管理 [5] - 法务部门负责起草审核担保合同 处理法律纠纷及追偿事宜 [5] - 审计部对对外担保工作进行监督检查 [6] - 担保需订立书面合同 公司需妥善管理合同资料并定期核对 [6] - 指派专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况并报告董事会 [6] - 被担保人未能履行偿债义务时公司需及时采取补救措施 [7] 信息披露 - 公司需按相关规定履行对外担保信息披露义务 [7] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件 [7] - 信息披露前需控制知情范围 知悉人员负有保密义务 [7] 违规责任 - 董事会视风险大小和损失情况对有过错责任人给予处分 [7] - 未经合法授权签订担保合同导致公司承担责任时 公司有权向责任人追偿 [7] - 董事会违规决议造成损失时 参与表决董事需承担连带赔偿责任（明确异议并记录者除外） [8] - 经办人员擅自决定致使公司承担损失时 公司将给予行政处分并追偿 [8] 附则 - 制度经股东会审议通过后生效 董事会负责解释及修订 [8]

委员会设立目的 - 规范董事及高级管理人员的产生 优化董事会组成 完善公司治理结构 [1] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一 [1] - 设召集人一名并由独立董事担任 [1] - 委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1] - 任期与董事会一致且可连任 委员离职需及时补足 [1] 职责权限范围 - 拟定董事和高级管理人员选任标准与程序 对任职资格进行遴选审核 [2] - 就董事任免及高级管理人员聘解事项向董事会提出建议 [2] - 对被提名独立董事候选人形成明确审查意见 [2] - 制定董事会成员多元化政策 定期审核并汇报修订建议 [2] - 控股股东需充分尊重委员会建议 无充分理由不得提出替代人选 [2] 决策执行程序 - 研究董事及高级管理人员当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 [3] - 选任程序包括需求研究 广泛搜寻人选 资格审查 征求提名同意及后续建议提交 [3][4] - 董事委任以用人唯才为原则 考虑多元化维度包括教育背景 专业经验 性别 年龄 国籍等 [4] 议事规则细则 - 会议可不定期召开 由董事会 召集人或半数以上委员提议召集 [4] - 需提前三日通知委员 紧急会议可豁免通知时限但需说明原因 [5] - 会议需半数以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [5] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [5] - 可邀请董事 高级管理人员及部门负责人列席 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存十年 [5] - 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [6] 规则效力说明 - 术语定义与公司章程保持一致 [7] - 规则与法律法规冲突时以法律法规为准 [7] - 规则经董事会审议后生效 由董事会负责解释和修订 [7]

公司基本信息 - 公司注册名称为天合光能股份有限公司 简称天合光能 英文名Trina Solar Co, Ltd [2] - 公司住所位于常州市新北区天合路2号 [2] - 公司注册资本为人民币217,936.5412万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司于2020年6月10日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行人民币普通股310,200,000股 [1] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 每股面值人民币1元 [5] - 公司发起人包括高纪凡 吴春艳等2名自然人及23名法人及有限合伙企业 [5] - 公司设立时发行股份总数8,789,131,878股 [5] - 公司已发行股份数为217,936.5412万股 均为普通股 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等权利 [10] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿 [11] - 股东会 董事会决议违反法律行政法规时股东可请求人民法院认定无效 [12] - 股东应遵守法律行政法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 [9] - 股东会审议批准利润分配方案 增减注册资本 发行债券 合并分立等重大事项 [19] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%的担保需经股东会审议 [18] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [20] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [21] - 股东会表决实行一股一票制 公司持有本公司股份没有表决权 [32] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3人 职工代表董事1人 [44] - 董事会设董事长1人 联席董事长1人 副董事长1人 [44] - 董事由股东会选举或更换 任期3年 可连选连任 [39] - 董事应当遵守忠实义务和勤勉义务 不得利用职权牟取不正当利益 [40][41] 经营范围 - 公司经营范围为太阳能光伏电站设备制造 多晶铸锭 单晶硅棒 硅片 太阳能电池片 光伏组件制造 [3] - 从事太阳能电站建设和经营 储能及光伏应用系统技术研发 光伏产品检测服务 [4] - 从事多晶硅 机械设备 太阳能光伏电站设备及系统集成装置的进出口和批发业务 [3] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份 自上市交易之日起1年内不得转让 [8] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% [8] - 董事 高级管理人员及持股5%以上股东买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 收益归公司所有 [9] 公司治理结构 - 公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册 [9] - 公司设立共产党组织 为党组织活动提供必要条件 [1] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限对公司承担责任 [2] - 公司章程自生效之日起成为规范公司组织与行为的法律约束力文件 [3]

董事会组成与职责 - 董事会是公司常设决策机构 对股东会负责 在法律法规和公司章程赋予的职权范围内行使职权[1] - 董事会设董事长1人 联席董事长1人 副董事长1人 董事长不能履行职务时由联席董事长履行 联席董事长不能履行时由副董事长履行 副董事长不能履行时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[1] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书负责 处理董事会日常事务[1] 会议召集与通知程序 - 董事会会议由董事长召集和主持 分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开2次会议[2][3] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 独立董事提议需经全体独立董事过半数通过 董事长应在接到提议后10日内召集会议[3] - 定期会议通知需提前10日以书面形式送达 临时会议通知需提前3日通过专人送出 特快专递 电子邮件或传真等方式递交[3][4] - 情况紧急时可口头通知召开临时会议 经全体董事一致同意可不受通知时限限制[4] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 出席人数不足时会议召集人应宣布另行召开会议[6] - 董事应本人出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人与受托人姓名 意见 授权范围和表决意向[7] - 独立董事原则上不得缺席需发表独立意见的重大事项会议 连续2次未能亲自出席且未委托其他独立董事的 公司应在30日内提议股东会解除其职务[6] 表决规则与决议形成 - 会议表决实行一人一票制 以记名和书面等方式进行 表决意向分为同意 反对和弃权[9][10] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 法律法规或公司章程规定需更多董事同意的从其规定[11] - 审议关联交易时关联董事不得行使表决权 也不得代理其他董事表决 无关联董事不足3人时应将事项提交股东会审议[11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需真实完整记录会议情况 包括开会日期地点 出席人员 会议议程 董事发言要点及表决结果等[12] - 出席会议的董事 董事会秘书和记录人员需在会议记录上签名 董事有权要求对发言作出说明性记载[12] - 会议记录 委托书 表决票及决议文件等档案由董事会办公室保存 保存期限为10年[12] 决议披露与执行 - 董事会决议需及时报送上海证券交易所备案 涉及重大事件或交易所认为有必要披露的事项应及时披露[13][14] - 董事会决议由公司经营管理层负责执行落实 董事会办公室负责督办 董事有权就执行情况向执行者提出质询[11] - 对提名委员会 薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应在决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露[13]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则以完善治理结构并保障股东依法行使权利 依据包括公司法 上市公司章程指引 上市公司股东会规则和公司章程 [1] - 公司需严格按法律法规和公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开和依法行使职权 [2] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 临时会议在触发条件后2个月内召开 [4] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见 [7] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [8] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时会议 董事会需在10日内反馈 若未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未行动 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [9][10] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 [10][12] - 董事会需配合自行召集的会议并提供股东名册等必要支持 [11] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开前提出临时提案 提案需符合法律法规且不得属于禁止范围 [15] - 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知 通知需包含全部提案内容和决策所需资料 [16][17] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 关联关系 持股情况和处罚记录 [18] - 会议通知需列明时间地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [19] - 独立董事候选人可由董事会 持股1%以上股东或投资者保护机构提名 需经股东大会选举决定 [21] 股东会召开与表决 - 会议以现场形式召开 可提供网络投票等便利方式 地点不得无故变更 [24] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 不得迟于会议当日9:30 结束时间不早于会议当日15:00 [25] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示 签发日期和签名 [28][29] - 表决权按股份数量计算 每股份一票 影响中小投资者事项需单独计票 关联股东需回避表决 [38][39] - 选举董事时可实行累积投票制 尤其适用于选举两名以上独立董事或单一股东持股30%及以上情况 [40] - 表决需逐项进行 同一表决权只能选择一种方式 重复投票以第一次为准 [42][44] 会议决议与记录 - 会议主持人需宣布表决结果 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式和结果 [47][48] - 会议记录由董事会秘书负责 需包含会议详情 出席人员 审议经过 表决结果和质询记录 保存期限10年 [50] - 新任董事按公司章程就任 分红方案需在会议结束后2个月内实施 [52][53] - 决议内容违法则无效 程序违法可被股东在60日内请求法院撤销 [54]