北京市金杜律师事务所上海分所 关于天合光能股份有限公司 2025 年第一次临时股东会 之法律意见书 致：天合光能股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受天合光能股份有限 公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》） 等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、 行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席 了公司于 2025 年 2 月 24 日召开的 2025 年第一次临时股东会（以下简称本次 股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于： 8. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的 事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、承诺 ...

天合光能股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料 2025 年 2 月 天合光能股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料 天合光能股份有限公司 2025 年第一次临时股东会材料目录 天合光能股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料 天合光能股份有限公司 2025 年第一次临时股东会参会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利 进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规 则（2022 年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》《天合光能股份有限公司股东会 议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东会参会须知。 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权 益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董 事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续， 并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授 权委托书等，上述登记材 ...

天合光能股份有限公司 关于公司提起诉讼事项的公告 | 证券代码：688599 | 证券简称：天合光能 公告编号：2025-019 | | --- | --- | | 转债代码：118031 | 转债简称：天 23 转债 | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理，尚未开庭审理。 上市公司所处的当事人地位：天合光能股份有限公司（以下简称"公司" 或"原告"）为原告。 涉案金额：原告分别请求法院判令被告一阿特斯阳光电力集团股份有限 公司、被告二常熟阿特斯阳光电力科技有限公司（以下简称"两被告"）共同赔 偿因其对于公司两项发明专利的侵权行为给原告造成的损失人民币 6.07 亿元、 4.51 亿元（共计人民币 10.58 亿元），并承担案件涉及的维权合理支出及诉讼 费用。 对上市公司影响：鉴于上述诉讼案件尚未开庭审理，因此尚不能预测该 诉讼事项对公司本期及期后利润的影响，最终实际影响以法院判决为准。本次诉 讼系公司依法维权行为，为维护公司及股东的合法权益，公司将高度重视并 ...

纪要涉及的公司 天合光能 纪要提到的核心观点和论据 - **经营业绩** - 2024年组件全年出货量接近79万，Q4不到20万；国内市场占比约50%，欧洲近25%，美国从8 - 9%降至6 - 7%，其余不到20%分布在拉美、亚太等市场[3] - 2024年分布式系统出货量约4.5吉瓦，Q4约700兆瓦，重点市场为江苏、浙江、广东、两湖和两广地区；运维规模超15吉瓦，贡献稳定利润和现金流[3] - 2024年支架出货量7.3 - 7.5吉瓦，Q4约2.2吉瓦，跟踪和固定支架各占50%左右[3][4] - 2024年储能业务出货量约4.3吉瓦时，Q4约1.8吉瓦时，Q3减亏明显，Q4财务数据未公布[3][4] - 2024年Q4存在大额资产和存货减值，具体数额未确定；单组件业务价格和盈利下降，收入数据待统计[3][9][10] - 2024年Q3大幅减亏，亏损约一千多万不到两千万，Q4海外业务表现良好，盈利情况待最终财务结果[26] - **行业发展** - 光伏行业面临反内卷挑战，自律性组织涵盖国内大部分产能且进展顺利，期待未来有更好趋势[5] - 协作组织可平抑市场波动，未来单月边际变化减小，3月环比增长不如去年强劲但有长效机制作用[12][13] - 短期内知识产权保护不影响海外出货，长期有利于行业发展，提升有专利储备企业竞争力[22] - **转股价下修** - 目的是缓解财务和负债状况，董事会已通过决议，2月24日股东大会投票决定是否下修及具体价格[6] - 认为当前股价低估，对未来走势有信心，决策时会考虑利润率指标，不接受高稀释率，债权转股权有助于提升公司价值[6][8] - **价格趋势** - 预计2025年股价低估被抹平或上涨，最终价格2月24日股东大会投票后公布[8] - 春节后欧洲组件价格企稳回暖，国内价格上涨将正向影响出口价格，出口前景乐观[11] - **排产情况** - 2月排产较1月略有提升，3月预计明显提升，但不会像去年同期增长50%，与行业自律调控有关[12] - **订单情况** - 目前高价订单比例低，现货占比高、长单占比低，反映公司柔性生产能力，价格上升阶段该特质将成优势[14] - **美国市场** - 2024年美国市场占比降至6 - 7%，出货量4 - 4.5GW；通过资产重组和印尼建厂规避风险，印尼工厂盈利性高[16] - 2025年对美出口依靠美国库存1.5 - 2GW、印尼工厂1GW年产量，根据贸易政策决定泰国工厂是否运行，还会采购资源并利用专利保护采购[16] - **分布式业务** - 《分布式开发建设管理办法》有助于提升2025年国内分布式装机量和市场规模，今年整体环境优于去年，户用分布式装机预计显著增长[17][18] - 2025年出货目标待制定，预计江苏、浙江、广东增长更显著[19] - 山东和河北新规影响待观察[20] - **库存情况** - 截至2024年底存货约4.5GW，99%以上已并网，不受政策影响，库存可保证销售，无减值风险[21] - **储能业务** - 是公司战略新增长点，计划实现百分之几十甚至翻倍增速，2025年继续放量，订单结构改善，海外订单占比提高[24] - 2024年前三季度储能业务亏损，正通过技术改进和市场拓展改善状况以实现盈利转变[25] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 公司多年来每年都会发布业绩快报，但此次是否发布因涉及新批次暂无法确认[29]

关于参与设立产业基金暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、合作投资暨关联交易概述 天合光能股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 30 日召开了第 三届董事会第十二次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司参 与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司江苏诚昱投资发展有 限公司（以下简称"诚昱投资"）与建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以 下简称"建信（北京）投资"）、 芜湖建享一号创业投资基金合伙企业（有限合 伙）（以下简称"建享基金"）、天合星元（常州）企业咨询管理有限公司（以下 简称"星元企管"）、国家绿色发展基金股份有限公司（以下简称"国家绿色基金"） 共同投资设立建新星元绿色创业投资基金（常州）合伙企业（有限合伙）（以下 简称"双碳产业基金"或"合伙企业"）。双碳产业基金规模为 16 亿元，其中公 司全资子公司诚昱投资作为有限合伙人出资 3.92 亿元人民币，并直接持有该双 碳产业基金 24.50%的合伙份额；星元企管作为普通合伙人之一 ...

一、 回购股份的基本情况 2024 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以 集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价 交易方式回购公司无限售条件的 A 股流通股。回购股份将用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券，回购价格不超过人民币 31.00 元/股（含），回购资金总 额不低于人民币 100,000 万元（含），不超过人民币 120,000 万元（含）,回购期 限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有 限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-057）。 | 证券代码：688599 | 证券简称：天合光能 | 公告编号：2025-015 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118031 | 转债简称：天 23 转债 | | 天合光能股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 ...

| 证券代码：688599 | 证券简称：天合光能 公告编号：2025-016 | | --- | --- | | 转债代码：118031 | 转债简称：天23转债 | 天合光能股份有限公司 关于董事会提议向下修正"天 23 转债"转股价格的 公告 （二）转股价格调整情况 根据有关规定和《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书》(以下简称"《募集说明书》")的约定，公司本次发行的可转换 公司债券的转股期自 2023 年 8 月 17 日至 2029 年 2 月 12 日，可转换公司债券 1 截至 2025 年 2 月 6 日，天合光能股份有限公司（以下简称 "公司"）股价 已触发"天 23 转债"转股价格向下修正条款。 经公司第三届董事会第二十次会议审议，公司董事会提议向下修正"天 23 转 债"转股价格。 的初始转股价格为 69.69 元/股。 因公司于 2023 年 5 月 31 日完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期第二次归属登记手续，公司股本由 2,173,242,227 股变更为 2,173,425,666 股。同时公司实施了 2022 年度权益分派 ...

| 证券代码：688599 | 证券简称：天合光能 公告编号：2025-014 | | --- | --- | | 转债代码：118031 | 转债简称：天 23 转债 | 天合光能股份有限公司 关于"天 23 转债"付息的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 天合光能股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 2 月 13 日发行的可 转换公司债券将于 2025 年 2 月 13 日开始支付自 2024 年 2 月 13 日至 2025 年 2 月 12 日期间的利息。根据《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书》（以下简称"《可转债募集说明书》"）有关条款的规定，现将 有关事项公告如下： 一、 可转换公司债券基本情况 （一）发行上市概况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕157 号），同意公司 向不特定对象发行 8,864.751 万张可转换公司债券，每张面值 100 ...

| 证券代码：688599 | 证券简称：天合光能 | 公告编号：2025-017 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118031 | 转债简称：天 23 转债 | | 天合光能股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 2025 年第一次临时股东会 召开日期时间：2025 年 2 月 24 日 14 点 00 分 召开地点：常州市新北区天合路 2 号天合光能股份有限公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 24 日 至 2025 年 2 月 24 日 股东会召开日期：2025年2月24日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 （二） 股东会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 ...

联合〔2025〕660 号 联合资信评估股份有限公司关于天合光能股份有限公司 2024 年度业绩亏损的关注公告 受天合光能股份有限公司（以下简称"公司"）委托，联合资信评估股份有限公司（以下简称 "联合资信"）对公司及其发行的相关债项进行了信用评级。除评级委托关系外，联合资信、评级 人员与公司不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。 根据联合资信最近的评级报告，公司个体信用等级为 aa，主体长期信用等级为 AA，评级展望为 稳定；公司委托联合资信评级的相关债项评级结果详见下表，评级有效期为相关债项存续期。 表 1 截至本公告出具日公司委托联合资信进行信用评级的存续期内公开发行债券情况 | 债券代码 | 债券简称 | 上次主体评级结果上次债项评级结果 上次评级时间 | | | 债券余额 | 到期日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 118031.SH | 天 23 转债 | AA/稳定 | AA/稳定 | 2024/06/20 | 88.6452 亿元 | 2029/02/12 | 资料来源：公开资料，联合资信整理 根据公司于 2025 年 ...