提名委员会组成 - 公司设立董事会提名委员会，由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上[4] - 召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事和高级管理人员选任标准和程序，对人选及任职资格进行遴选、审核并提建议[4] - 制定董事会成员多元化政策并定期审核修订[8] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 不定期开会，半数以上委员等可提议召集临时会议[10] - 会议半数以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 选任流程与原则 - 董事、高级管理人员选任需经多步骤[8][10] - 董事会委任以用人唯才为原则，考虑成员多元化[10] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[12]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会于2024年12月30日14点召开[4] - 召开地点为常州市新北区天合路2号公司会议室[4] - 网络投票起止时间为2024年12月30日[4] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 审议议案 - 本次股东大会审议2025年度申请综合融资额度及提供担保等议案[6] - 议案于2024年12月14日在上海证券交易所网站披露[6] 登记信息 - 股权登记日为2024年12月25日[12] - 现场登记时间为2024年12月27日（10:00 - 12:00，14:00 - 16:00）[16] - 现场登记地点为常州市新北区天合路2号西区行政楼二楼董事会办公室[16] 联系方式 - 通信地址邮编为213001，联系电话为0519 - 81588826[17]

监事会会议召开 - 定期会议每6个月至少召开一次，提前10日书面通知[4] - 临时会议提前3日书面通知，特定情形10日内召开[4][6] - 一届一次和换届后一次可当日或次日召开[7] 监事会会议规则 - 二分之一以上监事出席方可举行[10] - 决议由全体监事二分之一以上通过才有效[13] - 逐项表决，每名监事一票表决权[12] 其他 - 通讯表决规定有效时限，未表达视为弃权[12] - 会议记录完整准确，出席监事签名[15] - 结束后及时报上交所备案并公告[17]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[6] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束后1个月内披露[9] 业绩预告与更正 - 公司预计年度经营业绩净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50%以上、实现扭亏为盈，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[9] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化，应及时披露更正公告[9] 信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东属于信息披露义务人[2] 报告内容 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[6][8][9] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[20] 重大事件披露 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[11] 人员责任 - 公司董事、监事、高级管理人员等应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[7] 特定事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[12] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十需披露[13] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十需披露[13] - 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失需披露[13] 报告披露程序 - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、董事会审议、监事会审核等程序[20] - 涉及董事会等决议的临时报告由董事会办公室编制，经审核后报交易所公告[19] - 重大事件等不需审批的临时报告由相关部门报告，经多层审核后报交易所公告[19] 子公司信息披露 - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件可能影响交易价格时公司应履行披露义务[15] 其他披露情形 - 公司出现重大环境等事故或收到相关决定通知应披露概况等信息[15] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时应了解因素并及时披露[16] 子公司信息报送 - 控股子公司召开特定会议应在两工作日内报公司董事会办公室，特定事件发生后应及时向董事会秘书报告并报送文件[21] 信息更正补充 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序发布更正、补充或澄清公告[21] 信息披露审核 - 公司信息披露需经董事会秘书、总经理审查签字，董事长批准签字并加盖公章，报上交所审核后公告[23] 人员职责 - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露工作[24] - 监事会应对定期报告出具书面审核意见，检查信息披露管理制度实施情况[25] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展变化[25] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务，办理信息对外公布事宜[26] - 公司各部门及分、子公司负责人是信息报告第一责任人，应指定联络人报告信息[27] 股东与实控人责任 - 控股股东、实际控制人发生特定事件应书面通知公司并配合信息披露[28] - 控股股东、实际控制人要求公司提供未披露信息时，应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[29] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等应及时报送关联人名单及关联关系说明[31] 暂缓或豁免披露 - 拟披露信息存在《科创板上市规则》规定情形可暂缓或豁免披露[34] - 暂缓或豁免披露需符合信息未泄漏、内幕人士书面承诺保密、股票及其衍生品种交易未异常波动等条件[35] - 暂缓、豁免披露信息有内部审核流程[36] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括公司董监高、持股5%以上股东及其相关人员等[38] 信息保密 - 公司董事会应在信息公开前将知情者控制在最小范围[39] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议[39] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，应给予职务处分或处罚并可要求赔偿[42] - 违反信息披露规定致他人损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[42] 其他规定 - 公司实施特定事项时，除遵守本制度还应按法规和规则履行信息披露义务[44]

公司分拆上市终止决策 - 天合光能董事会于2024年12月6日通过决议终止控股子公司天合富家分拆上市计划 [2] - 终止原因为公司战略转型需要 天合富家业务将作为整体解决方案的重要组成部分与其他板块融合 [12] - 分拆上市筹划始于2023年4月 当时已通过董事会决议并启动上市辅导备案 辅导机构为中信建投 [2][5] 天合富家股权与业务概况 - 天合光能持有天合富家73.5749%股份 注册资本20亿元 前身为2016年成立的江苏天合家用光伏科技 [4][5] - 主营业务为分布式光伏系统解决方案 覆盖户用及工商业场景 提供开发建设、智能运维等全流程服务 [7] - 2022年国内分布式光伏新增装机占比达58.48% 达51.11GW 政策推动下行业快速发展 [8] 财务数据与分拆条件 - 天合光能2021-2023年扣非净利润连续增长 分别为15.48亿、34.66亿、57.55亿元 但2024年前三季度亏损10.70亿元 [11][12] - 根据证监会规定 上市公司需连续三年盈利方可分拆子公司上市 2024年预计亏损导致条件不符 [10][12] - 2024年1-9月公司营业总收入631.47亿元 同比下滑22.16% 净利润同比下滑116.67% [12] 行业政策背景 - 国家"碳达峰、碳中和"政策推动分布式光伏成为新增装机主力 2022年占比已超集中式 [8] - 国务院2020年文件明确完善分拆上市制度 公司原计划通过分拆拓宽融资渠道优化资源配置 [8]

战略决策 - 2024年12月6日决定终止筹划分拆天合富家上市[2] - 终止是结合行业与自身优势的战略决策[3] 未来展望 - 公司将转型升级为光伏及储能智慧能源方案提供商[3] - 终止利于推动未来战略规划实施[5] 业务影响 - 天合富家业务成解决方案战略重要部分[4] - 终止不影响现有生产经营和财务状况[5]

回购方案 - 首次披露日为2024年6月26日[4] - 实施期限为2024年6月25日至2025年6月24日[4] - 预计回购金额10亿至12亿元[4] - 用途为转换公司可转债[4] 回购进展 - 累计已回购股数12976405股，占总股本0.60%[4] - 累计已回购金额21558.910169万元[4] - 实际回购价格区间15.82元/股至24.91元/股[4] 公司股本 - 截至2024年11月30日，总股本2179365300股[6]

担保数据 - 2024年11月担保发生额12.91亿元，占最近一期经审计净资产4.10%[3][4] - 2024年度拟申请不超1390亿元授信总额度，对外担保额度不超1155亿元[5] - 截至公告披露日，对外担保余额591.28亿元，占最近一期经审计净资产187.58%[3][9] - 截至公告披露日，对合并报表范围内子公司担保余额567.28亿元[3][9] - Nclave Renewable本期担保金额1500万欧元[13] - 天合光能(义乌)本期担保金额2亿元[13] - 天合光能(宿迁)本期担保金额2亿元[13] 公司财务 - Nclave Renewable 2024年9月30日资产总额75,580.36元，较2023年下降[18] - 天合光能(义乌)2024年1 - 9月营收344,149.95元，2023年度为937,787.72元[18] - 天合光能(宿迁)2024年9月30日负债总额404,509.14元，2023年为726,133.26元[18] - 江苏天合储能2024年9月30日资产净额195,853.64元，较2023年增长[18] - 叶县顺嘉新能源2024年1 - 9月净利润160.47元，2023年度为14.35元[18] - 信阳旭向新能源2024年9月30日资产总额710.79元，2023年为2,497.77元[18] - 南阳亘禾新能源2024年1 - 9月营收410.40元，2023年度为7.93元[18] - 驻马店伏嘉新能源2024年9月30日负债总额129.97元[18] - 上海天合富家能源2024年1 - 9月净利润11,971.97元，2023年度为43,835.00元[18] 连带责任担保 - 天合光能为控股子公司向恒生银行上海分行担保30000元，期限2024/11/29 - 2027/11/29[14] - 天合光能为江苏天合储能向兴业银行常州分行担保20000元，期限2024/11/29 - 2025/11/26[14] - 天合富家能为叶县顺嘉新能源向兴业银行常州分行担保6600元，期限2024/11/29 - 2034/11/28[14] - 天合富家能为信阳旭向新能源向兴业银行常州分行担保5100元，期限2024/11/29 - 2034/11/28[14] - 天合富家能为南阳亘禾新能源向兴业银行常州分行担保4400元，期限2024/11/29 - 2034/11/28[15] - 天合富家能为驻马店伏嘉新能源向兴业银行常州分行担保6600元，期限2024/11/29 - 2034/11/28[15] - 天合富家能为上海天合富家能源向厦门国际银行担保5000元，期限2024/11/28 - 2025/11/28[16] - 11月30日折合人民币合计129113元[16]

市场发展与行业趋势 - 光伏组件市场空间已非常可观，需求增速随基数扩大而放缓，但在全球能源结构转型趋势下，光伏发电的成本与场景优势将持续凸显，保障组件市场稳定增长 [3] - 光伏行业未来随着PERC产能整合及尾部企业出清，叠加需求稳步增长，产业链盈利水平预计将得到修复，行业格局将显著变化，竞争重心将从单一组件产品供应转向光储系统整体解决方案的交付及综合管理 [3] - 光伏行业需求来自全球各地，要求企业具备强大的全球品牌渠道构建能力及国际化生产经营能力，未来全球光伏市场复杂程度很可能继续提升，对企业的本土化运营能力要求更高 [3] 公司业务与战略 - 天合光能围绕光储整体解决方案构建了包含组件、储能系统、分布式系统、分布式运维、光伏支架等在内的多元化业务板块，面向的市场更加广阔、多元，公司成长不依赖单一市场需求 [3] - 天合光能第三季度海外销售份额占比约50%，支架业务海外销售占比超65%，储能业务海外销售占比超过35%，未来将持续深耕海外优质市场，提升高价格区域市场的竞争力和市占率 [3] - 天合光能未来会继续深化全球各个市场的竞争力，组件、支架、储能等多产品协同，在全球多个市场发力，取得高于行业的成长 [4] - 天合光能储能业务已经逐渐从培育期转向成长期、收获期，三季度由于海外订单占比提升，储能业务的毛利率显著提升，未来储能市场仍有非常大的增长空间，储能将成为公司新的利润增长点 [4] 公司优势与竞争力 - 天合光能早在2016年就预判到行业长期趋势，前瞻性地开启了从电池组件企业走向新能源整体解决方案企业的转型，时至今日已经具备了一定的卡位优势 [3] - 天合光能光伏组件出货量连续12年排名全球前三，分布式系统排名行业前二，跟踪支架排名全球前六，储能业务获评BNEF Tie1供应商，在欧洲、中国和澳大利亚三个全球主要市场排名均在前十位 [4]

数据相关 - 2023年2月13日公司发行8864.751万张天23转债，总额886475.10万元[4] - 高纪凡及其一致行动人配售天23转债31605410张，占比35.65%[4] - 2023年9月4日至2024年11月27日转让29068640张，占比32.79%[5][6] - 变动后持有天23转债2536770张，占比2.86%[6]