财务表现 - 上半年营业收入310.56亿元 同比下降27.72% [1] - 归母净利润亏损29.18亿元 上年同期盈利5.26亿元 [1] - 光伏组件产品销量较上年同期实现增长 [1] 经营状况 - 组件业务盈利能力下滑 [1] - 上半年经营业绩出现亏损 [1] - 受产业链供需失衡影响 [1] - 光伏产品市场价格持续处于低位 [1]

公司业务与经营表现 - 公司是全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，业务涵盖光伏产品、储能业务、系统解决方案和数字能源服务四大板块 [1] - 2025年上半年公司组件出货量超32GW，210组件累计出货量超200GW，稳居行业第一 [3] - 公司储能业务累计交付覆盖全球50余国，截至2025年6月30日累计出货超12GWh [3] - 公司2025年上半年研发投入22.62亿元，占营业收入比例达7.28%，新增专利申请896件（其中发明专利555件） [4] - 公司已35次刷新光伏电池组件转换效率和输出功率世界纪录，钙钛矿专利申请量481件排名全球第一 [4] 行业发展趋势 - 中国光伏产业长期向好，2025年上半年新增光伏装机容量同比增长107%，累计装机量突破1000GW [2] - TOPCon技术成为行业主流产品，推动光伏发电成本下降，但行业整体处于普遍亏损状态 [2] - 欧美市场需求增速放缓，中东、拉美等新兴市场成为新增长极 [2] 财务与投资者回报 - 公司自2020年上市后累计现金分红约34.87亿元，占累计净利润比例约27.06% [8] - 最近三年累计现金分红金额达到年均净利润的79.21% [9] - 2024年因净利润为负未派发现金红利，但通过股份回购金额2.6亿元视同现金分红 [10] 公司治理与内部控制 - 公司通过ISO37301合规管理体系及ISO37001反贿赂管理体系认证，强化ESG、数据安全等专项领域管控 [5][6] - 升级数字化运营水平，通过内部控制工具提升经营效率 [5] - 组织董事、监事及高管参加监管机构培训，提升合规履职能力 [6] 产能建设与战略布局 - 2020年IPO及2021年可转债募投项目均已建成投产，2023年可转债项目青海基地N型硅棒下线完善产业链一体化 [7] - 聚焦绿氢氨醇、绿算融合、虚拟电厂三大战略方向，打造零碳园区光储一体化解决方案 [4] 信息披露与投资者沟通 - 2025年上半年披露上网文件109份（含定期报告2份、可持续发展报告1份） [11] - 召开4次股东会、1次业绩说明会及多场投资人交流会，通过多渠道与投资者保持沟通 [11][12]

财务表现 - 营业收入为310.56亿元人民币，同比下降27.72% [1] - 利润总额为-32.86亿元人民币，同比下降641.94% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-29.18亿元人民币，同比下降654.47% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-29.56亿元人民币，同比下降843.33% [1] - 基本每股收益为-1.34元/股，同比下降658.33% [2] - 稀释每股收益为-1.34元/股，同比下降682.61% [2] - 加权平均净资产收益率为-11.66%，同比减少13.35个百分点 [2] 资产与现金流 - 总资产为1256.88亿元人民币，较上年度末增长1.41% [1] - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为45,743户 [2] - 前10名股东中，控股股东及实际控制人高纪凡持股比例为12.12%，其一致行动人包括江苏盘基投资有限公司、吴春艳、天合星元投资发展有限公司和江苏清海投资有限公司 [2][3] - 香港中央结算有限公司持股比例为6.91%，为境外法人股东 [2] - 华夏上证科创板指数证券投资基金持股比例为3.23%，易方达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金持股比例为2.48% [2] 公司基本信息 - 公司股票代码为688599，简称天合光能，在上海证券交易所科创板上市 [1] - 可转债代码为118031，简称天23转债 [1] - 董事会秘书为吴群，证券事务代表为陆芸，联系方式为0519-81588826，电子信箱为IR@trinasolar.com [1]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十七次会议由银华先生召集 [1] - 会议应参加表决监事3人 实际参加表决监事3人 [1] - 会议召集召开符合公司法等法律法规和公司章程规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要议案 [1] - 报告编制审议程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 披露信息真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] 信息披露安排 - 半年度报告及摘要披露于上海证券交易所网站 [2] - 半年度募集资金存放与使用情况专项报告同步披露 [2] 表决结果 - 半年度报告议案表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] - 募集资金专项报告议案表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2]

募集资金基本情况 - 公司获准发行面值总额人民币88.64751亿元可转换公司债券 实际募集资金净额人民币88.161亿元[1] - 截至2025年6月30日 募集资金净额88.161亿元 加利息收入0.357亿元 减已投入金额55.475亿元 置换预先投入13.024亿元 临时补流19亿元 期末余额1.02亿元[1] 募集资金管理情况 - 公司设立专项账户存储募集资金 与保荐人及监管银行签订三方及四方监管协议[1] - 截至2025年6月30日 募集资金专户存款余额1.02亿元 其中年产35GW直拉单晶项目账户余额47.17万元[1] 募集资金实际使用情况 - 2025年上半年募集资金投入总额1.614亿元 累计投入总额68.498亿元[2][4] - 公司使用19亿元闲置募集资金临时补充流动资金 使用期限不超过12个月[2] - 公司以协定存款方式存放1.02亿元未使用募集资金[3] 募投项目具体进展 - 年产35GW直拉单晶项目承诺投资总额62.313亿元 累计投入42.615亿元 进度68.39% 因硅片供需错配及价格下行导致项目延期至2026年6月[4][7] - 项目一期20GW已投产 但因硅棒价格下降及二期延期导致累计效益亏损2.209亿元[4][7] - 补充流动资金项目累计投入25.883亿元 超额0.035亿元源于利息收入[4][6] 资金使用合规性 - 公司不存在变更募投项目 超募资金使用 现金管理或节余资金使用等情况[3] - 募集资金使用披露符合监管要求 无违规情形[4]

信息披露义务人范围 - 公司董事和董事会、董事会秘书和董事会办公室、总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员均需履行信息披露义务 [1] - 公司总部各部门、各子公司及分公司负责人、控股股东和持股5%以上股东被纳入信息披露义务人范畴 [1] - 公司收购人、重大资产重组相关方、破产管理人及其成员也需遵守信息披露规定 [1] 信息披露管理机构 - 董事会办公室作为信息披露事务常设机构负责制度制订及实施协调 [2] - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责具体协调工作 [2] - 独立董事承担监督职责 定期检查制度实施情况并督促整改 [2] 信息披露基本原则 - 披露信息需保证真实、准确、完整、及时、公平 不得选择性披露或重大遗漏 [2] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 不得委托他人代签 [6] - 信息知情者需将知情范围控制在最小范围内 禁止内幕交易和操纵股价行为 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度报告需经符合规定的会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束四个月内披露 中期报告在上半年结束两个月内披露 [4] - 季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露 且一季度报告不得早于上年年度报告披露时间 [4] 定期报告内容规范 - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、前十大股东持股情况等十一项核心内容 [5] - 财务信息需经审计委员会审核 且需全体成员过半数同意后方可提交董事会审议 [5] - 出现业绩预告情形时需及时披露 包括净利润为负值、同比变化50%以上等五种情况 [7] 临时报告触发情形 - 发生可能影响股价的重大事件时需立即披露 包括大额赔偿责任、资产减值准备计提等十九类情形 [9] - 公司债券相关重大事件需立即公告 包括信用评级变化、重大资产抵押等十一种情况 [10] - 控股子公司发生重大事件可能影响公司股价时 公司同样需履行信息披露义务 [12] 信息披露程序机制 - 定期报告需经过编制计划起草、审计委员会审核、董事会审议等七步程序后方可披露 [13] - 临时报告根据事件性质分别遵循董事会决议程序或直接向董事会办公室报送文件程序 [14] - 已披露信息出现错误时需按临时报告程序及时发布更正公告或补充公告 [15] 各方职责分工 - 董事会秘书负责协调信息披露事务 有权列席涉及信息披露事项的会议并查阅所有相关文件 [17] - 审计委员会需对董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 [16] - 控股股东和实际控制人需配合公司信息披露工作 不得要求公司隐瞒重要信息 [19] 保密管理措施 - 内幕信息知情人包括董事、高级管理人员、持股5%以上股东及相关人员等九类主体 [27] - 公司需与中介机构签订保密协议 各部门不得泄露与工作无关的内幕信息 [23] - 通过非交易时段发布会披露重大信息时 需在最近信息披露时段内补充相关公告 [24] 监督管理责任 - 信息披露失职导致违规的责任人将受到职务处分或处罚 并可能被要求赔偿损失 [26] - 披露信息存在虚假记载或重大遗漏造成损失的 需依法承担行政及民事赔偿责任 [28] - 公司聘请的顾问或中介机构擅自披露信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [28]

内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事、高级管理人员 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员 公司的实际控制人及其董事、高级管理人员 [1] - 涵盖公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及相关人员 [1] - 包括证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门、监管机构的工作人员 [1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 具体包括公司经营方针和经营范围的重大变化 重大投资行为 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30% 或营业用主要资产抵押、质押、出售、转让或报废一次超过该资产30% [1] - 涵盖公司订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 发生重大亏损或重大损失 [1] - 包括公司生产经营外部条件的重大变化 董事、经理变动及董事长或经理无法履行职责 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制公司情况发生较大变化 [1] - 涉及公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 涉及公司的重大诉讼、仲裁 股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效 [1] - 公司涉嫌犯罪被依法立案调查 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 公司分配股利或增资的计划 [1] - 包括公司股权结构或生产经营状况的重大变化 公司债券信用评级发生变化 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废 [1][2] - 涵盖公司发生未能清偿到期债务的情况 发生超过上年末净资产10%的重大损失 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20% [2] - 包括公司放弃债权或财产超过上年末净资产的10% 董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 中国证监会及上海证券交易所认定的其他重要信息 [2] 保密责任 - 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任 不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [2] - 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要措施 在内幕信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播 [3] - 经常从事内幕信息工作的相关人员应具备独立的办公场所和专用办公设备 [3] - 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息前 应确认已签署保密协议或发送禁止内幕信息提示函 明确保密义务和责任追究事项 [3] - 控股股东及实际控制人在讨论可能对公司股票价格产生重大影响的事项时 应将信息知情范围控制到最小 若事项在市场上流传并使公司股票价格产生异动 应立即告知公司或直接向监管部门报告 [3] 备案管理 - 在内幕信息依法公开披露前 公司需填写内幕信息知情人档案表 记录内幕信息知情人名单及其知悉信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息 [3] - 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项时 应当填写本单位内幕信息知情人档案表 [4] - 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务 且受托事项对公司股价有重大影响的 应当填写本机构内幕信息知情人的档案 [4] - 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方 应当填写本单位内幕信息知情人的档案 [4] - 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司 完整档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间 [4] - 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记 并做好各方内幕信息知情人档案的汇总 [4] - 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的 在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下 可视为同一内幕信息事项 在同一张表格中登记行政管理部门的名称 并持续登记报送信息的时间 [5] - 除上述情况外 内幕信息流转涉及到行政管理部门时 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间 [5] - 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项 除填写公司内幕信息知情人档案外 还应当制作重大事项进程备忘录 内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等 [5] - 公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认 [5] - 公司根据中国证监会的规定 对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的 公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究 并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局 [6] - 公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记备案材料及重大事项进程备忘录信息 内幕信息知情人登记备案材料及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年 [6] - 公司进行重大事项的 应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所 [6] 责任追究 - 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露 或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易 公司应及时进行自查和做出处罚决定 并将自查和处罚结果报送江苏证监局和上海证券交易所备案 [6] - 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规 给公司造成严重影响或损失时 公司将视情节轻重 按相关制度进行处罚 如在社会上造成严重后果 构成犯罪的 将移交司法机关依法追究其刑事责任 [7] - 中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚 [7] - 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员 持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人 若擅自披露公司信息 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [7] 制度附则 - 本制度由公司董事会负责解释 [7] - 本制度未尽事宜 按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行 本制度实施后 国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定 [7] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行 [7]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以规范与投资者的沟通 提升治理水平和企业价值 实现尊重 回报和保护投资者的目标 [1][2] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系 增进投资者对公司的了解和熟悉 [2] - 建立稳定优质的投资者基础 获得长期市场支持 [2] - 形成服务投资者 尊重投资者的企业文化 [2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长 [2] - 增加信息披露透明度 完善公司治理 [2] 投资者关系管理原则 - 合规性原则 需符合法律法规 规章及规范性文件 行业规范和自律规则 [2] - 平等性原则 平等对待所有投资者 为中小投资者参与创造机会和便利 [2] - 主动性原则 主动开展投资者关系管理活动 听取意见建议并及时回应诉求 [2] - 诚实守信原则 注重诚信 规范运作 担当责任 营造健康市场生态 [3] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖公司发展战略 法定信息披露内容 经营管理信息 环境社会和治理信息 文化建设 股东权利行使方式 投资者诉求处理信息 公司面临的风险和挑战及其他相关信息 [3] 投资者关系管理方式 - 多渠道多平台多方式开展 包括官网 新媒体平台 电话 传真 电子邮箱 投资者教育基地等渠道 [3] - 利用中国投资者网和证券交易所等网络基础设施平台 采取股东会 投资者说明会 路演 分析师会议 接待来访 座谈交流等方式 [4] - 设立投资者联系电话 传真和电子邮箱 由专人负责 保证线路畅通并认真接听接收 [4] - 加强网络沟通渠道建设和运维 开设官网投资者关系专栏 收集和答复投资者咨询 投诉和建议 [4] - 积极利用中国投资者网 证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施 [4] - 通过路演 分析师会议等方式沟通交流公司情况并回答问题 [4] - 安排投资者 基金经理 分析师等到公司现场参观和座谈沟通 实行预约制度并由公司统筹安排 [5] - 为股东参加股东会提供便利 提供网络投票方式 并在公告后至股东会召开前与投资者充分沟通 [5] - 积极召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会 重大事项说明会等 董事长或总经理应当出席 [5] - 投资者说明会需事先公告并事后披露 采取便于投资者参与的方式 现场召开的鼓励网络直播 [6] - 在特定情形下需召开投资者说明会 如现金分红水平未达相关规定 终止重组 证券交易出现异常波动 重大事件受关注或质疑等 [6] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 生产经营 财务状况 分红情况 风险与困难等 并提前征集投资者提问 [6] - 积极支持配合投资者依法行使股东权利的行为及投资者保护机构的各项活动 [6] - 投资者与公司发生纠纷时 积极配合调解 [7][8] - 承担处理投资者诉求的首要责任 依法处理并及时答复 [8] - 明确区分宣传广告与媒体报道 不以有偿手段影响媒体客观独立报道 必要时予以回应 [8] - 董事和高级管理人员不得向任何人和单位提供未公开重大信息 [8] - 再融资计划过程中向特定个人或机构进行询价 推介时注意信息披露公平性 不得提供未公开重大信息 [8] - 事前对接待人员给予投资者关系及信息披露方面的必要培训和指导 [8] 投资者关系管理组织和实施 - 投资者关系管理工作由董事长领导 董事会秘书为负责人 董事会办公室具体承办和落实 [8] - 公司及相关人员不得在投资者关系管理活动中透露或发布未公开重大事件信息 误导性虚假性或夸大性信息 选择性透露信息或存在重大遗漏 对公司证券价格作出预测或承诺 未授权代表公司发言 不公平对待中小股东或造成不公平披露 违反公序良俗等 [8][10] - 董事会秘书具体负责策划 安排和组织各类投资者关系管理活动 控股股东 实际控制人及董事 高级管理人员应提供便利条件 [9] - 主要职责包括拟定投资者关系管理制度和建立工作机制 组织投资者关系管理活动 处理投资者咨询投诉和建议并定期反馈 管理维护投资者关系管理渠道和平台 保障投资者依法行使股东权利 配合支持投资者保护机构工作 [9] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行和职业素养 熟悉公司治理 财务会计等法律法规和证券市场运作机制 良好的沟通协调能力 全面了解公司及行业情况 [9] - 可聘请专业投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作 [9] - 可对全体员工特别是董事 高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识培训 在重大活动时做专题培训 [10] - 开展有利于改善投资者关系的其他活动 [11] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律 行政法规 中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行 [12] - 本制度由公司董事会审议通过后生效并施行 [12] - 本制度由董事会负责解释 [12]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为 提高审计工作和财务信息质量 依据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法规制定 [1] - 选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见需遵照本制度 其他法定审计业务可视重要性参照执行 [1] - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会决定 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 拥有固定场所和完善内部控制制度 [1] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师 近三年无证券期货违法执业刑事处罚记录 [1] - 负责公司审计报告的注册会计师近三年无行政处罚记录 且需具备信息保密能力 [1] 选聘程序启动与职责分工 - 审计委员会 代表十分之一以上表决权股东 过半数独立董事或三分之一以上董事可提出选聘议案 [2] - 审计委员会负责制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘事务所及审计费用建议 [2] - 选聘需采用竞争性谈判 公开招标等能充分了解事务所胜任能力的方式 通过官网等渠道发布选聘文件 [2] 选聘执行与评价标准 - 公司需确保会计师事务所有充足时间准备应聘材料 不得设置不合理条件限制或量身定制选聘条件 [3] - 选聘评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 其中质量管理水平权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分计算以所有应聘事务所报价平均值为基准价 按公式(1-∣选聘基准价-报价∣/选聘基准价)×权重分值计算 [5] 审计费用调整与信息披露 - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平 业务规模等因素合理调整 较上一年度下降20%以上需在信息披露中说明金额及变化原因 [6][13] - 选聘结果需及时公示 包括拟选聘会计师事务所和审计费用 受聘事务所需按约定书规定履行义务 [3][6] 续聘与改聘程序 - 续聘时审计委员会需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面评价 肯定意见提交董事会 否定意见应改聘 [7] - 解聘或不再续聘需提前10天通知事务所 股东会表决时允许会计师事务所陈述意见 [7] - 改聘需详细说明原因 被解聘事务所陈述意见 审计委员会意见 审计报告意见类型 拟聘事务所执业质量调查情况等 [9] 审计人员轮换与年限规定 - 审计项目合伙人 签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年后 连续五年不得参与公司审计业务 [7] - 工作变动时在不同事务所服务年限合并计算 重大资产重组或分拆上市前后服务年限合并计算 [7] - 承担IPO审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [7] 监督与信息安全要求 - 审计委员会需监督会计师事务所审计工作 定期向董事会提交履职评估报告和监督职责报告 [9] - 公司需关注资产负债表日后变更会计师事务所 连续两年变更 拟聘事务所近3年多次被行政处罚等情形 [10] - 选聘时需加强对会计师事务所信息安全管理能力审查 在合同中明确信息安全保护责任和要求 [10] 文件归档与制度效力 - 选聘 应聘 评审 受聘文件和相关决策资料需妥善保存至少十年 不得伪造 变造 隐匿或销毁 [11] - 制度由股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》执行 [11]

关联交易决策制度总则 - 为规范关联交易行为 保证合法性 公允性和合理性 保障股东和公司权益 依据公司法 证券法 上市规则及公司章程制定本制度 [2] - 关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [2] 关联人界定 - 关联人包括具有特定关系的自然人 如配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶等 [2] - 关联人还包括由关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织 但公司及控股子公司除外 [2] - 在交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联人 [3] - 公司需对关联关系的影响做出实质性判断 并作出不损害公司利益的选择 [3] 关联交易范围 - 关联交易指公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [4] 关联交易程序与披露 - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近审计总资产或市值0.1%以上但未达股东会标准的由董事会决议 [4] - 与关联自然人交易金额30万元以上但未达股东会标准的由董事会决议 [4] - 与关联人交易总额3000万元以上且占最近审计总资产或市值1%以上的由股东会决议 [4] - 未达董事会或股东会审议标准的由董事会授权总经理决定 [4] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会 关联股东需回避表决 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保可不损害公司利益时豁免股东会审议 [5] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行同一标的交易需累计计算 [6] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [6] - 关联董事包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 关系密切家庭成员及独立判断受影响者 [6] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方 其控制人 受同一控制者等 [7] - 独立董事需对重大关联交易公允性发表独立意见 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露 超出需重新审议 年度和半年度报告需分类汇总披露 协议超3年需每3年重新审议 [7] - 日常关联交易协议需包括交易价格 定价原则 总量 付款方式等 未确定价格时需披露实际价格 市场价格及差异原因 [8] - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露 不得直接或通过子公司向董事 高级管理人员提供借款 [8] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近审计总资产或市值0.1%以上需及时披露 [9] - 交易金额超3000万元且占最近审计总资产或市值1%以上需及时披露 聘请中介评估或审计并提交股东会 日常关联交易标的可不审计评估 [9] - 关联交易披露需按上交所规定提交文件 [9] - 提供财务资助等事项以发生额计算 按类型在12个月内累计计算 [9] - 特定交易可免于关联交易审议 如现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标拍卖 单方面获益交易 国家规定定价交易 关联人提供资金利率不高于贷款基准利率且无担保 按同等条件向董事高管提供产品服务等 [9] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规 规章 规范性文件及公司章程处理 若新规发布则按新要求执行并修订 [10] - 本制度所称"以上"包含本数 [10] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施 [10] - 股东会授权董事会负责解释及修订本制度 [10]