文章核心观点 公司披露2025年3月1日至31日担保进展，本期担保发生额37.54亿元，截至公告披露日对外担保余额605.04亿元，担保风险总体可控 [1][2][7] 担保情况概述 本期新增担保情况 - 2025年3月1日至31日公司累计担保金额37.54亿元，占最近一期经审计净资产11.91% [2] 担保履行的内部决策程序 - 2024年12月相关会议审议通过2025年度申请综合融资及担保议案，授信总额度不超1400亿元，担保上限额度不超1165亿元 [3] - 本次担保在批准额度内，无须再次履行审议程序 [4] 被担保人基本情况 - 被担保人情况见附件一担保明细和附件二财务情况 [5] 担保的必要性、合理性 - 担保为满足公司及子公司生产经营和业务范围扩大需求 [6] - 被担保对象为控股子公司，公司对其担保风险总体可控 [7] 累计对外担保金额及逾期担保金额 - 截至公告披露日，对外担保余额605.04亿元，占最近一期经审计净资产191.94%，其中对下属子公司担保余额582.17亿元 [1][7] - 截至公告披露日，未对控股股东等关联人提供担保，无逾期担保 [7]

担保情况 - 2025年3月累计担保金额37.54亿元，占最近一期经审计净资产11.91%[3][4] - 截至公告披露日，对外担保余额605.04亿元，占最近一期经审计净资产191.94%[3][8] - 截至公告披露日，对合并报表范围内子公司担保余额582.17亿元[3][8] - 控股子公司获恒生银行担保7.2亿元[12] - Trina Solar获泰商银行担保7.6万泰铢[12] - 天合光能（德阳）晶硅获建行担保5亿元[12] - 天合光能（德阳）晶硅获兴业银行担保3.5亿元[12] - 公司为多家银行担保不同金额[13][14] 授信额度 - 2024年12月同意申请不超1400亿元授信总额度，互相担保上限不超1165亿元[5] 授权事项 - 股东大会授权相关人士在额度范围内办理融资及担保具体事项[5] 业绩数据 - Trina Solar 2024年1 - 9月净利润3,557.82美元[15] - 天合光能（德阳）晶硅2024年1 - 9月营收157,945.78元[15] - 天合光能（宿迁）科技2023年度净利润3,326.85元[15] 其他情况 - 公司无逾期对外担保，未对控股股东等关联人提供担保[3][8]

文章核心观点 天合光能发布多则公告，包括对外投资设立合资公司暨关联交易、更换公司监事、可转债转股结果及股份变动、监事会会议决议、股份回购进展、可转债转股价格修正提示、召开临时股东会通知等事项，涉及公司战略布局、人事变动、资本运作等方面[2][22][26]。 对外投资设立合资公司暨关联交易 交易概述 - 公司全资子公司天合科技拟与浙江元策共同出资设立合资公司，注册资本拟不超过1.5亿元，天合科技拟出资不超过9000万元，占比60% [2][5]。 关联关系 - 浙江元策为星元投资全资子公司，星元投资由公司实际控制人高纪凡控股，公司联席董事长高海纯任浙江元策法定代表人，本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [6][7]。 决策程序 - 该事项已通过董事会、监事会及独立董事专门会议审议，尚需股东会审议 [3][8]。 关联方情况 - 浙江元策为有限责任公司，注册资本3.05亿元，2024年末总资产3.185467亿元，净资产3.128267亿元，营业收入0元，净利润11.97万元 [9][10]。 合资公司情况 - 暂定名天合光能可持续能源发展有限公司（常州），经营范围涉及投资、管理、技术服务等多领域 [12][13]。 交易影响 - 聚焦新一代智慧能源系统投资，助力公司长期发展，优化资产提升竞争力，风险共担，不影响公司财务等状况 [13][14]。 更换公司监事 监事辞任 - 监事崔益祥因个人工作安排辞任，在新监事产生前仍履职 [22]。 候选人提名 - 监事会提名汤勤安为第三届监事会非职工代表监事候选人，议案尚需股东会审议 [23]。 候选人情况 - 汤勤安有丰富金融及管理经验，无关联关系及违规记录 [25]。 可转债转股结果暨股份变动 发行概况 - 2023年2月发行88.64751亿元“天23转债”，期限6年，初始转股价格69.69元/股，最新25元/股 [28]。 转股情况 - 截至2025年3月31日，累计转股25.1万元，3975股，占比0.0002%；本季度转股2.1万元，684股，占比0.00003% [27][32]。 股本变动 - 本季度转股684股，600股来自回购账户，总股本新增84股 [33]。 第三届监事会第十二次会议决议 会议情况 - 2025年3月31日通讯召开，3名监事表决通过两项议案 [38][39]。 议案内容 - 包括对外投资设立合资公司暨关联交易、更换公司监事，均需股东会审议 [39][42]。 股份回购进展 回购方案 - 2024年6月决定以10 - 12亿元回购股份用于转债转股，价格不超31元/股，期限12个月 [48]。 进展情况 - 截至2025年3月31日，回购1423.1863万股，占比0.65%，支付2.3797230868亿元 [49]。 可转债转股价格修正提示 发行及调整 - 同可转债转股结果公告中的发行及转股价格调整情况 [54][56]。 修正条款 - 连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85%时，董事会可提修正方案，经股东大会三分之二以上通过实施 [60]。 触发情况 - 2025年3月19日至4月1日已有10个交易日收盘价低于85%，未来20个交易日内再有5个交易日满足条件可能触发 [63]。 召开2025年第二次临时股东会通知 会议基本情况 - 4月17日召开，现场与网络投票结合，地点为公司会议室 [68][69]。 审议事项 - 议案已通过董事会和监事会审议，涉及关联股东回避表决等情况 [70][71]。 投票注意事项 - 介绍网络投票方式、无效投票情形、重复表决规则等 [72][73]。 出席对象 - 包括股东、董事、监事、高管、律师等 [76]。 登记方法 - 说明企业和自然人股东登记手续、时间、地点及注意事项 [77][80]。

回购方案 - 首次披露日为2024年6月26日[3] - 实施期限为2024年6月25日至2025年6月24日[3] - 预计回购金额10亿至12亿元[3] 回购进展 - 累计已回购股数14231863股[3] - 占总股本比例0.65%[3] - 累计已回购金额23797.230868万元[3] - 实际回购价格区间15.82元/股至24.91元/股[3] - 2025年3月未进行回购[5] 其他信息 - 截至2025年3月31日总股本2179365412股[5] - 回购股份用于转换公司可转债[3]

可转债发行 - 2023年2月13日公司发行8864.751万张可转换公司债券，总额88.64751亿元[4] 转股情况 - 截至2025年3月31日，“天23转债”累计25.1万元已转股，数量3975股，占比0.0002%[3][9] - 截至2025年3月31日，“天23转债”未转股金额88.645亿元，占发行总量99.9972%[3][9] - 2025年1 - 3月，“天23转债”2.1万元已转股，数量684股，占比0.00003%[3][8] 转股价格调整 - “天23转债”初始转股价格69.69元/股，最新25.00元/股[5] - 2023年5月31日，转股价格由69.69元/股调为69.21元/股[5] - 2024年1月17日，转股价格由69.21元/股调为69.05元/股[6] - 2024年6月，转股价格调为68.42元/股[6] - 2025年2月26日起，转股价格由68.42元/股修正为25.00元/股[7] 股本变化 - 2025年1 - 3月转股684股中600股来自回购专用账户，总股本新增84股[10]

合资公司信息 - 合资公司暂定名天合光能可持续能源发展有限公司（常州），经营范围广泛[8] - 合资公司注册资本拟不超15000万元，天合科技出资9000万元占60%，浙江元策出资6000万元占40%[1][8] 审批情况 - 2025年3月31日董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过设立合资公司议案，议案尚需股东会审议[3][12][13][14] 关联交易 - 过去12个月内公司与同一关联人交易已占上市公司市值1%以上且超3000万元[2] 浙江元策数据 - 浙江元策注册资本30500万元，截至2024年12月31日总资产31854.67万元，净资产31282.67万元，净利润11.97万元[4][5]

合资公司信息 - 合资公司暂定名天合光能可持续能源发展有限公司（常州），注册地常州，性质为有限责任公司[12] - 合资公司注册资本拟不超15000万元，天合科技出资不超9000万元占60%，浙江元策出资6000万元占40%[4][13] 浙江元策情况 - 浙江元策注册资本30500万元，2024年末总资产31854.67万元，净资产31282.67万元，营收0元，净利润11.97万元[10] 审议情况 - 2025年3月31日多会议审议通过相关议案，关联董事回避表决，尚需股东会审议[8][17][18][19] 风险与合规 - 合资公司设立需主管部门批准，面临技术、市场、经营等风险[4][5][16] - 保荐人认为关联交易决策程序合规，无异议[20][21]

人事变动 - 崔益祥辞任公司监事，原定任期至第三届监事会届满[3] - 2025年3月31日会议通过更换监事议案[3] - 提名汤勤安为非职工代表监事候选人，待股东会通过[3] 候选人信息 - 汤勤安履历丰富，未持股且无关联关系[5]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会4月17日14点在常州公司会议室召开[4] - 网络投票系统为上交所系统，起止时间4月17日[4] - 表决方式为现场和网络投票结合[6] 审议议案 - 审议对外投资设合资公司暨关联交易、更换监事等议案[7] - 议案1、2对中小投资者单独计票，议案1关联股东回避表决[8] 股东登记 - 股权登记日为2025年4月10日[13] - 会议登记时间4月16日，地点在公司董事会办公室[17] 投票规则 - 股东每股投票总数与应选董监人数相等[24] - 某公司应选董5名、独董2名、监事2名[24] - 投资者可集中或分散投票给候选人[25]

会议情况 - 天合光能第三届监事会第十二次会议于2025年3月31日通讯召开[3] - 应参加表决监事3人，实际3人参加表决[3] 议案审议 - 审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，3票同意[4] - 该议案尚需提交公司股东会审议[4] - 审议通过《关于更换公司监事的议案》，3票同意[5][6] - 该议案尚需提交公司股东会审议[6]