证券代码：688602 证券简称：康鹏科技 公告编号：2025-053 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东会召开的时间：2025 年 9 月 15 日 （二） 股东会召开的地点：上海市普陀区祁连山南路 2891 弄 200 号 1 幢一楼会 议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： 上海康鹏科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 二、 议案审议情况 （一） 非累积投票议案 1、 议案名称：《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》 审议结果：通过 表决情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 120 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 120 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 266,692,508 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 266,692,508 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司 ...

募集资金 - 公司首次公开发行股票发行价8.66元/股，募集资金总额8.995575亿元，净额8.106596071亿元[2] - 2025年上半年实际使用募集资金3989.54万元，累计已使用19112.30万元[25] - 截至2025年6月30日，公司募集资金余额为64521.92万元[26] 业绩数据 - 2025年1 - 6月营业收入436438594.81元，同比增长27.94%[15] - 2025年1 - 6月利润总额34741118.74元，同比增长539.56%[15] - 2025年1 - 6月净利润31016753.93元，同比增长257.08%[15] - 2025年1 - 6月经营现金流净额77644713.68元，同比增长197.20%[15] - 2025年6月末净资产2809906363.62元，较上年度末增长1.36%[15] - 2025年1 - 6月每股收益0.06元/股，同比增长200.00%[15] 研发情况 - 截至2025年6月末，公司及子公司累计获有效专利106项，其中发明专利67项、实用新型专利39项[23] - 2025年上半年公司研发投入较上年同期变化不大[22] 人员变动 - 2025年1 - 6月多位独立董事、董事、监事离任及被选举，副总经理和董事会秘书有聘任和离任变动[30][31] - 董事刘磊在二级市场增持9138股[33] 股份情况 - 截至2025年6月末，控股股东等持有的股份均不存在质押、冻结及减持情形[33] - 2025年1 - 6月公司控股股东、实际控制人均未发生变化[29] 持续督导 - 保荐机构建立健全并有效执行持续督导制度，与公司签协议并报交易所备案[3] - 持续督导期间，公司未发生须保荐机构公开发表声明的违法违规等事项[4] - 保荐机构核查公司内控制度，督促执行信息披露制度[4] - 持续督导期间，保荐机构未发现公司存在重大问题[6] - 截至持续督导跟踪报告出具之日，无保荐机构认为应发表意见的其他事项[34]

业绩说明会信息 - 公司2025年9月18日15:00 - 17:00参加半年度科创板新材料行业集体业绩说明会[3] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[3] - 方式为上证路演中心网络互动[3] 投资者参与 - 2025年9月11日至17日16:00前可登录网站或邮箱提问[3] - 2025年9月18日15:00 - 17:00可在线参与[6] 其他 - 参加人员有袁云龙、喜苹、张熙[6] - 联系人是董事会办公室，电话021 - 63638712，邮箱ir@chemspec.com.cn[8] - 2025年8月26日发布《2025年半年度报告》[3] - 公告发布于2025年9月11日[10]

财务表现 - 2025年上半年公司收入4.36亿元，同比增长27.94%，归母净利润0.31亿元，同比增长257.08%，扣非归母净利润0.23亿元，同比增长175.90% [1] - 第二季度营业收入1.93亿元，环比下降20.53%，归母净利润38.77万元，环比下降98.73% [1] - 经营性现金流净额0.78亿元，同比增长197.20%，投资活动现金流净额2.06亿元，同比增长131.52%，筹资活动现金流净额-0.39亿元，同比下降32.06% [3] 业务板块分析 - 新材料业务收入1.55亿元，同比下降3.51%，毛利率0.66%，同比下降1.82个百分点，主要受电池材料价格下降拖累 [2] - 医药和农药化学品收入2.62亿元，同比增长56.90%，毛利率32.82%，同比上升4.08个百分点，CDMO业务受行业及下游客户订单周期影响增长明显 [2] 费用结构 - 销售费用率1.31%，同比下降0.26个百分点，财务费用率-1.50%，同比上升0.11个百分点 [2] - 管理费用率8.17%，同比下降3.26个百分点，研发费用率8.28%，同比下降3.52个百分点 [2] 运营效率 - 应收账款同比上升7.13%，周转率从2.69次升至3.09次，存货同比下降4.86%，周转率从0.67次升至0.81次 [3] - 期末现金及等价物余额9.68亿元，同比增长337.92% [3] 产能建设 - 中科康润3000吨/年ETO装置平稳运行，5万吨/年扩建项目预计2026年上半年投产 [3] - 主要在建项目包括兰州7000吨农药原药及医药中间体项目、新型液晶显示材料项目、有机硅产品生产线等 [4] - 含氟新材料生产基地建设项目于2025年6月正式开工 [4] 业绩展望 - 预计2025-2027年收入分别为8.92亿元、11.05亿元、13.41亿元，同比增长32.2%、23.8%、21.4% [5] - 预计归母净利润分别为0.64亿元、1.80亿元、2.51亿元，同比增长229.6%、181.1%、38.9% [5]

投资评级 - 维持"买入"评级 [4][9] 核心观点 - CDMO业务复苏推动业绩增长 2025年上半年收入4.36亿元 同比上升27.94% 归母净利润0.31亿元 同比上升257.08% [1][2] - 电池材料价格下降拖累新材料板块盈利 1H25新材料业务收入1.55亿元 同比下降3.51% 毛利率仅0.66% 同比下降1.82个百分点 [2] - 参股公司ETO项目运行平稳 5万吨/年高性能乙烯基润滑基础油项目预计2026年上半年投产 [3][8] - 公司在建项目众多 包括兰州康鹏年产7000吨农药原药及医药中间体项目等多个生产基地建设项目 [8] 财务表现 - 2025年上半年经营性现金流净额0.78亿元 同比上升197.20% 投资活动现金流净额2.06亿元 同比上升131.52% [3] - 预计2025-2027年收入分别为8.92/11.05/13.41亿元 同比增长32.2%/23.8%/21.4% [1][9] - 预计2025-2027年归母净利润分别为0.64/1.80/2.51亿元 同比增长229.6%/181.1%/38.9% [1][9] - 2025年上半年应收账款周转率从2.69次上升到3.09次 存货周转率从0.67次上升到0.81次 [3] 业务分部表现 - 1H25医药和农药化学品收入2.62亿元 同比增长56.90% 毛利率32.82% 同比提升4.08个百分点 [2] - CDMO业务受行业及下游客户订单周期影响增长明显 [2] - 新材料业务受碳酸锂价格下降影响 产品价格进一步下降 [2] 费用控制 - 1H25管理费用同比下降8.52% 管理费用率8.17% 同比下降3.26个百分点 [2] - 1H25研发费用同比下降10.26% 研发费用率8.28% 同比下降3.52个百分点 [2] - 1H25销售费用同比上升6.38% 销售费用率1.31% 同比下降0.26个百分点 [2] 估值指标 - 当前股价8.73元 对应2025-2027年PE分别为70/25/18倍 [4][9] - 当前P/B为1.6倍 [1][4] - 总市值45.34亿元 流通市值22.66亿元 [4]

会议信息 - 会议时间为2025年9月15日14点30分[9] - 会议地点在上海普陀区祁连山南路相关会议室[9] 投票信息 - 投票方式为现场与网络投票结合[9] - 网络投票起止时间为2025年9月15日[9] 议案信息 - 会议议案为修订《公司章程》及部分管理制度[11] - 议案已由第三届董事会第六次会议审议通过[11] - 需授权办理工商变更登记及备案手续[11]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度包括股东大会议事规则和董事会议事规则 [1] 公司章程条款修订 - 法定代表人规定调整为董事长或执行事务董事 辞任后需30日内确定新人选 [2] - 新增法定代表人职务行为法律后果及追偿条款 [2] - 股份类别表述由"种类"调整为"类别" 明确同类别股份权利平等 [4] - 设立时股份总数明确为12,000万股 每股面值1元 [4] - 财务资助条款修订 允许经决议后提供资助但总额不超过已发行股本10% [5] - 股份发行方式表述调整为向特定/不特定对象发行 [6] - 股份转让限制中删除监事转让限制相关表述 [6] - 股东权利新增查阅复制权 允许符合规定股东查阅会计账簿和凭证 [8] - 股东会决议效力争议处理程序细化 新增决议不成立情形认定 [9] - 股东诉讼权调整 由监事会转为审计委员会作为诉讼请求对象 [10][11][12] - 控股股东义务新增九项具体规范 包括避免利益冲突和信息披露要求 [14] - 股东会职权删除监事会报告审议 增加发行债券授权条款 [16] - 对外担保审批标准调整 新增累计计算原则和反担保要求 [18] - 股东提案权门槛由3%股份降至1% [24] - 累积投票制适用范围调整 仅适用于董事选举且独立董事选举单独规定 [31] - 董事任职资格新增缓刑期满未逾二年限制和个人失信被执行人限制 [36] - 董事忠实义务条款优化 增加避免利益冲突要求和近亲属交易规范 [37][38] - 新增董事离职管理制度 明确离任后责任追究机制 [40] - 董事会组成明确9名董事中含3名独立董事 职工代表董事设置1名 [41] - 内部控制评价明确由内部审计机构负责组织实施 [51] - 会计师事务所聘用程序调整 允许董事会在股东会决定前先行委任 [53] - 公司合并新增10%净资产比例以下可经董事会决议豁免股东会决议 [53] - 公告平台扩展至国家企业信用信息公示系统 [54][56][58] - 减资程序新增按持股比例减资原则和减资弥补亏损特殊机制 [58] - 解散事由新增10日内公示要求 [60] 党组织治理定位 - 明确党组织研究讨论作为董事会和经理层重大决策前置程序 [34] - 党组织发挥战斗堡垒作用 围绕生产经营落实八项基本任务 [33]

股东会基本信息 - 股东会类型为2025年第三次临时股东会 由董事会召集 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议于2025年9月15日14点30分在上海市普陀区祁连山南路2891弄200号1幢一楼会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月15日交易时间段9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00及互联网投票平台9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东会审议议案包括关于公司2025年限制性股票激励计划相关议案 该议案已通过第三届董事会第六次会议审议 [2] - 相关公告已于2025年8月26日在上海证券交易所网站及四大证券报披露 会议资料将在股东会召开前于上交所网站登载 [2] - 本次会议无需要回避表决的关联股东 [2] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 公司委托上证信息提供股东会提醒服务 通过智能短信向股权登记日股东推送参会邀请和议案信息 [3][4] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月10日 登记在册的A股股东有权出席会议 [4] - 现场登记时间为2025年9月12日13:00-17:00 地点为上海市普陀区祁连山南路2891弄200号1幢 [4] - 法人股东需持营业执照复印件加盖公章 个人股东需持身份证及证券账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 [4][5] - 公司不接受电话方式办理登记 未按要求办理登记可能无法参会或投票 [5] 其他会务安排 - 出席会议人员需自行承担食宿及交通费用 [5] - 联系方式为董事会办公室 电话021-63638712 传真021-63636993 邮编200331 [5]

控股股东与实际控制人定义 - 控股股东指直接持有公司股本总额50%以上的股东 或虽不足50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 或证监会及交易所认定的其他情形 [1] - 实际控制人指虽不直接持股或持股比例不足 但通过投资关系、协议或其他安排能实际支配公司行为的自然人或组织 [1] 行为规范与承诺履行 - 控股股东及实际控制人需遵守诚实信用原则 严格履行承诺 不得滥用权利损害公司及其他股东利益 [2] - 承诺无法按期履行时应立即告知公司并提出解决措施 变更承诺需按监管规定履行决策程序 [2] - 对存在较大履约风险的承诺需提供履约担保 担保变化时需及时披露并重新提供担保 [3] 公司独立性维护 - 需保障公司资产完整 禁止与公司共用生产系统、业务体系、商标专利 或以不公平条件占用公司资产 [3][4] - 需保障人员独立 不得干预人事任免 或要求公司人员兼任关联方职务 或指使损害公司利益的行为 [4] - 需保障财务独立 禁止共用银行账户、非经营性占用资金、控制财务系统或要求公司垫付费用 [4][5] - 需保障机构独立 不得干预公司机构设立或撤销 或限制董事会行使职权 [5] - 需保障业务独立 避免与公司存在利益冲突的竞争 不得谋取公司商业机会 [5][6] 股份交易与控制权转移 - 买卖公司股票需遵守法律法规 不得借用他人账户或提供资金代持股份 [6] - 在定期报告披露前10日内、业绩预告前10日内、内幕信息敏感期等情形下不得增持股票 [7] - 协议转让控制权需保证交易公允 并对受让人进行资质调查 存在资金占用等问题需先消除 [7] - 控制权转让需确保董事会及管理层平稳过渡 [7] 信息披露义务 - 需指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查 保证信息真实准确完整 [8] - 控制权变动、重大资产重组、经营恶化、涉嫌犯罪等重大事件需立即书面通知公司 [8][9] - 不得调用或查阅公司未披露的财务及业务信息 需配合内幕信息保密及登记工作 [9][10] - 需向公司提供股权控制关系 共同控制需书面告知方式及内容 [10] - 媒体出现相关传闻需主动核实并告知公司披露 不得泄露未公开重大信息 [10][11] 制度附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会修订解释 自股东会审议通过生效 [11]

累积投票制实施细则 - 公司董事选举采用累积投票制 股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事人数相同的投票权 投票权数为持股数与应选董事总人数的乘积 [1] - 股东可集中投票选举一位候选董事或分散投票给数位候选董事 但每名投票人所投候选人数不得超过应选人数 [1][3] 董事候选人提名资格 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份的股东有权提名非职工代表董事候选人 [2] - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 需提交候选人详细资料包括职业学历工作经历兼职情况及失信记录 [2] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 独立董事候选人还需就符合独立性和任职条件发表意见 [2] 董事选举投票机制 - 独立董事与非独立董事实行分开投票 独立董事投票权数为持股数乘以待选独立董事人数 且票数仅能投向独立董事候选人 [3] - 非独立董事投票权数为持股数乘以待选非独立董事人数 票数仅能投向非独立董事候选人 [3] - 董事会秘书需在累积投票前宣布每位股东的累积表决票数 任何异议需立即核对 [4] 选票有效性规则 - 股东所投选票数不得超过累计投票最高限额 否则视为无效选票 [4] - 若选票投票总数小于或等于有效投票数 选票有效 差额部分视为放弃表决权 [4] - 表决后由监票人清点票数并公布候选人得票情况 根据得票数多少决定当选人选 [4] 董事当选原则 - 当选董事得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的二分之一 [5] - 若当选董事人数少于应选数量但可履职董事达到法定最低人数或章程规定三分之二时 缺额董事在下次股东会补选 [5] - 若当选董事不足导致可履职董事低于法定人数或章程规定三分之二时 原任董事不能离任 原董事会需在20日内重新推荐候选人并提交选举 [5] - 若得票过半候选人多于应选人数时 按得票数排序取较多者当选 票数相同无法决定时需在下次股东会从相同票数候选人中选举 [6] 实施细则效力与解释 - 本细则由公司股东会审议通过之日生效 由董事会负责解释 [7] - 细则未尽事宜或与法律法规章程抵触时 按国家有关规定及公司章程执行 [6][7]