信息披露制度总则 - 信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露标准为对股票交易价格或投资决策产生较大影响的事项 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂 禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息知情者不得公开或利用信息进行内幕交易 [2] - 自愿披露信息需保持真实性、准确性、完整性 并遵循公平性、持续性和一致性原则 [4] - 公司不得利用自愿披露信息操纵证券交易价格 [5] - 法定披露渠道为证券交易所网站及符合证监会规定的媒体 不得以新闻发布会替代公告义务 [5] 信息披露职责 - 董事会秘书负责信息披露统筹 组织信息搜集、整理及公告发布 [2][7] - 董事及高级管理人员需勤勉尽责 保证披露信息真实性、准确性、完整性 [3][6] - 审计委员会对财务信息进行事前审核 需经全体成员过半数同意后提交董事会 [6] - 控股股东、实际控制人需主动告知持股变化、股份质押、重大资产重组等事项 并配合履行披露义务 [8] - 公司不得委托非证券服务机构编制或审阅信息披露文件 [9] 信息披露审批程序 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核 [9] - 定期报告及股东会/董事会决议需履行法定审批程序后披露 [9] - 临时报告需经总经理、董事长逐级审核批准后以董事会名义发布 [9] - 向监管部门递交的文件需由总经理或董事长签发 [10] - 涉及信息披露事项的会议需通知董事会秘书列席并提供资料 [10] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 [11] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在第3/9个月结束1个月内披露 [11] - 财务会计报告需经符合《证券法》要求的会计师事务所审计 [13] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [13] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [14] 临时报告披露 - 临时报告涵盖可能对股价产生较大影响的重大事件 [15] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要资产被冻结、业绩大幅变动、会计政策变更等情形 [15] - 披露时点为董事会形成决议、签署协议或董事/高管知悉事件发生时 [16] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时 公司需履行披露义务 [17] - 公司需监控证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并披露 [17] 信息保密与档案管理 - 董事、董事会秘书、高管及涉密人员需严格履行保密义务 [17][18] - 信息知情人员需签署保密协议 禁止在公开披露前向第三方泄露 [18] - 信息披露文件由董事会办公室归档保管 股东会/董事会文件分类存档 [20] - 对外宣传文件需经董事会秘书书面同意 防止泄露未公开信息 [19] 违规处罚 - 信息披露违规行为包括投赞成票后否认报告真实性、未按时披露、报送虚假信息、泄露未公开信息等 [20] - 公司可根据情节轻重对违规者给予通报批评、经济处罚、撤职或开除处分 并追究法律责任 [21] - 中介机构或关联人擅自披露信息造成不良后果的 公司保留追究法律责任的权利 [21]

总则与制度目的 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为 维护股东和投资者利益 控制资产运营风险 促进健康稳定发展 [1] - 制度适用于公司为他人提供担保的行为 包括向金融机构贷款 票据贴现 融资租赁等场景 涵盖对控股子公司的担保 [1] - 制度强化内部监控 完善担保事项事前评估 事中监控 事后追偿与处置机制 防范潜在偿债风险 [1] - 公司对外提供担保需根据法律法规 上市规则及监管要求披露相关信息 [1] 对外担保基本原则 - 公司原则上不对除控股子公司以外的第三人提供担保 但经有权机构审查批准后可提供担保 [2] - 所有对外担保必须经董事会或股东会依法定程序审议批准 未经决议不得擅自签订担保合同 [2] - 公司要求被担保方提供质押或抵押方式的反担保 或由认可的第三人以保证方式提供反担保 [2] - 公司需向审计机构如实提供全部对外担保事项 独立董事需在年度报告中对担保情况发表独立意见 [2] - 董事及高级管理人员需审慎控制担保风险 对违规担保造成的损失承担连带赔偿责任 [2] - 控股股东和实际控制人不得干预公司独立担保决策 公司需拒绝违规担保要求 [3] 担保程序与审批 - 财务部为担保审核及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及信息披露 [3] - 财务部需对被担保企业进行资信调查 收集企业基本资料 债权人信息 担保细节 项目合法性及反担保资料 [3] - 财务部核实资料真实性后提出担保建议 经总经理上报董事会或股东会审议表决 [4] - 特定担保行为须经股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保等 [4] - 担保金额连续12个月累计超总资产30%的担保需经出席股东会表决权三分之二以上通过 [4] - 对股东 实际控制人及其关联方担保时 关联股东需回避表决 由无关联股东过半数通过 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保时可豁免部分条款 但需符合上市规则 [5] - 其他担保行为需经董事会审议 需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联交易需按相应程序执行 [5] - 审计委员会需持续监督担保事项 发现异常及时提请董事会采取措施 [6] - 董事会需核查被担保人资信状况 审慎判断偿债能力 并建立年度核查制度核实违规担保行为 [6] - 核查可采用查询征信报告 担保记录或向控股股东发函等方式 控股股东需配合提供真实信息 [6] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除或改正 追究责任 [7] - 为关联人担保需具备商业逻辑 经董事会审议后披露并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [7] - 担保决策后由法务部门审查合同 财务部门负责签订担保及反担保合同 [7] - 合同签订后两个工作日内需传送至审计及法务部门备案 [7] 担保风险控制 - 担保过程需遵循风险控制原则 评估被担保方风险并严格控制担保责任限额 [8] - 加强担保合同管理 妥善保管并通报审计委员会 [8] - 项目贷款需要求与被担保方开立共管账户确保专款专用 [8] - 要求被担保方提供有效资产抵押或质押 落实反担保措施 [8] - 担保期间需跟踪监察被担保方财务状况及抵押品变化 债务到期前一个月发出还款通知 [8] - 债务到期未还款时 需在十个工作日内执行反担保措施 遇被担保方破产等情况需依法行使追偿权 [8] - 债务追偿程序开始后五个工作日内及结束后三个工作日内需向审计部门备案追偿情况 [8] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未还款或出现破产等情形时 公司需及时披露相关信息 [9] 附则与制度执行 - 控股子公司对外担保比照本制度执行 需及时通知公司履行信息披露义务 [10] - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规 监管规定及公司章程执行 [10] - 制度中"以上"和"达到"含本数 "超过"不含本数 [10] - 本制度由董事会负责解释 经股东会审议后生效 修改时亦同 [10]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 需提前十日书面通知全体董事[3] - 出现六种情形之一时必须召开临时会议 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 或二分之一以上独立董事提议时[3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需三分之二以上成员出席方可举行 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会根据实际需求召开[1] 会议提案与通知机制 - 会议通知需包含时间地点 召开方式 提案内容 召集人信息 会议材料及联系人方式 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日[3][4] - 紧急情况下可豁免通知时限 通过电话或其他口头方式召开 但需在会议上说明情况[3] - 变更会议时间或提案时 定期会议需提前三日发出变更通知 临时会议需取得全体与会董事认可[5] 董事出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席时可书面委托其他董事代行职责[5][6] - 委托需明确授权范围及表决意向 一名董事不得接受超过两名董事的委托 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事[6][7] - 独立董事不得委托非独立董事出席 非独立董事也不得接受独立董事委托[6] 表决与决议机制 - 表决方式采用举手表决或记名投票 实行一人一票制 表决意向分为同意 反对或弃权[8] - 决议需经全体董事过半数同意方可通过 担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[9] - 董事存在回避情形时 需由无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 日期 出席情况 议程 董事发言要点及表决结果 独立董事需签字确认[11] - 会议档案包括会议通知 材料 委托书 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年[12][13] - 董事会决议公告由董事会秘书按交易所规定办理 与会人员需对决议内容保密[12] 专门委员会运作规则 - 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会需根据公司实际需求召开会议[1] - 专门委员会会议原则上需提前三日提供相关资料和信息[4] - 董事会对专门委员会建议未采纳时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露[11]

证券代码：688602 证券简称：康鹏科技 公告编号：2025-051 上海康鹏科技股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 2025年第三次临时股东会 召开日期时间：2025 年 9 月 15 日14 点 30 分 召开地点：上海市普陀区祁连山南路 2891 弄 200 号 1 幢一楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 15 日 至2025 年 9 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 股东会召开日期：2025年9月15日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 （二） 股东会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股 ...

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入4.36亿元，同比增长27.94% [1] - 归母净利润3101.68万元，同比大幅增长257.08% [1] - 第二季度营业总收入1.93亿元，同比增长11.99%，归母净利润38.77万元，同比增长103.7% [1] 盈利能力指标 - 毛利率22.89%，同比增长38.01个百分点 [1] - 净利率7.07%，同比增长171.92个百分点 [1] - 扣非净利润从亏损3078.03万元转为盈利2336.28万元，同比增长175.9% [1] - 每股收益0.06元，同比增长200% [1] 成本控制与现金流 - 三费（销售/管理/财务费用）总额3484.21万元，占营收比例7.98%，同比下降29.95% [1] - 每股经营性现金流0.15元，同比增长197.2% [1][5] - 货币资金12.47亿元，同比增长86.36% [1] 资产负债结构 - 有息负债1.53亿元，同比下降26.02% [1] - 应收账款1.55亿元，同比增长7.13% [1] - 应付账款同比增长50.35%，应付票据同比下降60% [3] - 一年内到期的非流动负债大幅增长435.46%，主要因长期借款及租赁负债到期 [4] 业务驱动因素 - 营业收入增长主要受CDMO业务行业周期及下游客户订单增加影响 [5] - 经营活动现金流改善因境外客户回款增加 [5] - 投资活动现金流波动受短期理财投资频率及到期日差异影响 [5] 资产与负债变动明细 - 应收票据增长36.17%，因客户票据支付增加 [1] - 应收款项融资下降55.62%，因票据结算减少 [2] - 投资性房地产下降45.57%，因部分厂房取消对外租赁 [2] - 使用权资产增长563.2%，受租赁合同期限更新影响 [2] - 租赁负债增长475.12%，因物业租期到期日调整 [4]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入4.36亿元 同比增长27.94% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3101.68万元 同比大幅增长257.08% [1] - 扣非归母净利润2336万元 实现扭亏为盈 [1] - 经营现金流净额7764万元 同比增长197.2% [1] - 研发费用3613.04万元 占营业收入比例8.28% [2] - 总资产32.45亿元 较上年度末下降0.32% [2] - 归属于上市公司股东的净资产28.10亿元 较上年度末增长1.36% [2] 业务板块表现 - CDMO业务受行业及下游客户订单周期影响呈现明显增长 带动整体营收提升 [2] - 新材料业务营收变动不大 受电池材料原料碳酸锂市场价格下降影响导致产品价格降低 [2] - 显示材料、新能源电池材料及电子化学品领域保持较强市场竞争力 [2] 战略合作与技术优势 - 与礼来、拜耳等全球顶尖药企建立长期稳定合作关系 [2] - 供应中间体的创新药获英国药品和保健品管理局批准 用于治疗绝经相关中重度血管舒缩症状 [2] - 作为Dordaviprone原料药核心供应商 该药物获美国FDA加速批准用于治疗H3K27M突变弥漫性中线胶质瘤 [2] - 通过优化产品结构及生产工艺提升核心竞争力 [2] 未来发展规划 - 新材料业务将推进国产化进程并提升产品市场竞争力 [3] - CDMO业务通过深化跨国药企合作、切入多肽等新兴赛道把握全球创新药政策机遇 [3] - 致力于在创新药产业链中占据高附加值环节 构建更具韧性的增长引擎 [3]

业绩整体概况 - 673家公司公布2025年半年报 其中353家净利润同比增长 320家同比下降 389家营业收入同比增长 284家同比下降 [1] - 净利润和营业收入同时增长的公司有255家 净利润和营业收入均下降的公司有186家 [1] - 业绩增幅翻倍的公司达71家 [1] 高增长企业表现 - 华宏科技净利润同比增长3480.57%至7963.28万元 营业收入增长17.17%至31.59亿元 [1] - 光大同创净利润同比增长2699.69%至2322.42万元 营业收入增长48.31%至7.50亿元 [1] - 启明信息净利润同比增长2568.50%至1418.81万元 营业收入增长6.51%至3.30亿元 [1] - 拓维信息净利润同比增长2262.83%至7880.59万元 但营业收入下降24.42%至13.06亿元 [1] - 锋龙股份净利润同比增长2217.66%至1531.41万元 营业收入增长9.71%至2.51亿元 [1] 重点企业财务数据 - 三友医疗净利润同比增长2083.64%至3660.08万元 营业收入增长17.77%至2.50亿元 [1] - 优博讯净利润同比增长1455.37%至4425.33万元 营业收入增长18.56%至7.42亿元 [1] - 华丰科技净利润同比增长940.64%至1.51亿元 营业收入大幅增长128.26%至11.05亿元 [1] - 永鼎股份净利润同比增长917.66%至3.19亿元 营业收入增长24.07%至22.60亿元 [1] - 高德红外净利润同比增长906.85%至1.81亿元 营业收入大幅增长68.24%至19.34亿元 [1] 其他显著增长企业 - 纳睿雷达净利润同比增长866.97%至5694.66万元 营业收入大幅增长112.84%至1.55亿元 [1] - 新易盛净利润同比增长355.68%至39.42亿元 营业收入大幅增长282.64%至104.37亿元 [1] - 中毅达净利润同比增长351.33%至3953.49万元 但营业收入下降11.24%至5.02亿元 [2] - 仙坛股份净利润同比增长344.55%至1.37亿元 营业收入增长5.24%至25.40亿元 [2] - 国际复材净利润同比增长341.55%至2.31亿元 营业收入增长19.40%至41.53亿元 [2]

机构持股情况 - 截至2025年8月25日共有13个机构投资者持有公司A股股份 合计持股量达3.39亿股 占公司总股本65.24% [1] - 前十大机构投资者合计持股比例为62.24% 较上一季度下降4.67个百分点 [1] - 主要机构投资者包括宁波梅山保税港区欧常投资 宁波梅山保税港区琴欧投资 北京云晖私募基金等10家投资主体 [1]

反担保安排 - 公司参股公司浙江中硝康鹏化学有限公司向三井住友银行申请不超过人民币9000万元贷款额度 其控股股东中央硝子株式会社提供连带责任保证担保 公司按40%持股比例向中央硝子提供反担保 [4] - 反担保金额占公司最近一期经审计净资产的1.29% 担保期限至2026年8月31日 [7][8] - 公司对外担保总额为33600万元 其中33000万元为对合并报表范围内子公司担保 占最近一期经审计净资产和总资产比例分别为12.07%和10.32% [10] 资产减值计提 - 2025年上半年计提各项减值损失总额为6402051.51元 其中信用减值损失1178340.17元 资产减值损失5223711.34元 [13][14] - 信用减值主要针对应收账款和其他应收款 计提坏账准备1659902.57元 收回或转回481562.40元 [13] - 存货跌价准备计提16455139.24元 转回或转销11237212.72元 主要受报告期末部分市场价格较低产品库存量增加影响 [14] 募集资金使用 - 首次公开发行募集资金净额为810659607.10元 截至2025年6月30日募集资金余额为645219.2万元 [21][22] - 2025年上半年实际使用募集资金3989.54万元 累计已使用募集资金19112.30万元 累计收到银行存款利息扣除手续费净额2568.26万元 [22] - 变更募集资金投资项目 调减兰州康鹏项目投入金额18500万元 新增衢州康鹏新型材料项目11000万元和上海万溯药业医用多肽项目7500万元 [29] 公司治理 - 修订《公司章程》及部分管理制度 根据《市场主体登记管理条例》规定结合公司实际情况进行条款修订 [17] - 修订后的相关制度披露于上海证券交易所网站 [18] - 公司使用不超过70000万元闲置募集资金进行现金管理 投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品 [26]

反担保基本情况 - 参股公司浙江中硝康鹏化学有限公司向三井住友银行申请不超过人民币9000万元贷款额度 [1] - 控股股东中央硝子株式会社为贷款本金、利息及其他债务提供连带责任保证担保 [1] - 公司及控股子公司衢州康鹏化学合计持有中硝康鹏40%股权 按持股比例就融资担保合计金额的40%向中央硝子提供反担保 [1] 内部决策程序 - 公司于2025年8月25日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于为他人提供反担保的议案》 [2] - 本次反担保在董事会审议权限范围内 无需提交股东会审议 [2] - 被担保人中硝康鹏为参股公司 中央硝子持股60% 衢州康鹏持股20.56% 公司持股19.44% [2] 债务人财务状况 - 中硝康鹏2024年经审计资产总额34566万元 负债总额3259万元 资产净额31307万元 [3][4] - 2024年营业收入17920万元 净利润4493万元 2025年1-6月未审计营业收入10279万元 净利润3089万元 [4] - 中央硝子2024年经审计资产总额204834百万日元 负债总额83770百万日元 资产净额121063百万日元 [4] - 2024年营业收入144233百万日元 净利润6460百万日元 2025年4-6月未审计营业收入33368百万日元 净利润1041百万日元 [4] 反担保协议内容 - 担保期限至2026年8月31日 反担保具体内容以最终签署的反担保合同为准 [5] - 反担保金额占公司最近一期经审计净资产的1.29% [5] 担保合理性分析 - 反担保有利于满足参股公司经营发展资金需要 支持其良性发展 [5] - 债务人及担保人经营财务状况稳定 有能力偿还到期债务 [5] - 不会影响公司持续经营能力 不会损害公司及全体股东利益 [5][6] 累计担保情况 - 截至核查意见出具日 公司对外担保总额33600万元 [6] - 占最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为12.07%和10.32% [6] - 公司无逾期担保 无涉及诉讼的担保 [6]