中信建投证券股份有限公司 关于上海康鹏科技股份有限公司 为他人提供反担保的核查意见 1 | 被担保人名称 | 浙江中硝康鹏化学有限公司 | | --- | --- | | 被担保人类型及上市 | □控股子公司 | | 公司持股情况 | 参股公司 | | | □其他______________（请注明） | | | 中央硝子 60.00% | | 主要股东及持股比例 | | | | 康鹏科技 19.44% | | 法定代表人 | 一濑元嗣 | | 统一社会信用代码 | 91330800687886425K | | 成立时间 | 年 月 日 2009 4 27 | | 注册地 | 浙江省衢州市柯城区 | | 注册资本 | 1800 万美元 | | 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） | | | 许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项 | | 经营范围 | | | | 目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 | | | 开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：衢州市华荫北路 号） 18 | | | 20 ...

募集资金协议与公告 - 公司需在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告[3] - 使用闲置募集资金现金管理需在董事会审议后2个交易日内公告[13] 募投项目论证与变更 - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划50%需重新论证[7] - 改变募集资金项目需经董事会、股东会审议及保荐人同意[18] - 取消或终止原项目实施新项目视为投向变更需公告并经股东会审议[18] - 公司变更募投项目实施主体或地点，若在公司及全资子公司间或仅变地点，不视为用途变更，经董事会审议并公告[19] 资金使用规则 - 公司以自筹资金预先投入募投项目可在6个月内用募集资金置换[9] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[10] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[13] - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[15] - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，使用情况在年报披露[16] 项目操作要求 - 变更后的募投项目应投资主营业务，公司需进行可行性分析[20] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告多项内容[20] - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[22] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告多项内容[21] 资金核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[24] - 保荐人或独立财务顾问每半年度对募集资金现场调查，年度结束出具专项核查报告并提交披露[24] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所报告结论[25] 资金占用处理 - 公司发现控股股东等占用募集资金，应要求归还并披露相关情况[27]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[12] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[14] 报告审议与确认 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[13] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[13] 信息披露范围 - 公司应披露能反映业务、技术、财务等方面的重大信息[7] - 公司筹划重大事项需分阶段披露进展并提示风险[8] 业绩预告与快报 - 公司应在会计年度结束之日起1个月内对特定情形进行业绩预告，净利润与上年同期相比上升或下降50％以上属于情形之一[19] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应在该时间内披露业绩快报[19] 报告差异处理 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[21] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[24] - 公司变更名称、股票简称等信息应立即披露[25] 报告报送与预约 - 公司应在董事会审议通过定期报告后及时报送相关文件[15] - 公司应向上海证券交易所预约定期报告披露时间，变更需提前5个交易日申请[15] 违规处理 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，涉及违规应纠正并披露相关材料[16] - 公司定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[17] - 公司未在法定期限内披露报告等情况，股票按《上市规则》停牌与复牌[17] 股东与实控人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制公司情况发生较大变化等情况需告知公司并配合披露[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[36] 关联信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[37] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况并配合披露[37] 信息披露流程 - 公司信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长或授权董事签发[29] 信息披露媒体 - 公司信息披露媒体为上海证券交易所网站和中国证监会指定媒体[32] 董秘职责 - 董事会秘书负责办理信息披露事务、未公开重大信息保密等工作[33] 高管与董事职责 - 高级管理人员应向董事会报告公司经营等情况并答复询问[34] - 董事需保证信息披露内容真实、准确、完整并承担责任[35] 部门负责人职责 - 公司各部门负责人应向总经理报告所属企业经营等情况并保密[34] 对中介机构义务 - 公司需向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的执业资料[38] 中介机构权利 - 保荐人、证券服务机构发现材料问题可要求公司补充纠正，否则报告监管[38] 解聘会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所应通知并说明原因，允许其陈述意见[38] 文件资料保管 - 信息披露相关文件资料由董事会秘书分类保管，保存期限不少于十年[39] 保密义务 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[41] - 董事会应在信息公开前将知情者控制在最小范围[41] 信息披露机构 - 公司董事会办公室为信息披露常设机构，公布地址、电话、传真等信息[43] 责任与处分 - 公司董事等对信息披露真实性等负责，失职将受处分[44] 制度执行与制定 - 制度与法律法规冲突时按相关规定执行[46] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效[46]

证券代码：688602 证券简称：康鹏科技 公告编号：2025-048 公司董事会提请股东会授权管理层或其指定人员办理与本次《公司章程》修 订事项相关的工商变更登记及备案手续。上述事项的变更最终以工商登记机关核 准、登记的情况为准。 上海康鹏科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海康鹏科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 25 日召开 第三届董事会第六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议 案》，该议案尚需提交股东会审议。现将相关情况公告如下： 一、修订《公司章程》情况 根据《市场主体登记管理条例》规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海 康鹏科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）部分条款进行修订。 具体修订情况如下： | 修订前条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营 | 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营 | | 范围为：电子、材料、生物 ...

ESG管理体系 - 公司建立ESG管理体系，董事会为领导决策机构[5] - 战略与ESG委员会为研究指导机构，下设工作组为执行单位[6] ESG职责履行 - 公司应完善治理结构，公平对待股东[11] - 遵守劳动法规，保障职工权益[15] - 对供应商等诚实守信，提高产品服务水平[18] - 遵守环保法规，治理污染节约资源[20] - 考虑社区利益，参加公益活动[22] 信息披露 - 公司应履行信息披露义务，形成ESG报告自愿披露[13][24] - 特定重大违法或ESG重大事项影响业绩股价时及时披露[25] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释[27] - 制度未尽事宜或冲突时按法规和章程执行[27]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联人交易金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上且超3000万元交易，提交股东会审议[11] - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议同意并提交股东会审议[11] - 公司为控股股东等提供担保，其应提供反担保[12] - 向非由上市公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议通过并提交股东会审议[12] 关联交易表决规则 - 董事会对关联交易决议，关联董事回避表决，由过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15][20] 关联交易协议期限 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[17] 关联交易披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易需信息披露[24] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需信息披露[24] - 公司与关联人交易金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上且超3000万元交易需信息披露[24] - 公司为特定关联人提供担保需信息披露[25] - 公司披露关联交易公告应含交易对方、标的等内容[27] - 公司控股子公司关联交易披露标准适用本制度[29] 制度实施与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[31] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[32]

薪酬适用对象 - 制度适用于全体董事和任职高管[4] 薪酬管理原则 - 薪酬管理遵循多原则[6] 薪酬审议与制定 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[8] - 薪酬与考核委员会制定标准和政策[8] 薪酬发放标准 - 独立董事津贴70,000元/年（税前）[9] - 非独立董事、高管按工资制度发放[10] 薪酬发放与调整 - 薪酬为税前金额，代扣代缴[11] - 离任按任期和绩效计算[12] - 调整依据含同行业薪资增幅等[13]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[3] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后再担保需股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[3] - 按担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[3] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后再担保需股东会审议[3] 表决要求 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[4] - 股东会审议特定担保需出席股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 为关联人担保由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[4] 其他 - 财务负责人按季度填报对外担保情况表并抄送[11] - 制度自股东会审议通过起实施，修改亦同[21]

| 第一章 | 总则 … | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营目标和范围 …… | 2 | | 第三章 | 股份 …… | 2 | | 第四章 | 股东和股东会 … | 6 | | 第五章 | 董事会 · | · 23 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 …… | ··37 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 ……… | ··40 | | 第八章 | 通知和公告 ……… | ·· 46 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 …… | · 47 | | 第十章 | 修改章程 … | ·· 51 | | 第十一章 | 附则 …… | ··· 51 | 第一章 总则 第一条 为维护上海康鹏科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规之规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他 有关法律、法规之规定由上 ...

内审组织架构 - 公司内审部设一名内审总监[4] - 内审部在审计委员会指导下独立开展工作，对董事会负责并向审计委员会报告[3] 内审职责与权限 - 内审部有权对公司内部各部门、子公司、参股公司进行审计监督[13] - 内审部主要职责包括编制计划、监督政策执行、检查内部控制等[15] 内审工作程序 - 内审工作程序包括编制计划、确定对象、实施审计、出具报告等[21][22] - 被审计单位应在接到审计报告初稿五日内提出书面意见，否则视同无异议[22] 档案管理与报告 - 审计档案保存期为十年，未经审计委员会批准不得销毁或擅自外借[23] - 内部审计机构应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[23] 人员管理 - 内审人员履行职责应遵守中国内部审计准则及相关规定，保持独立、客观等[6][7] - 公司对表现优秀的内审人员和有功人员给予表扬奖励，违规人员追究责任[25]