中信建投证券股份有限公司 关于上海康鹏科技股份有限公司使用基本户及一般户支付 募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 上海康鹏科技股份有限公司（以下简称"康鹏科技"或"公司"）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对康鹏科技使用基本户及一 般户支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了认真、审慎核查， 具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 2023 年 5 月 9 日经中国证券监督管理委员会《关于同意上海康鹏科技股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1007 号)同意，公司向 社会公开发行人民币普通股 10,387.5 万股股份。本次发行每股价格为人民币 8.66 元，募集资金总额人民币 899,557,500.00 元，扣除发行费用人民币 88,897, ...

上海康鹏科技股份有限公司 2024 年度 内部控制审计报告 内部控制审计报告 众会字(2025)第 03604 号 上海康鹏科技股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了上海康鹏科 技股份有限公司（以下简称康鹏科技）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的 规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是康鹏科技董事会的责任。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，康鹏科技于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。 1 （此页无正文） 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注 意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导 致内 ...

上海康鹏科技股份有限公司 2024 年度 营业收入扣除情况专项审核报告 上海康鹏科技股份有限公司 2024 年度 营业收入扣除情况专项审核报告 众会字(2025)第 03606 号 上海康鹏科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审计了上海康鹏科技股份有限公司（以下简称 "康鹏科技"）2024 年度的财务 报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公 司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于 2025 年 4 月 16 日出具了众 会字(2025)第 03601 号审计报告。同时，我们审核了后附的康鹏科技 2024 年度营业收入扣除情况 表。 一、 管理层的责任 康鹏科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所科创板股票 上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第 9 号——财务类退市指标：营业收入扣除》等要求 编制营业收入扣除情况表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗 漏。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是对康鹏科技 2024 年度营业收入中是否存在与主营 ...

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 专项说明 上海康鹏科技股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 专项说明 上海康鹏科技股份有限公司 2024 年度 （此页无正文） 众会字(2025)第 03605 号 上海康鹏科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了上海康鹏科技股份有限公司(以下简称 "康鹏科技")2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合 并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务 报表附注，并于 2025 年 4 月 16 日出具了众会字(2025)第 03601 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》的要求以及参照上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第 7 号— —年度报告相关事项》规定的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表格式，康鹏科技编制 了后附的 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入243,177,446.14元，较上年同期增长44.27%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润30,629,054.29元，较上年同期增长59.73%[4] - 本报告期基本每股收益0.06元/股，较上年同期增长50.00%[4] - 本报告期研发投入18,511,200.74元，较上年同期减少1.16%[5] - 本报告期末总资产3,272,666,488.63元，较上年度末增长0.54%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益2,806,084,919.62元，较上年度末增长1.23%[5] - 2025年第一季度营业总收入243,177,446.14元，较2024年第一季度的168,553,569.90元增长44.27%[17] - 2025年第一季度净利润30,474,142.75元，较2024年第一季度的19,441,477.03元增长56.75%[18] - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.06元/股，2024年第一季度均为0.04元/股[19] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为103,812,462.17元，2024年第一季度为 - 20,741,294.03元[21] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 245,653,117.71元，2024年第一季度为 - 570,697,010.12元[21] - 2025年第一季度筹资活动现金流入小计10,000,000.00元，2024年第一季度为80,000,000.00元[21] - 2025年归属于母公司所有者权益合计2,806,084,919.62元，2024年为2,772,109,591.34元[16] - 2025年少数股东权益12,109,870.67元，2024年为12,264,782.21元[16] - 2025年所有者权益合计2,818,194,790.29元，2024年为2,784,374,373.55元[16] - 2025年负债和所有者权益总计3,272,666,488.63元，2024年为3,255,092,762.50元[16] 资产项目关键指标变化 - 截至2025年3月31日，公司货币资金为8.9598406938亿元，较2024年12月31日的11.7961306802亿元减少[13] - 2025年3月31日交易性金融资产为3.768421407亿元，2024年12月31日为0 [13] - 2025年3月31日应收票据为0.2260728608亿元，较2024年12月31日的0.2955556362亿元减少[13] - 2025年3月31日应收账款为1.0939278528亿元，较2024年12月31日的1.2767138299亿元减少[13] - 2025年3月31日流动资产合计为18.5962139439亿元，较2024年12月31日的18.2150988898亿元增加[14] - 2025年3月31日非流动资产合计为14.1304509424亿元，较2024年12月31日的14.3358287352亿元减少[14] - 2025年3月31日资产总计为32.7266648863亿元，较2024年12月31日的32.550927625亿元增加[14] 负债项目关键指标变化 - 2025年3月31日流动负债合计为3.5234001114亿元，较2024年12月31日的3.8724280481亿元减少[15] - 2025年3月31日非流动负债合计为1.021316872亿元，较2024年12月31日的0.8347558414亿元增加[15] - 2025年3月31日负债合计为4.5447169834亿元，较2024年12月31日的4.7071838895亿元减少[15] 非经常性损益与股东数量 - 非经常性损益合计3,360,972.39元[7] - 报告期末普通股股东总数9,513[10] 股东持股情况 - 宁波梅山保税港区欧常投资管理有限公司持股180,006,984股，持股比例34.66%[10] - 宁波梅山保税港区琴欧投资合伙企业（有限合伙）持股58,889,536股，持股比例11.34%[10] 现金流量相关指标变化（美元部分） - 偿还债务支付的现金为3010万美元，上一时期为4732万美元[22] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为139.18万美元，上一时期为160.72万美元[22] - 支付其他与筹资活动有关的现金为392.10万美元，上一时期为386.24万美元[22] - 筹资活动现金流出小计为3541.29万美元，上一时期为5278.96万美元[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 2541.29万美元，上一时期为2721.04万美元[22] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为108.19万美元，上一时期为100.67万美元[22] - 现金及现金等价物净增加额为 - 1.66亿美元，上一时期为 - 5.63亿美元[22] - 期初现金及现金等价物余额为7.21亿美元，上一时期为8.74亿美元[22] - 期末现金及现金等价物余额为5.55亿美元，上一时期为3.11亿美元[22]

公司基本信息 - 公司代码为688602，简称康鹏科技，A股在上海证券交易所科创板上市[1][20] - 公司上市时已盈利[3] - 公司是精细化工企业，产品分新材料和CDMO两类，新材料覆盖显示、新能源电池等领域，CDMO覆盖医药和农药领域[40] - 公司持有上海启越100%股权，其注册资本为100万元，业务性质为化工产品进出口及销售[124] - 公司设立或收购多家子公司，如上海万溯注册资本14880元人民币，衢州康鹏18600元人民币等[125] - 合资联营企业中，中科康润直接持股比例31.50%，注册资本14328.8889万元人民币；康鹏昂博间接持股比例49.00%，注册资本500万元人民币等[125] 财务审计与报告保证 - 众华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[4] - 公司负责人杨建华、主管会计工作负责人喜苹及会计机构负责人崔巍保证年度报告中财务报告真实、准确、完整[5] 公司治理与合规情况 - 公司全体董事出席董事会会议[4] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[7] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[8] - 公司已在报告中详细描述可能存在的风险，提请投资者关注业绩由盈转亏等风险[3] 报告期信息 - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[13] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入674,813,318.15元，较2023年下降31.11%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-49,531,648.34元，较2023年下降143.95%[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣非净利润为-93,595,100.90元，较2023年下降216.62%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为60,797,379.56元，较2023年减少71.44%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为2,772,109,591.34元，较2023年末增长0.06%[24] - 2024年末总资产为3,255,092,762.50元，较2023年末下降1.24%[24] - 2024年基本每股收益、稀释每股收益为-0.10元，较2023年下降140.00%[25] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.18元，较2023年下降205.88%[25] - 2024年加权平均净资产收益率为-1.78%，较2023年减少6.82个百分点[25] - 2024年研发投入占营业收入的比例为12.65%，较2023年增加3.78个百分点[25] - 2024年度公司营业收入67481.33万元，归属上市公司股东净利润-4953.16万元，同比减少143.95%；扣非净利润-9359.51万元，同比减少216.62%[37] - 2024年度公司营业收入67,481.33万元，归属上市公司股东净利润-4,953.16万元，同比减少143.95%；扣非净利润-9,359.51万元，同比减少216.62%[72] - 营业收入本期数674,813,318.15元，上年同期数979,591,613.03元，变动比例-31.11%[73] - 营业成本本期数589,441,612.69元，上年同期数702,997,333.80元，变动比例-16.15%[73] - 销售费用本期数10,107,251.37元，上年同期数9,736,421.06元，变动比例3.81%[73] - 管理费用本期数89,329,191.62元，上年同期数86,176,238.85元，变动比例3.66%[73] - 研发费用本期数85,393,005.18元，上年同期数86,859,704.67元，变动比例-1.69%[73] - 经营活动产生的现金流量净额本期数60,797,379.56元，上年同期数212,849,738.16元，变动比例-71.44%[73] - 筹资活动产生的现金流量净额本期数-69,233,604.12元，上年同期数780,888,689.88元，变动比例-108.87%[73] - 报告期内主营业务收入65,313.13万元，其他业务收入2,168.21万元；主营业务成本57,512.16万元，其他业务成本1,432.01万元[74] - 精细化学品营业收入6.53亿元，毛利率11.94%，同比减少15.82个百分点，营收同比减少31.36%[76] - 销售费用本期金额10107251.37元，较上年同期增长3.81%；管理费用本期金额89329191.62元，较上年同期增长3.66%；研发费用本期金额85393005.18元，较上年同期下降1.69%；财务费用本期金额 -11487760.05元；所得税费用本期金额 -21151798.07元，较上年同期下降298.01%[88][89] - 经营活动产生的现金流量净额本期数60797379.56元，较上年同期下降71.44%；投资活动产生的现金流量净额本期数 -100223145.75元；筹资活动产生的现金流量净额本期数 -69233604.12元，较上年同期下降108.87%[90] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年新材料板块营业收入35820.13万元，毛利率2.70%，营业收入同比减少6.03%，毛利率比上年减少7.90个百分点[37] - 2024年CDMO业务营业收入29493.00万元，毛利率23.17%，营业收入同比减少48.29%，毛利率比上年减少16.06个百分点[38] - 2024年显示材料下调价格，开发新客户，待衢州工厂液晶项目落成将实现完整生产链[40][46] - 新能源材料与国内企业合作，拓展国外客户，计划引入连续氟化技术[40][47] - 其他电子化学品业务量小，产品已通过部分客户商业化批次验证[40] - CDMO业务受客户计划、经济和集采影响，订单每年变化大[40] - 2024年显示材料境内收入占比64%，公司是细分领域重要参与者[46] - 2024年新能源电池材料降价促销量，但全年毛利仍为负[47] - CDMO业务2024年受业务大小年差异、经济疲软地缘政治风险、集采影响[49][53] - 新材料生产量3786.43吨，销售量3747.95吨，库存量661.47吨，生产量同比增加29.68%，销售量同比增加50.59%，库存量同比减少2.21%[77] - CDMO生产量960.45吨，销售量768.74吨，库存量431.70吨，生产量同比减少23.74%，销售量同比减少45.72%，库存量同比增加92.02%[77] - 精细化工业直接材料成本2.49亿元，占比43.36%，同比减少29.56%[79] - 新材料直接材料成本1.47亿元，占比42.27%，同比减少6.00%[80] - CDMO直接材料成本1.02亿元，占比45.05%，同比减少48.26%[80] - 原材料采购成本较上年有所下降，人工及制费因产能利用率降低均有上涨[80] - 新材料营业收入为35,820.13万元，毛利率为2.70%，营业收入比上年减少6.03%，营业成本比上年增加2.27%，毛利率比上年减少7.90%[116] - CDMO营业收入为29,493万元，毛利率为23.17%，营业收入比上年减少48.29%，营业成本比上年减少34.62%，毛利率比上年减少16.06%[116] - 境内销售渠道营业收入为36,418.47万元，比上年增加4.09%；境外销售渠道营业收入为28,894.65万元，比上年减少51.97%[118] 专利与研发情况 - 截至报告期末，公司及子公司累计获得专利115项，其中发明专利66项、实用新型专利49项[38] - 公司及子公司累计获专利115项，其中发明专利66项、实用新型专利49项；报告期内发明专利新增申请数5个、获得数8个，实用新型专利获得数12个，合计新增获得数20个[52] - 本年度费用化研发投入85,393,005.18元，上年度为86,859,704.67元，变化幅度为-1.69%；研发投入合计85,393,005.18元，上年度为86,859,704.67元，变化幅度为-1.69%[56] - 研发投入总额占营业收入比例本年度为12.65%，上年度为8.87%，增加3.78个百分点[56] - 其他材料工艺开发项目预计总投资规模1500万元，本期投入309.17万元，累计投入1,208.06万元，处于小试优化中[57] - 有机硅材料的工艺开发项目预计总投资规模810万元，本期投入443.87万元，累计投入443.87万元，处于小试及中试阶段[57] - 公司在研医药、农药等项目合计预算3230，已投入1370.88，预计投入2269.77，其中项目4已超预算[58] - 公司研发人员数量本期为183人，上期为199人，占公司总人数比例本期为18.45%，上期为17.94%[60] - 公司研发人员薪酬合计本期为42627182.38元，上期为44003437.83元，平均薪酬本期为232935.42元，上期为221122.8元[60] - 公司研发人员学历结构中博士8人、硕士13人、本科89人、专科38人、高中及以下35人[61] - 公司研发人员年龄结构中30岁以下52人、30 - 40岁70人、40 - 50岁53人、50 - 60岁7人、60岁及以上1人[61] - 公司技术创新由研发技术中心承担，下设四个研发组、工程技术中心和分析中心，建立系列制度管理激励科研[62] - 截至报告期末，公司及子公司累计获得专利115项，对核心技术形成专利保护[62] 公司业务策略与展望 - 公司后续将由小分子领域向大分子领域拓展，开展多肽原料药业务[50] - 公司未来以国际化模式依托技术积累提升核心产品工艺，拓展产业链，提升产能和效率，双线发展新材料和CDMO领域[129] - 公司将全力完成2025年经营指标，推进销售，加强研发，提升质量和效率，降低成本[130] 股东大会、董事会、监事会会议情况 - 报告期内公司共召开5次股东大会，保障股东权益，律师见证确保规范运作[132] - 报告期内公司共召开8次董事会，完成第三届董事会换届，董事会由7名董事组成，含3名独立董事[132] - 报告期内公司共召开7次监事会会议，完成第三届监事会换届，监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[133] - 报告期内公司修订《商业行为和道德准则》等制度，建立信息传递渠道和披露程序，确保信息披露真实准确[133] - 2024年第一次临时股东会于1月17日召开，1月18日决议刊登，审议通过选举第二届监事会股东代表监事的议案[134] - 2024年第二次临时股东会于2月22日召开，2月23日决议刊登，审议通过2024年度日常关联交易额度预计、2024年度对外担保预计等议案[134][136] - 2023年年度股东大会于5月21日召开，5月22日决议刊登，审议通过2023年度董事会工作报告、监事会工作报告等多项议案[136] - 2024年第三次临时股东会于6月19日召开，6月20日决议刊登，审议通过2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法等议案[137] - 2024年第四次临时股东会于9月10日召开，9月11日决议刊登，审议通过聘任2024年度会计师事务所的议案[137] - 报告期内公司召开5次股东大会，会议召开及表决程序合规，决议合法有效[138] - 2024年1月第二届董事会第十三次会议审议通过4项议案[155] - 2024年4月第二届董事会第十四次会议审议通过20项议案[155][156] - 2024年6月第二届董事会第十五次会议审议通过3项限制性股票激励相关议案[156] - 2024年6月第二届董事会第十六次会议审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案[156] - 2024年8月第二届董事会第十七次会议审议通过9项议案[156] - 2024年12月第二届董事会第二十次会议审议通过8项议案[156][157] - 年内召开董事会会议8次，其中现场会议2次，通讯方式会议6次[158] - 报告期内审计委员会召开7次会议[160] - 报告期内提名委员会召开2次会议[161] - 报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议[162] - 报告期内战略与ESG委员会召开2次会议[163] - 各位董事本年应参加董事会次数均为8次，且均亲自出席8次[158] - 各位董事出席股东大会的次数均为5次[158] - 审计委员会第二届成员为董慧、陈岱松、SUNYun George，第三届为王悦、贾希凌、LU SHOUFU[159] - 提名委员会第二届成员为陈岱松、董慧、杨重博，第三届为贾希凌、王悦、杨重博[159] - 薪酬与考核委员会第二届成员为董慧、陈岱松、杨重博，第三届为王悦、贾希凌、杨重博[159] 董监高薪酬与任职情况 - 董事长杨建华报告期内从公司获得税前报酬24.18万元[1

上海康鹏科技股份有限公司 股东会议事规则 第二章 股东会的召集 第七条 董事会应在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同 意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提 ...

上海康鹏科技股份有限公司 董事会议事规则 （九）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权利。 第四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公 司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定 ...