资金占用制度 - 制度建立防范控股股东等占用资金长效机制[4] - 资金占用分经营性和非经营性[4] 公司责任与义务 - 公司与控股股东经营性资金往来需审议披露[3] - 控股股东不得“期间占用、期末偿还”[5] 各部门职责 - 董事会建核查制度，异常立即披露[9] - 审计委员会指导检查，督促披露追讨[9] - 财务部定期检查上报非经营性资金往来[9] 侵占处理措施 - 发生侵占董事会采取措施，必要时诉讼冻结股份[10][11] 违规责任追究 - 公司违规给股东造成损失追究责任人法律责任[14]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易成交金额占公司市值10%以上需报告[5] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需报告[5] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 日常经营交易金额占公司经审计总资产50%以上且超1亿元需报告[8] - 日常经营交易金额占公司经审计营业收入50%以上且超1亿元需报告[8] - 日常经营交易预计利润总额占公司经审计净利润50%以上且超500万元需报告[8] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[8] - 与关联法人成交金额占公司经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需报告[8] 信息管理与披露 - 董事会秘书负责重大信息管理及披露，证券事务代表协助[13][16][17] - 各部门、子公司及分支机构负责人为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[19] 特殊情况报告 - 持股5%以上股东股份被冻结等情况需报告[14] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上及出现相关情形需报告[14] 信息报告流程 - 信息报告义务人应在相关事项最先触及任一时点当日预报重大信息[20] - 各部门等第一责任人应在接到文件当天完成审阅签字[21] - 报告人以电话等方式通知董事会秘书和证券事务代表并提供文件资料[21] 保密与责任 - 董事会秘书等工作人员在信息未公开前负有保密义务[23] - 报告人未按规定履行义务将受处分并担责[26] 制度生效 - 本制度经董事会审议批准后生效实施[24]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，且一名须为会计专业人士[3] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定时，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[5] - 委员任期与董事一致，独立董事连续任职不超6年，人员不足时董事会60日内补足[7] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露等[8] - 监督外部审计机构聘用，每年提交履职评估报告[10] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立和实施等[15] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议，提前五日通知；两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会，提前三日通知[21][22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[23] - 会议表决方式为举手表决或投票表决[23][24] 审计委员会决议 - 披露财务报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 会议通过的议案及表决结果，委员或董事会秘书应不迟于次日向董事会通报[27] 其他规定 - 内部审计机构应接受审计委员会监督指导，向其报告工作[13] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事项和资金往来检查并报告[16] - 发现问题应向董事会通报或向股东会报告并披露，可提罢免建议[18][19]

信息披露原则 - 披露信息要真实、准确、完整，不得有虚假记载[4] - 同时向所有投资者公开披露信息，确保平等获取[4] 披露范围与标准 - 发生可能影响股价事件，董事会认为有影响应及时披露[5] - 依法披露信息应在上海证券交易所网站和符合规定媒体发布[9] - 应披露定期报告、临时报告等相关文件[9] - 披露反映业务、技术、财务等重大信息，揭示风险因素和投资价值[9] - 筹划重大事项分阶段披露进展，有重大变化及时公告[10] - 可自愿披露与投资决策有关信息，要真实准确完整[11] - 相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[11] - 涉及国家秘密可豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[11][12] 报告编制与披露时间 - 年度报告在会计年度结束后四个月内编制完成并披露[15] - 中期报告在会计年度前六个月结束后两个月内编制完成并披露[15] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制完成并披露，一季度报告披露不得早于上一年度年报[15] 特定事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[19] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[19] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露财务数据[17] - 重大事项在董事会形成决议等时点及时披露[21] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[24] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[26] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[26] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[27] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的交易需及时披露[28] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[28] 内部管理要求 - 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[35] - 董事、高级管理人员所持公司股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告[38] - 董事、高级管理人员应定期报告个人及其配偶等持有公司股份及买卖情况[38] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[40][41][61] 责任与档案管理 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[43] - 董事会办公室为信息披露常设机构，负责起草编制临时报告等职责[46] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，负责多方面信息披露相关工作[47] - 对外信息披露文件档案保存期限不少于10年[49] - 董事、高级管理人员履行信息披露职责相关文件保存期限不少于10年[49] 保密与违规处理 - 涉及应披露信息人员负有保密义务，可要求签署保密协议[51] - 违反制度擅自披露或未按制度披露造成损失，公司将处分并追究责任[53][54] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责制定并解释[56] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规及公司章程规定执行[56]

人员任期 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[2] 董事规定 - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 交易审批 - 交易（除担保、关联交易外）金额大于公司最近一期经审计总资产1%（不含）小于董事会审议标准，由总经理办公会议审议批准[14] - 交易（除担保、关联交易外）金额占公司最近一期经审计总资产1%（含）以下，由总经理批准[14] 会议相关 - 总经理办公会议例会每半年至少召开一次[14] - 会议议题讨论形成决议，由高级管理人员签署下发执行[15] - 会议专人记录，高级管理人员签字确认后由董事会办公室保存[15] 报告要求 - 总经理应定期向董事会报告公司年度经营计划等情况[17] - 董事会必要时可要求总经理报告工作，总经理按要求报告[17] 细则规定 - 工作细则经董事会审议批准后生效执行[19] - 细则未尽事宜依据相关法律法规及章程办理[19] - 细则由董事会负责解释与修订[19]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] 股东会通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知；不同意需说明理由并公告[6] - 审计委员会或独立董事提议、股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后十日内反馈[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[9] - 年度股东会召集人应在召开二十日前、临时股东会在召开十五日前以公告通知股东[9] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[31] 投票权征集与董事提名 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] - 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[35] 股东会表决制度 - 股东会就选举两名以上董事表决时实行累积投票制[34] 董事候选人选举 - 职工代表董事候选人由公司职工代表大会选举[36] 股东会主持规则 - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一人主持[22] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[23] - 股东会主持人违反规定使会议无法进行，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[23] 年度股东会报告 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[23] 表决结果处理 - 主持人对表决结果有怀疑或股东对宣布结果有异议可要求点票[41] 股东会举行与决议公告 - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况需采取措施并公告、报告[43] - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份比例等信息[44] 决议争议与执行 - 相关方对股东会决议效力有争议可诉讼，判决前应执行决议[42] 提案结果提示 - 提案未通过或变更前次决议应在公告作特别提示[44] 决议实施与董事就任 - 股东会通过董事选举提案，新任董事决议作出后就任[44] - 股东会通过派现、送股等提案，公司两个月内实施方案[44] 股东权益 - 股东可请求法院认定违法决议无效或撤销程序违规决议[44] 会议记录与规则解释 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[44] - 本规则解释权属于董事会，自股东会审议批准生效[47]

制度内容 - 公司制定累积投票制度实施细则完善法人治理结构[3] - 选举独立董事、非独立董事时实行累积投票制[3] - 股东投票权数按规则计算[3] - 选票有效性依投票权使用情况判定[4] - 董事候选人按得票确认当选[7] 制度管理 - 细则由董事会制定解释，审议通过后生效[6]

投资决策 - 股东会是对外投资最高决策机构，各层级在权限内决策[3] - 不同资产占比投资事项审议披露要求不同[7] - 除特定投资，其他由总经理办公会审批[12] 投资规则 - 明确成交金额和市值计算方式[8][9] - 分期交易以总额适用制度，分次投资累计计算[10][11] - 关联交易需符合决策制度要求[12] 管理监督 - 财务部门负责财务管理，内审部门负责审计监督[15] - 项目问题由总经理查明追责并报告董事会[15] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务[19]

董事会构成 - 公司董事会由六名董事组成，含一名职工代表董事、两名独立董事，设董事长一人[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[10] - 特定情况董事会应召开临时会议，董事长十日内召集主持[14][16] - 定期和临时会议提前十日、五日发书面通知[18] - 专门委员会会议公司会前3日提供资料[20] - 定期会议变更需会前3日发变更通知[21] 会议召开形式与表决 - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[28] - 表决一人一票，意向分同意、反对、弃权[35] - 提案通过需超半数董事赞成，担保需三分之二以上同意[38] 特殊情况处理 - 董事回避时相关会议决议规则及不足三人的处理[41] - 提案未通过短期内不再审议[43] - 两名以上独立董事提延期董事会应采纳[44] 会议其他事项 - 会议可全程录音[47] - 秘书记录会议并制作决议记录[48] - 董事签字确认，有异议可书面说明[49] - 会议档案保存十年以上[54]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[3] - 独立董事连续任职不超六年[6] 会议相关 - 每年至少开一次会，提前五日通知[8] - 二分之一以上委员或召集人提议可开临时会，提前三日通知[8] - 会议召开前三日提供资料，保存至少十年[8] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 委员管理 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[19] 记录保存 - 会议记录和决议由委员签字，保存不少于十年[23]