市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股权[1] 其他信息 - 公司股票于2025年1月16日开市起停牌[2] 股权结构 - 2025年1月15日王和平持股13397369股，占比25.86%[2] - 2025年1月15日龚本和持股12313579股，占比23.77%[2] - 2025年1月15日宁波梅山保税港区灵控投资合伙企业(有限合伙)持股2706000股，占比5.22%[2] - 2025年1月15日吴章华持股2033474股，占比3.92%[2] - 2025年1月15日上海廷颐投资有限公司－廷颐成长1号私募基金持股1440000股，占比2.78%[3] - 2025年1月15日杨云持股1140000股，占比2.20%[3] - 2025年1月15日周宜霞持股1037008股，占比2.00%[3] - 2025年1月15日朱建华持股1036200股，占比2.00%[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司98.4260%股权[1] 其他新策略 - 截至说明出具日，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.4260%股权[1] 交易合规性 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定[3] - 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定[5] 交易条件 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[4] - 公司及其现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形[4] 交易优势 - 本次交易资产定价方式公允，无损害公司和股东权益情形[1] - 本次交易标的资产权属清晰，过户或转移无法律障碍[1] - 本次交易有利于公司增强持续经营能力[1] - 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.4260%股份[1] - 交易完成后标的公司成上市公司子公司[2] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、改善财务等多方面[2] 合规说明 - 公司董事会认为交易符合规定[3] 时间信息 - 说明签署时间为2025年2月5日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.4260%股权[1] 业务协同 - 双方属同行业，在多方面具协同性[4] 交易影响 - 交易利于主营业务整合升级，提高持续经营能力[4] 合规情况 - 交易符合相关规定[2][4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.4260%股权[1] 其他新策略 - 本次交易前12个月内公司无相关资产购买、出售交易情况[1] - 本次交易前12个月内无需纳入累计计算范围的情况[1]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买27名交易对方持有的奥易克斯98.4260%股份，预计2025年2月进行[3][73][85] - 发行价格为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[29][94] - 本次交易预计不构成重大资产重组，预计构成关联交易，不构成重组上市[24][33][34][35][88] 业绩数据 - 2024年1 - 9月营业收入83007.24万元，营业成本83658.18万元，净利润816.31万元[136] - 2024年9月30日资产总计202086.10万元，负债总计40113.65万元，所有者权益合计161972.45万元[136] - 2024年9月30日资产负债率为19.85%，毛利率为20.94%，基本每股收益0.16元/股，加权平均净资产收益率0.51%[136] - 2023年度营业收入100848.11万元，营业成本98222.20万元，净利润4913.37万元[136] - 2023年资产总计209389.27万元，负债总计50225.95万元，所有者权益合计159163.33万元[136] - 2023年12月31日资产负债率为23.99%，毛利率为26.27%，基本每股收益0.95元/股，加权平均净资产收益率3.19%[136] 行业数据 - 2024年我国汽车产销分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比增长3.7%和4.5%[74] - 2024年我国新能源汽车产销分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5%，新车销量占比40.9%，较2023年提高9.3个百分点[74] - 2024年我国插电式混合动力汽车产销分别为512.5万辆和514.1万辆，同比增长78.1%和83.3%，占新能源汽车比例40%，较去年同期提高10.4个百分点[74] 未来展望 - 本次交易完成后，公司总资产、营收将增长，持续经营能力增强[39] - 本次交易利于公司整合市场资源，推动EMS产品国产替代[78] - 本次交易利于公司降低采购成本，提高盈利能力[80] - 本次交易利于公司结合技术积累，推动产品创新升级[81] 交易对方 - 交易对方包括北京兰之穹、Astrend等27家机构[14][73][85] - 部分交易对方存在合伙期限到期或提交清算超6个月未完成清算状态等情形[61] - 交易对方Astrand需满足境外战略投资者条件，否则交易方案可能调整[61] 股份锁定 - 业绩承诺方通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[29][96] - 不承担业绩承诺的交易对方取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，若对认购资产持续拥有权益时间不足12个月，对应股份36个月内不得转让[98] - 北京兰之穹等单位因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让[118] 审批程序 - 本次交易尚需交易对方内部审议、上市公司再次审议、股东大会通过、上交所审核及证监会注册等程序[41] - 本次交易需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[49] 风险提示 - 本次交易尚需履行多项审批程序，结果和时间不确定[57] - 交易存在因股价异常、谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[58] - 审计、评估工作未完成，标的资产评估值、交易作价及财务数据可能调整[54]

市场扩张和并购 - 2025年2月5日会议审议通过购买资产暨关联交易预案及相关议案[1] - 交易相关审计、评估工作未完成[1] - 暂不召开股东大会审议交易议案，完成后再审议[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯98.4260%股份，预计构成关联交易[1][3] - 发行股份购买资产的交易对方为27名标的公司股东[4] 交易细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[7] - 发行方式为非公开发行，发行对象为27名标的公司股东[8] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为32.19、33.67、31.96元/股[10] - 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为35.71元/股[10] - 具体发行数量=（标的资产的交易价格 - 本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格[11] 股份限制 - 有业绩承诺的4家交易对方取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让[12] - 除部分交易对方外，其他交易对方取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，若资产持有权益不足12个月则对应股份36个月内不得转让[13] 过渡安排 - 如标的公司过渡期间累积利润为正，公司按交割后持股比例享有；为负，业绩承诺人按比例现金补偿，审计确认后10个工作日内补足[14] 时间安排 - 本次交易获得审核通过并注册后，交易对方应在10个工作日内完成标的资产交割手续，资产交割后60日内公司办理股份对价发行、登记手续[17] - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为自股东大会批准之日起12个月，若取得同意注册批复则延长至交易完成日[18] 交易判断 - 初步判断本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[19] - 初步判断本次交易完成后部分交易对方控制上市公司股份比例预计超5%，预计构成关联交易[21] - 最近三十六个月公司实际控制人未变更，本次交易完成后仍不变，不构成重组上市[21] 合规情况 - 公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等多项规定[25][26][27][28] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[28] 表决情况 - 监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的实质条件，表决同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案需提交股东大会审议[2] - 过渡期间表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票[14][15][17][18][19][20][21][22][23][24][26][27][28] - 多个议案表决结果为同意票3票，反对0票，弃权0票，均需提交公司股东大会审议[30][31][33][34][35] 其他情况 - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在本次交易方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[31] - 公司本次交易前十二个月内无购买、出售资产情况，无需纳入累计计算范围的情形[33] - 公司已按相关法律法规履行本次交易现阶段程序，提交的法律文件合法有效[33] - 公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施[35]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份，预计构成关联交易[1][3] - 发行股份购买资产的交易对方为27名标的公司股东[5][6] 交易细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[8] - 发行方式为非公开发行，发行对象为27名标的公司股东[9] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价40.23元/股，其80%为32.19元/股[11] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价42.09元/股，其80%为33.67元/股[11] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价39.95元/股，其80%为31.96元/股[11] - 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[11] - 具体发行数量=（标的资产的交易价格 - 本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格[12] 股份限制 - 业绩承诺人通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[14] - 除部分交易对方外，其他交易对方取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，若资产持有不足12个月对应认购股份36个月内不得转让[14] 利润分配 - 过渡期间标的公司累积利润为正，公司按交割后持股比例享有；为负，业绩承诺人现金补偿，审计确认后10个工作日补足[16] - 标的公司交割日前滚存未分配利润由公司按交割后持股比例享有，发行前公司滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[18] 交易流程 - 交易获上交所审核通过并经证监会注册后，交易对方10个工作日内配合完成标的资产交割手续[19] - 标的资产全部完成交割后60日内，公司办理完成股份对价发行、登记等手续[19] 决议有效期 - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为自股东大会批准之日起12个月，若取得批复则延长至交易完成日[20] 交易判断 - 初步判断本次交易预计不构成重大资产重组，完成后部分交易对方控制上市公司股份比例预计超5%，构成关联交易[21][22][23] - 最近36个月公司实际控制人未变更，本次交易完成后仍不变，不构成重组上市[24] 其他情况 - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[34] - 公司本次交易前十二个月内无购买、出售资产情况，不存在需纳入累计计算范围的情形[35] 会议决策 - 因交易相关审计、评估工作未完成，公司决定暂不召开股东大会审议交易相关议案[42] - 相关审计、评估工作完成后，董事会将再开会审议并召集股东大会[42]