股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月27日15点在湖北武汉公司办公楼一楼会议室召开[2] - 网络投票2月27日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 审议《关于补充选举第三届董事会非独立董事的议案》[4] 股权与登记信息 - 股权登记日为2025年2月21日[7] - 会议登记时间2月24 - 25日8:30 - 11:30、14:30 - 17:00[7] - 登记地点为武汉公司证券部[7] 公司联系方式 - 通信地址为武汉东西湖区，邮编430048，电话027 - 81822580[11] - 电子邮箱为ir@lincontrol.com，联系人龚本新[10]

文章核心观点 2月5日晚间菱电电控发布并购预案拟购奥易克斯98.4260%股权，虽业绩不理想但双方有协同性，交易完成后或整合资源、降本提效、提升竞争力 [1][2][6] 分组1：并购交易概况 - 2月5日晚间菱电电控发布并购预案，拟通过发行股份及支付现金方式向27名交易对象购买奥易克斯98.4260%股权，预计构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][4] - 本次发行股份购买资产涉及的股份发行价格确定为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80% [1][4] - 截至预案签署日，标的资产审计、评估工作未完成，交易价格未确定，最终将参考评估值由交易各方协商确定 [1][4] 分组2：菱电电控情况 - 菱电电控是汽车动力电子控制系统提供商，主营发动机管理等三大系列产品及相关服务和汽油车4G版本的T - BOX [1][4] - 2021 - 2023年，菱电电控分别实现营业收入8.35亿元、7.12亿元、10.08亿元，净利润分别为1.38亿元、6702.88万元、4913.37万元 [2][5] - 预计2024年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1200万元到1700万元，同比减少65.40%到75.58% [2][5] 分组3：奥易克斯情况 - 奥易克斯是汽车动力电子控制系统技术和产品提供商，主要从事发动机电控等产品的研发、生产和销售 [2][6] - 于树怀、白雪梅夫妇合计控制奥易克斯27.40%股份，为公司实际控制人 [2][6] - 截至2月5日，奥易克斯及其子公司拥有发明专利36项、实用新型专利55项、软件著作权114项，是国家高新技术等企业 [2][6] - 2023年度及2024年度，奥易克斯分别实现营收4.68亿元、4.78亿元，净利润分别为992.33万元、2207.52万元 [3][6] - 截至2024年末，奥易克斯资产总额为6.06亿元，股东权益为3.51亿元 [3][6] 分组4：并购协同效应 - 菱电电控与奥易克斯为国内稀缺的混合动力电控系统供应商，均属汽车动力电子控制系统行业，在多方面具有协同性 [3][6] - 交易完成后，上市公司可整合奥易克斯市场资源，结合双方产品优势形成合力 [3][6] - 有利于上市公司降低采购成本，提高盈利能力，整合研发团队，提升技术创新能力和产品竞争力 [3][6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.4260%股份[1] 合规情况 - 本次交易相关主体未因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查[1] - 近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被司法机关追责情形[1] - 不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.4260%股份[1] - 2025年2月5日签《发行股份及支付现金购买资产协议》[3] 事件进展 - 1月16日发购买资产停牌公告，1月23日发进展并继续停牌公告[2] - 2月5日董事会、监事会审议通过相关议案[3] 交易情况 - 交易信息公告前20个交易日股价累计涨跌幅未超20%[3] - 董事会认为程序和法律文件合法有效[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.4260%股权[1] 股价相关 - 2024年12月17日收盘价43.00元/股，2025年1月15日收盘价40.59元/股，累计下跌5.60%[1] - 剔除大盘因素影响涨跌幅 -6.67%，剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -4.98%，无异常波动[2,3] 其他 - 公司股票自2025年1月16日开市起停牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.4260%股权[1] - 本次交易预计不构成重大资产重组[2] - 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经上交所审核通过并经中国证监会注册[2] - 本次交易预计构成关联交易[3] - 交易完成后部分交易对方控制的上市公司股份比例预计超5%[3] - 本次交易不构成重组上市[4] 其他新策略 - 本次交易前36个月内上市公司控股股东、实际控制人未发生变更[4] - 本次交易前后上市公司控股股东均为王和平、龚本和[4] - 本次交易前后上市公司实际控制人均为王和平、龚本和[4] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股权[1] 保密措施 - 公司就本次交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录相关信息[2] - 公司与拟聘请中介机构签署《保密协议》[2] - 公司按要求制作并报送相关文件[2] - 公司多次督导内幕信息知情人遵守保密制度[2] - 公司董事长与董事会秘书确认内幕信息知情人档案真实准确完整[3] - 公司制定严格保密制度并履行保密义务[3] 其他 - 说明文件签署日期为2025年2月5日[6]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金向27名交易对方购买奥易克斯98.4260%股份[3][17][22][26][71][83] - 交易标的为奥易克斯5246.3856万股，从事汽车动力电子控制系统业务[17][22] - 发行价格为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[27][92] 交易进展 - 本次交易相关审计、评估工作未完成，相关数据将在重组报告书中披露[6][52] - 本次交易已取得控股股东、实际控制人原则性同意，于2025年2月5日签署交易协议[39] - 本次交易尚需交易对方内部有权机构审议，经公司再次召开董事会等会议审议，股东大会审议，上交所审核及中国证监会同意注册等[39] 市场数据 - 2024年我国汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，分别同比增长3.7%和4.5%[72] - 2024年我国新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，分别同比增长34.4%和35.5%，新车销量占汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点[72] - 2024年我国插电式混合动力汽车产销分别为512.5万辆和514.1万辆，分别同比增长78.1%和83.3%，占新能源汽车比例为40%，较去年同期提高10.4个百分点[72] 交易影响 - 本次交易有利于整合标的公司市场资源，巩固行业地位，推动EMS产品国产替代[76][77] - 本次交易有利于降低采购成本，提高公司盈利能力[78] - 本次交易有利于结合标的公司技术积累，推动产品创新升级[79] 股份锁定 - 承担业绩承诺的交易对方取得的公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让[94] - 不承担业绩承诺的交易对方取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，若用于认购股份的部分资产持续拥有权益时间不足12个月，对应认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[96] 业绩补偿 - 如标的公司过渡期间累积利润为正，上市公司按交割日后所持标的公司股份比例享有权益；如为负，业绩承诺方按比例现金补偿[98] - 具体补偿金额由会计师事务所于标的股份交割日起六十个工作日内审计确认，审计报告出具后10个工作日内补足[98] 其他承诺 - 公司及全体董监高保证预案及其摘要内容真实、准确、完整[5] - 交易对方承诺提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[10] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案披露至实施完毕暂无减持计划[42][44]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份[3] 交易进程 - 2025年1月16日公司股票开市起停牌[3] - 2025年2月5日公司会议审议通过本次交易相关议案[3][4] - 2025年2月6日公司股票开市起复牌[2][5] - 截至公告披露日，本次交易审计、评估等工作未完成[5] - 公司董事会暂不召开股东大会审议本次交易相关事项[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯98.4260%股份[1] 交易进程 - 2025年2月5日会议审议通过交易预案及相关议案[1] - 2025年2月6日公司股票开市起复牌[2] 交易风险与条件 - 审计评估未完成暂不召开股东大会[2] - 交易异常或涉内幕交易致暂停或终止[2] - 交易需对方内部机构、公司多环节及监管审核通过[3]