深圳市福田区中心五路 18 号星河中心大厦 19 层 电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048 北京国枫（深圳）律师事务所 关于广东奥普特科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2023]C0136 号 致：广东奥普特科技股份有限公司（贵公司） 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师 出席并见证贵公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东 大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理 办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业 规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东奥普特科技股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、 出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本 ...

公司新品介绍 - 公司发布的3D传感器LPF系列新品有6款，依托全新光学结构及多种算法，可在景深范围内测量物体轮廓线尺寸，输出高精度点云图和深度图 [1] - 新品亮点包括超高精度、双远心光路设计无检测盲点、算法功能丰富提升检测效率和准确度 [1] 公司现金流情况 - 2023年前三季度，公司经营活动现金流量净额为134,910,880.68元，上年同期为 -75,610,699.44元 [2] - 回款良好原因是加大应收账款管控，实施供应链金融付款方式，提升资金使用效率 [2] 公司发展战略 - 核心技术方面，重点发展深度学习等视觉前沿技术，强化光源及控制等技术 [2] - 产品方面，完善机器视觉产品线，硬件完善型号布局，软件升级现有软件并开发新模块 [2] - 市场方面，巩固现有领域客户和市场，开拓半导体、汽车等行业及海外市场 [2] 机器视觉市场情况 - 2022年中国机器视觉市场规模170.65亿元，同比增长23.51%，其中2D视觉市场规模约152.24亿元，同比增长20.21%，3D视觉市场约18.40亿元，同比增长59.90% [2] - 预计至2027年我国机器视觉市场规模将超560亿元，2D视觉超400亿元，3D视觉接近160亿元 [2] 公司内部管理提升 - 公司通过数字化转型提升管理水平，启动信息系统升级数字化建设项目 [3] - 优化业务流程和跨系统集成，构建数字化管理平台，实现产供销高效协作，提供决策支持 [3] 公司研发模式 - 机器视觉软硬件产品研发坚持基础、产品与前瞻性研发并重，研究多种技术并贴近客户需求改进产品 [3] - 机器视觉解决方案研发分三个层次，针对具体需求、提炼普适方案、反馈数据促进产品研发 [3]

公司团队优势 - 截至2023年上半年，研发人员806人，同比增长9.51%，占公司总人数33.42%，专业覆盖面广，重点引进深度学习等领域专业人才 [3] - 经营管理团队专注机器视觉领域，精通技术、熟悉市场且保持稳定，大客户团队对保持客户黏性及技术延续性发挥重要作用 [4] 机器视觉优势 - 相比于人眼，具有精度高、速度快等特点，可助力终端客户实现产品增质、降低成本以及生产数字化 [4] 深度学习技术布局及进展 - 凭借成像技术和专有技术优势，与核心终端客户展开前瞻性技术合作，提供软硬件一体化解决方案 [4] - 今年成立专门应用开发团队，设立专用实验室，支持核心大客户项目开发 [4] 与国外竞争者对比 - 优势为非标定制化能力、自主研发能力与核心技术积累、完善自主产品线、成本优势和快速响应能力 [4] - 劣势是与国外行业巨头在行业渗透、产品通用性、品牌溢价等方面存在差距 [4] 人工智能技术影响 - 提升社会各产业自动化转型升级进程，加快人工智能在工业机器视觉的应用覆盖 [4][5] - 从提升视觉检测性能、简化算法框架模型、降低检测成本三个方面改变现有机器视觉发展格局 [5] 公司销售模式 - 均为买断式销售，依托向客户提供解决方案带动产品销售，主要客户类型包括设备制造商等 [6] - 因客户对机器视觉功能效果有疑虑且使用者难积累应用经验数据库，为客户提供技术服务和支持尤为重要 [7][8]

公司业务发展情况 - 公司控股股东、实际控制人拟增持公司股份,合计拟增持金额不低于2700万元且不超过3500万元 [1] - 公司在新能源领域与国内外知名设备厂商和终端用户保持长期稳定合作,拥有丰富的机器视觉产品设计和应用案例库 [2] - 公司积累的大量行业数据有助于快速调校和优化模型,提高机器视觉深度学习技术的准确率和响应速度 [2] 股价及做市商情况 - 公司股价波动受宏观经济环境、市场形势等多种因素影响,公司管理层将继续聚焦主业,提升经营管理能力,为投资者创造更大价值 [3] - 公司目前股价表现大幅弱于机器视觉板块和科创板做市商板块,公司正与券商做市商保持沟通,希望提高股票流动性,改善交易环境 [3]

公司基本信息 - 证券代码 688686，证券简称奥普特 [2][3][4][5] - 投资者关系活动时间为 2023 年 10 月 31 日 - 2023 年 11 月 1 日，地点在广东省东莞市长安镇长安兴发南路 66 号之一及线上会议 [3] - 公司接待人员包括董事长兼副总经理卢盛林先生、副总经理兼董事会秘书许学亮先生、证券事务代表余丽女士 [3] 经营情况 - 2023 年前三季度，公司实现营业收入 845,952,157.78 元，较上年同期下降 7.06%，原因是下游行业整体市场需求疲软以及固定资产投资增速放缓 [3] - 2023 年前三季度，3C 电子行业收入较去年同期下降 4.30%，新能源行业收入较去年同期下降 14.53% [3] - 2023 年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为 134,910,880.68 元，上年同期为 -75,610,699.44 元，回款良好是因加大经营性现金流管控力度，实施供应链金融付款方式，提升资金使用效率 [3] 产品亮点 - 万兆网光口线阵相机亮点：更高成像质量，精准还原光影细节；超高行频&带宽，助力高速视觉检测；超远距离传输，抗干扰能力更强；超低功耗、低成本，实现更低发热量和温升，减少灰尘干扰成像效果 [3] 技术布局与进展 - 凭借成像技术领先优势和下游行业机器视觉专有技术，与核心终端客户开展前瞻性技术合作，提供软硬件一体化解决方案 [4] - 今年成立专门的深度学习（工业 AI）应用开发团队，设立专用实验室，支持核心大客户外观缺陷检测等项目开发 [4] 内部管理提升 - 自上市以来致力于打造和完善管理体系，通过数字化转型提升管理水平 [4] - 全面启动信息系统升级的数字化建设项目，优化 ERP、OA 等核心系统业务流程并进行跨系统集成，构建标准化、一体化、互联互通的数字化管理平台，实现产供销业务高效协作，提高订单交付效率，增强客户满意度，为管理者提供决策支持 [4] 行业影响 - 人工智能技术高速发展提升产业自动化转型升级进程，以 SAM 大模型为代表的人工智能大模型将加快人工智能技术在工业机器视觉的应用覆盖 [4] - 长期来看，人工智能技术将从提升视觉检测性能、简化算法框架模型、降低检测成本三个方面改变现有机器视觉发展格局 [4] 研发模式 - 机器视觉软硬件产品研发坚持基础研发、产品研发与前瞻性研发并重，研究光学成像、图像处理等技术夯实基础，贴近客户需求改进产品 [4] - 机器视觉解决方案研发分三个层次：针对客户具体需求和应用场景研发方案；从若干客户应用场景中总结提炼普适性解决方案；将应用数据反馈到软硬件层面，促进产品研发 [5]

营业收入和净利润 - 本报告期公司营业收入为226,734,562.11元，同比下降26.69%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为31,137,517.90元，同比下降63.04%[4] - 公司营业收入为819,858,250.50元，较上年同期减少80,582,441.23元[28] - 公司净利润为214,581,259.82元，较上年同期减少75,449,747.98元[28] 研发投入 - 研发投入占营业收入比例为24.66%，较上年同期增加了8.80个百分点[5] - 公司持续增加对工业软件研发、产品线扩充和国际化等战略业务的投入[9] - 公司销售费用、研发费用和管理费用较去年同期均有所增长，研发费用增幅明显，导致净利润下滑[9] 股东情况 - 公司普通股股东总数为6,029，前十名股东中卢治临持股数量最多[13] - 卢治临持有公司股份的比例为29.75%，为前十名股东中最高[13] - 公司前十名股东中，持股比例最低的为全国社保基金一零二组合，持股比例为1.21%[13] - 前10名无限售条件股东持股情况中，交通银行股份有限公司持有300万股人民币普通股[14] 资产和负债 - 公司财报显示，2023年9月30日的流动资产总额为2,602,083,062.33元，较2022年12月31日增长了73,277,702.95元[17] - 公司固定资产为248,664,709.18元，较上年同期增长119,236,533.72元[26] - 公司非流动负债合计为5,189,358.62元，较上年同期增长697,478.47元[27] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为7,956.67万元，较上年同期有所增长[11] - 公司经营活动产生的现金流量净额为127,733,004.16元，较上年同期增加224,652,021.48元[29] - 2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为134.91亿元，较去年同期有显著增长[23] - 2023年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-6.62亿元，较去年同期有所下降[24] - 2023年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-10.02亿元，较去年同期有所下降[25] - 投资活动现金流出小计为1,809,361,872.73和2,067,192,943.38[30] - 筹资活动现金流入小计为6,671,625.33[30] - 筹资活动产生的现金流量净额为-100,237,474.87和-98,001,727.50[30]

广东奥普特科技股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二三年十月 第一章 总则 第二章 募集资金的存储 第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称"募 1 / 9 （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、 实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同 签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前因保荐机构、商业银行或者独立财务顾问 变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相 关当事人签订新的协议。 第三章 募集资金的使用及管理 第一条 为了加强对广东奥普特科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，以 及《广东奥普特科技股份有限公司章程》（以下 ...

广东奥普特科技股份有限公司 董事会 ESG 委员会工作细则 二○二三年十月 第一章 总 则 第二章 人员组成 第六条 ESG 委员会由三名董事组成。 第七条 ESG 委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，主任委员在委员 内选举产生。 ESG 委员会主任委员负责召集和主持 ESG 委员会会议，当主任委员不 能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不 履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有 关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员 职责。 （一）监督环境、社会及治理愿景、策略、目标及架构的实施及达成 情况，并给予建议； （二）指导并监督 ESG 工作组开展公司环境、社会及公司治理等相关 风险（以下简称"ESG 风险"）事项研究、分析、识别、评估和应对， 将 ESG 风险融入企业全面风险管理中； （三）指导并监督 ESG 工作组构建与公司利益相关方的沟通渠道及方 式，并确保设有相关政策有效促进公司与利益相关方之间的关系及保 护公司声誉； （四）指导并监督 ESG 工作组识别并评估对公司运营及/或其他重要 利益相关方权益构成影响的环境、社会及治理相关事宜 ...

证券代码：688686 证券简称：奥普特 公告编号：2023-043 广东奥普特科技股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 | | 议： | 审议： | | --- | --- | --- | | | （一）单笔担保额超过公司最近一期经 | （一）单笔担保额超过公司最近一期经 | | | 审计净资产百分之十的担保； | 审计净资产百分之十的担保； | | | （二）公司及其控股子公司的对外担保 | （二）公司及其控股子公司的对外担保 | | | 总额，超过公司最近一期经审计净资产 | 总额，超过公司最近一期经审计净资产 | | | 百分之五十以后提供的任何担保； | 百分之五十以后提供的任何担保； | | | （三）为资产负债率超过百分之七十的 | （三）为资产负债率超过百分之七十的 | | | 担保对象提供的担保； | 担保对象提供的担保； | | | （四）对股东、实际控制人及其关联方 | （四）对股东、实际控制人及其关联方提 | | | 提供的担保； | 供的担保； ...

广东奥普特科技股份有限公司章程 二〇二三年十月 | | | | 第一章 | 总 | 则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 3 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第五章 | | 董事会 27 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 38 | | 第七章 | | 监事会 40 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第九章 | | 通知和公告 50 | | 第十章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 51 | | 第十一章 | | 修改章程 55 | | 第十二章 | | 附 则 56 | 第一章 总 则 英文名称：OPT Machine Vision Tech Co., Ltd 第五条 公司住所：广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一 邮政编码：523860 2 / 57 第一条 为维护广东奥普特科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 ...