募集资金管理制度 二〇二五年八月 第一章 总则 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应 当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整 改方案及整改进展情况。 广东奥普特科技股份有限公司 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的，适用本制度。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全， 不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募投项目获取不正当利益。 第六条 由公司聘请的保荐机构或者独立财务顾问应当按照相关规则及本制 1 / 11 第一条 为了加强对广东奥普特科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等相关法律法规，以及《广东奥普特科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定 ...

广东奥普特科技股份有限公司 第三章 累积投票制的投票原则 累积投票制实施细则 第十条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的累积投票权总数 1 / 4 二○二五年八月 第一章 总则 第一条 为了进一步建立广东奥普特科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利， 维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东奥普特科 技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定， 特制定本细则。 第二条 公司股东会选举两名及以上董事时，应采取累积投票制。 第三条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时采用的一种 投票方式，即公司选举董事时，有表决权的每一股份拥有与该次股 东会拟选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用， 亦可以分散使用。 第四条 本细则所称的"董事"包括独立董事和非独立董事，职工代表董事 由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事， ...

广东奥普特科技股份有限公司 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按照相 关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、上海证券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司 章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，其中至少 包括一名会计专业人士。 第二章 独立董事的任职资格 第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： 2 / 14 独立董事工作制度 二〇二五年八月 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人； 公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人。 1 / 14 第一条 为规范广东奥普特科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董 事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董 事尽责履职，维护公司整体利 ...

广东奥普特科技股份有限公司 对外投资管理制度 二○二五年八月 第一章 总则 第二章 对外投资决策权限 第五条 投资项目立项由公司董事会和股东会按照各自的权限，分级审批。 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风 1 / 8 第一条 为规范广东奥普特科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件，及《广东奥普特科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值 增值为目的的投资行为： （一） 新设立企业的股权投资； （二） 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三） 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四） 公司经营性项目及资产投资； （五） 股票、基金投资； （六） 债券、委托贷款及其他债权投资； （七） 其他投资。 第三条 本制度适用于公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称"子公 ...

广东奥普特科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 二○二五年八月 第一章 总则 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求 的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不 得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形 式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第五条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可 以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信 息。 公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家 秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等 方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密 1 / 7 第一条 为规范广东奥普特科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易 ...

广东奥普特科技股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二五年八月 第一章 总则 第二章 关联人及关联交易范围的界定 1 / 10 第一条 为了更好地规范广东奥普特科技股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、 合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等 相关法律、法规和规范性文件以及《广东奥普特科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，公司与 关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人： （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三） 公司董事、高级管理人员； （四） 前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员， ...

审计机构设置 - 公司设审计部作为内部审计机构，子公司按需设立或配专职人员[5,7] - 审计机构负责人应具备审计或会计中级（含）以上职称[11] 审计工作流程 - 审计部按年度重点和上年度总结制订计划，报审计委员会批准[17] - 提前五天送达审计通知书，特殊业务实施时送达[21] - 审计终结后报告审批分发，审计部做决定[21] 审计报告处理 - 被审计单位对征求意见稿有异议，5个工作日内提书面意见[21] - 被审计单位接到决定5天内可提书面复审申请[23] 审计职责与权限 - 审计部负责内控评价实施，提改进意见并督促落实[18] - 有权参加重大事项会议，审查会计凭证等[15][16] - 可制止违规行为，封存可能被篡改会计资料[18] 审计配合要求 - 被审计单位配合工作，如实提供资料，执行决定并整改[19][23] - 财务部等部门配合，督促执行处理意见[20] 审计报告提交 - 审计部年度和半年度后向审计委员会提交报告，每季度至少报一次[12] 信息披露 - 公司披露年报时，披露内控评价报告及事务所核实意见[13]

广东奥普特科技股份有限公司 信息披露管理制度 第四条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司证券交易价 格或者投资决策有较大影响的事项（以下简称"重大信息"或者 "重大事项"）。 第五条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披 露信息的真实、准确、完整。 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息， 以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的， 应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事 实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞， 不得有误导性陈述。 二○二五年八月 第一章 总则 董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时 性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章 信息披露的基本原则 1 / 30 第一条 为规范广东奥普特科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发通知；不同意需说明理由并公告[7] - 审计委员会或独立董事提议、股东请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈[7][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[17] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则召集人应提前至少两个工作日公告说明原因[19] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担，召集人持股比例在决议公告前不得低于10%[10][15] - 股东会提案内容需属职权范围，有明确议题和决议事项，符合相关规定[16] - 变更股东会现场会议召开地点需提前至少2个交易日公告说明原因[21] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[24] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] 投票权相关 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[34] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[34] 董事选举 - 提名人须在股东会召开10日前提交非职工代表董事候选人简历和基本情况[39] - 非独立董事候选人提名方式有董事会提名和股东提名[40] - 独立董事候选人提名方式更多[40] - 职工代表董事由职工代表大会等选举产生，无需股东会审议[40] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制[41] - 累积投票制可等额或差额选举[42] - 累积投票制议案表决意向无同意等选项，股东可自由分配表决权[42] 表决与记录 - 股东会对提案应逐项表决，按时间顺序进行[47] - 股东会记名投票，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[50] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[54] - 提案未获通过或变更前次决议，应特别提示[55] - 会议记录保存期限不少于十年[45] 提案实施与规则生效 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[48] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[51]

广东奥普特科技股份有限公司章程 二〇二五年八月 | | | | | | 第一章 总 则 英文名称：OPT Machine Vision Tech Co., Ltd 邮政编码：523860 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。 第二章 经营宗旨和范围 2 / 65 第一条 为维护广东奥普特科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和《上海证券交易所科创板股票上 市规则》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由东 莞市奥普特自动化科技有限公司全体股东作为发起人以整体变更方 式设立；在东莞市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码为91441900786473896E。 第三条 公司经上海证券交易所（以下简称"上交所"）审核并于2020年11 月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会 ...